保密协议

甲方：

乙方：

鉴于：

甲乙双方在履行《xxx》项目开发过程中，甲方将向乙方披露其保密信息（包括甲方内部数据），以及双方在合作过程中乙方已经或者将要知悉甲方的保密信息，为明确甲乙双方的保密义务，保护甲方的商业秘密不受侵犯，经协商一致，达成如下协议：

第一条 保密信息的范围

1、保密信息是指由甲方通过文字、电子或数字方式或媒介向乙方提供的，在提供时明确标记有“保密”的，以及虽未标记为“保密”但属于甲方的生产经营数据、报表、图幅、报告及技术信息。口头传达并在传达同时认定为属于保密的信息应当视为保密信息。甲方相关的业务和技术方面有保密要求的资料信息。

保密信息还包括本项目研发中形成的双方共有技术、产权、软件成果、研究思路。保密信息包括但不限于：

（1）数据库所有的数据；

（2）客户或潜在客户的身份及其他相关信息、客户联系方式和客户销售策略等；

（3）市场研究结果，市场渗透资料，及其他市场信息；

（4）销售和市场计划、规划及策略；

（5）销售额、成本和其他财务数据；

（6）经营秘密、技术秘密、设计及专有的经营和技术信息，与本协议所涉及产品及其程序设计、源码等有关的方法、经验、程序、步骤；

（7）产品、零件及服务的供应源；

（8）任何其他秘密工艺、配方或方法；

（9）本项目研发形成的双方共有技术、产权、软件成果、研究思路在成果申报之前。

2、保密信息不包括以下信息：

（1）甲方已经公布于众的资料，但不包括甲乙双方或其代表违反本协议规定未经授权所披露的；

（2）乙方已经独立开发的及未曾违反任何法律、法规或甲方的任何权利的信息，并且该等信息是在乙方依照本协议条款从甲方获悉该等信息之前独立开发的；

（3）乙方在依照本协议条款从甲方获悉之前已经占有的信息，并且就乙方所知乙方并不需要对该等信息承担任何具有约束力的保密义务；

（4）在双方签订本协议以后并非由于乙方的过错而被公众所知的信息；

（5）乙方在未违反其对甲方承担的任何义务的情况下从第三方获得的信息。

第二条 保密信息的使用

1、乙方应使所有保密信息得到最严格的保密，并且除为促进软件新产品发展，或本协议允许的用途外，不得使用该等保密信息。

在履行上述义务时，乙方均应采取不低于与保护其自身保密信息所用措施同样严格的措施，并责成其每一位有可能得到保密信息的董事、管理人员、雇员或代理人分别就本协议涉及的保密内容签订一份与本协议所列条款同样严格的保密协议。

2、除非事先取得甲方的书面同意，否则乙方不得复制、出版或向第三方披露任何保密信息。

3、如果具有司法管辖权的法庭或政府主管部门要求乙方披露保密信息，乙方应事先通知甲方，使甲方能够查验需要披露的保密信息。

4、本协议在终止后的2年内仍完全有效。期满后乙方如需对外披露保密信息，事先必须经过甲方书面同意。

第三条 保密信息的所有权

本协议的任何规定均不得被视为向乙方授予任何保密信息的任何专有权、转让权或所有权。项目研发形成的软件产品、知识产权等属双方共有。

第四条 文件退还

如果双方同意终止《xxx》项目合作，乙方应在双方同意终止后的10日内，向甲方退还全部保密信息及其全部副本（不论其是否是在计算机磁盘、光盘读取器、光盘、硬盘或软件中或在纸张载体上存储、保存或记录的）；如果乙方退还上述保密信息及其全部副本为不可行，则该乙方应将其销毁，或者从计算机或其他电子系统中将其删除或抹掉。

第五条 违约责任

乙方如果违反其在本协议项下的义务，应赔偿甲方因上述违约而导致的全部实际损失，包括但不限于法律费用。

第六条 其他约定

1、乙方在本协议项下的义务对其法定继承人和许可受让人均有约束力。

2、本协议受中华人民共和国法律管辖并按中华人民共和国法律解释。对因本协议或本协议各方的权利和义务而发生的或与之有关的任何事项和争议、诉讼或程序，本协议双方不可撤销地接受中华人民共和国法院的管辖。

3、除非双方采用书面形式，否则对本协议的任何修改均属无效。

4、本协议有效期为2014.x.xx—2015.x.xx。

5、本协议一式四份，双方各持二份，每份皆具有同等法律效力。

6、本协议在双方签字盖章之日起生效。

甲方： （盖章）

负责人： （签名）

年 月 日

乙方：（盖章）

法定代表人／委托代理人： （签名）

年 月 日

第二篇：员工保密协议(项目组)

保 密 协 议

甲方：

乙方：

鉴于？？公司与？？？有限公司合作生产？？机械，基于该合作成立项目组。项目组由“管理组、专家顾问组、技术组、行政运行组及其他人员”共同组成。现为了更好保护合作项目秘密，切实保障合作项目有序进行，项目组与其组成人员就保密事项及相关事宜达成一致，共同信守。

第一条 定义

保密信息：指项目组成员知晓的属于项目组合作双方即属于？？公司与？？有限公司及其关联公司所有或专有的、不为公众所知悉的、能带来经济利益并具有实用价值的、采取了相应保密措施的以各种形式存在的信息和资料，或项目组合作双方即属于？？公司与？？？有限公司负有保密义务的有关第三方的资料。

第二条 保密信息范围包括但不限于：

1、技术信息：包括技术标准、技术规格、图纸、技术方案、生产配方、制造方法、设计要求、实现方法、电路设计、运作流程、技术指标、集成电路设计版图数据、源代码和目标码、软件系统、数据库、运行环境、作业平台、测试结果、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、样本、样机、模型、模具、使用手册、技术文档、相关工作实施过程中产生的新技术信息和新技术资料、涉及技术秘密的业务函电、服务内容等。

2、经营信息：包括客户名称、客户地址及联系方式、需求信息、营销计划、采购资料、定价政策、进货渠道、产销策略、招投标中的标底及标书内容、项目组人员构成、费用预算、利润情况及不公开的财务资料等。

3、其他事项：依照法律规定和有关协议之约定要求承担保密义务的其他事项。

第三条 保密义务。

项目组组成人员未经项目组书面授权，不得以竞争为目的、或出于私利、或为第三人谋利、或为故意加害于项目组，擅自披露、使用商业信息、制造再现商业信息的器材、取走与商业信息有关的物件；不得刺探与本职工作或本身业务无关的商业信息；不得直接或间接地向项目组内部、外部的无关人员泄露；不得向不承担保密义务的任何第三人披露甲方的商业秘密；不得允许(出借、赠与、出租、转让等处分甲方商业信息的行为皆属于“允许”)或协助不承担保密义务的任何第三人使用甲方的商业信息；不得复制或公开包含公司商业信息的文件或文件副本；对因工作所保管、接触的有关项目组客户的文件应妥善对待，未经许可不得超出工作范围使用。项目组组成人员如果发现商业信息被泄露或者自己过失泄露商业信息，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大并及时向甲方报告。乙方退出项目组时，应将与工作有关的技

术资料、试验设备、试验材料、客户名单等交还项目组。

第四条 无论是在协议存续期间，还是在该协议解除或终止之后，各方都应当严

格履行上述保密义务，否则，均应承担相应的赔偿责任。保密义务的终止于经项目组合法授权同意披露或使用商业信息或保密信息已进入公共领域。

第五条 项目组组成人员承诺在协议有效期内及协议解除或终止之日起两年内，

不会接受生产、经营同类产品，或从事同类业务的其他任何自然人、法人或其他经济组织的聘用，担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、员工、代理人、顾问等；不会自己直接从事同类业务；也不会自己投资设立任何法律实体生产、经营同类产品或从事同类业务。

第六条 违约责任。

1、乙方违反协议中的保密义务，应承担违约责任，并支付至少相当于其工作报酬的违约金。

2、乙方如将商业信息泄露给第三人或使用商业信息使项目组遭受损失的，乙方应对项目组进行赔偿，其赔偿数额不少于由于其违反义务所给甲方带来的损失。

3、前款所述损失赔偿按照如下方式计算：

①损失赔偿为甲方因乙方的违约或侵权行为所受到的实际经济损失，计算方法是：因乙方的违约及侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以每件产品利润所得之积；

②如果甲方的损失按照方法①所述的计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约或侵权行为所获得的全部利润。计算方法是乙方从每件与违约或侵权行为直接相关的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数所得之积；或者以不低于甲方商业秘密许可使用费的合理数额作为损失赔偿额。

③甲方因调查乙方的违约或侵权行为而支付的合理费用，如律师费、公证费、取证费等，应当包含在损失赔偿额之内。

④因乙方的违约或侵权行为侵犯了甲方的商业信息权利的，甲方可以选择根据本协议要求乙方承担违约责任，或者根据国家有关法律、法规要求乙方承担侵权责任。

4、因乙方恶意泄露商业信息给项目组造成严重后果的，项目组将通过法律手段追究其侵权责任，直至追究其刑事责任。

第七条 争议解决。

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商解决，如果协议双方不能协商解决，同意交由北京市仲裁委员会仲裁。

甲方（盖章）：_________ 乙方（签字）：_________

项目组组长（签字）：_________

项目组副组长（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日