关于公司合并后的公司治理

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管理的失误与成功中关于并购的内容，包含章节第八，九，十，十四，十五章节；

金&诺夫辛格的第八章

写一份：在公司接管，并购或合并发生后，如何整合公司治理？或者是 在公司接管，并购或合并发生后，从公司治理视角怎么样来应对后续问题？ 题目可以自已拟定。

关于公司合并（并购）后的公司治理

1. 从公司组织结构角度

2. 从财务角度

3. 从HR角度

4. 充分考量被整合（收购）公司的企业文化（地域文化）

公司合并（并购）是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。从财务角度主要有吸收合并，控股合并和新设合并。

现代企业合并（并购）已经成为企业发展重要途径之一，具体表现在企业可通过企业并购实现经济结构战略性的调整；企业并购可以促进资产流动、扩大生产规模、提高经济效益；企业通过并购可以实现资本和生产的集中，增强企业竞争力；通过企业并购促进文化融合与管理理念的提升等。正是因为企业并购（收购）有以上诸多利好因素，公司合并（并购）在当今企业发展中占据越来越重要的地位。但是并不是所有公司合并（并购）都是成功的，合并是把双刃剑，并购

一旦失败对企业发展十分不利，失败的并购甚至可以拖垮一家原本优秀的公司。故，公司合并（并购）后的公司治理尤为重要。经过公司治理课程的学习和小组讨论，下面就公司并购后的公司治理给出一些观点（看法）：

首先，从公司组织结构角度：

目标公司被并购后，并购者必须对原目标公司的组织结构进行合理的调整，使之与并购者的公司在组织结构、组织机制上相适应，裁剪多余的或重复的组织结构，增加需要强化的业务机构，对原目标公司的分支机构或分公司也要进行响应的合理化调整。这类似于移植树木时要对移植的树木进行必要的修剪一样，目的是要让其能很快适应新的环境并健康的成长。对原目标公司的管理结构也要做相应的调整，因为这是保证目标公司并购后能否得到有效控制的问题。

组织结构整合和的原则：

1、集权与分权相结合原则

当今，企业中的集权和分权是相互存在的，不存在绝对的集权也不存在绝对的分权，

每一个企业应当处理好集权与分权的关系，以便于统一领导。在并购后，收购公司要保留一些问题的决策权，比如制定目标公司的在总体战略，制定年度目标，以及财权和人事权方面采取一定形势的集权，以保证一个公司行动的一致性。当然，该分权的也应适当分权，比如总公司与分公司间的经营权，经营业绩的考核权，奖金的分配权等，这样才能调动各个部门的经营积极性，组织运作效率才会提高。

2、优势互补原则。

并购企业之所以进行并购往往是因为目标企业的某一方面的优势或某些特点，并购企业只对这些优势感兴趣，这样，因为目标企业在某些方面，具有并购企业没有的优势或影响，因此，并购企业进行组织结构调整时，同样要客观的分析目标企业具有的优缺点，进行相互学习，取长补短，提高并购后企业的整体经营惯例能力，并达到优势互补。

3、系统化原则

系统化原则要求并购企业将并购后的组织整合看成是一个完整的系统工程，将组织机构的整合看成子系统。从系统原理出发，协调总体与局部的关系，组织结构与企业战略的一致，使整合后的企业各部门既独立又统一地高效运转，避免产生内耗和规模不经济。

第二，从财务角度看：

在公司合并（并购）过程中，对被并购公司财务状况进行深入细致的审计是必不可少，非常重要的环节。被并购公司财务部门可能由于公司被吸收合并而受被并购公司管理层授意进行相关隐蔽的账务处理，从而使被并购公司的资产高估，负债低估。而公司合并是基于一定会计结点进行的，如果存在财务作假（或者是或有负债/债权没有有效披露）的情况，势必会对合并方产生当前或期后影响。当前影响主要表现在付出更高的成本进行并购；期后影响主要表现为或有负债产生的一些期后的损失。所以，合并公司在发起并购前和并购中一定要仔细认真审计被合并公司的财务报表，财务状况。

并购后，合并后的新公司财务方面要做到以下几个方面：

1.建立统一的财务会计制度

并购后的公司首先要建立起统一的内部财务制度。以财务权力和责任为核心的内部财务制度是新公司开展财务活动的行为准则,建立统一财务会计制度,也是并购后公司实行科学财务管理的前提条件。为了分析并购前后的经营情况,比较其经营成果,从而保证并购后的新企业整体的有序的运行。

2.统一和加强对财务人员的管理

建立财务人员控制系统，提高对并购公司控制效率的有效途径是通过对被并购公司财务人员的控制进而加强对被并购的财务监控,统一和加强对财务人员的管理可通过委派制、指导制、监督制和集中制来实现。

3.加强内部审计

审计在企业集团公司治理结构中有着不可替代的作用。对被并购公司的审计有外部审计和内部审计。目前会计师事务所的年度报表的审计属于外部审计。内部审计则主要应由合并方公司的审计部门负责进行。内部审计部门的作用不仅在于监督被并购公司财务工作,也包括稽查、评价内部控制制度是否完善和企业内各组织机构执行指定职能的效率,也是监督、控制内部其他环节的主要力量。合并方公司对被合并公司进行内审的主要方法是:以强化合并后公司资产控制为主线,建立审计网络,坚持下审一级,各审计部门负责对下属公司的内审。设立新公司审计委员会,在新公司董事会的领导下由相关人员和职能部门组成。委员会的作用在于保证被合并公司的财务信息和业务信息的充分可靠性。对被合并公司的一些工程项目、经济合同、对外合作项目、联营合同等进行单项审计;实行离任审计制度,审查和评价被合并公司责任主体的经济责任履行情况,以确定其合理性及合法性。定期或不定期地对被合并公司的内部控制机制的有效性进行评估,监督和完善被合并公司的内部控制制度,以确保内部机制的健全性。新公司实行总审计师制度,加强公司整体的审计规章制度的建设,重点是从管理者角度对被合并企业（新公司）进行控制。

第三，从人力资源角度看：

人力资源的技术整合最本质的内涵就是薪酬、绩效和流程，是保证整合得以顺利实施的重要内容。人力资源整合的核心是薪酬，主要目的在绩效。

公司合并（并购）人力资源整合的步骤及流程主要如下：

1、确定人力资源战略：

根据整合后企业的发展战略来制定人力资源管理的战略。人力资源战略主要分为：扩张型战略、收缩性战略、优化型战略，人力资源战略会影响到组织架构设计及岗位和编制的设置。

2、设计组织架构

根据公司的人力资源战略结合行业内同类型企业及标杆的经验，充分考虑到整合前原先企业的组织架构设置，参考行业内通行的组织架构模式来进行组织架构的设计。

3、设置岗位及编制

根据公司的人力资源战略以及当前的业务规模和业务情况，按照行业内的通行比例进行设定。设定的时候要充分考虑到原有的人员配置状况及人员素质情况。

4、确定薪酬模型

根据公司的薪酬策略，1、重新制定公司的薪酬体系。如果时间、精力允许的话可以进行全员的重新评估，根据评估结果直接给予新的薪档。这中方式的缺点是完全打破了原有的平衡，容易遭到员工的质疑，可采取第三方来进行的方式，但是优点也很明显，可以改变原有的不合理因素，建立新的规则体系。也可采取缓和的形式，建立套薪模型，按照原有三家企业的层级设置，进行层级的对应

这里的关键问题在于重新套薪后员工的薪酬水平，一个是横向对比、一个是纵向对比的问题。如果原有三家企业的薪酬水平相差不大的情况就比较好办。如果原有三家企业薪酬水平差距太大的话就会出现矛盾。

公司在定薪酬水平的时候一方面考虑薪酬策略、市场的薪酬水平，同时也要充分考虑到原有企业的薪酬水平。

这里显而易见的是：（不考虑员工职位级别在整合前后的变化，完全按照套薪模型来执行转化的情况）

如果整合后新的水平确定为原有企业中的最高水平还要高，那么几乎所有人员的薪酬都将上涨。

如果整合后新的水平确定为原有企业中的最高水平，那么整合后多数人薪酬将上涨，最高水平的将持平。

如果整合后新的水平确定为原有企业中的中等水平，那么整合后部分人薪酬将下降。

这里还需要考虑两个问题，一个是降薪的人员数占到总人数的比例，二是降薪的总体幅度。

这里的难点是如果出现降薪，多数是集中在原有的同一个或者多个组织中，容易引起该原有组织成员的集体不满。整合损害了该群体的利益，必然会遭到反对。

解决这一问题的办法应该在竞聘上岗阶段就进行控制，在竞聘上岗过程中结合薪资要求进行协商。

只要保留了中高层，对于该企业的员工进行人员的选聘。

5、公开征求意见

将整合后公司的人力资源战略、组织架构设计、岗位和编制设置、套薪模型情况进行公开征求意见，同时也是也是进行宣贯的过程。

6、中层竞争上岗

公司中层（主要指公司各业务单元、职能部门的负责人）的竞选上岗

7、确定岗位设置及编制

确定公司各业务单元、职能部门的负责人后，由人力资源工作小组和每个部门负责人讨论决定各个业务单元及部门的岗位设置及人员编制情况，最后报公司管理层会议讨论决定。

8、人员的调配：

各业务单元、职能部门负责人的助手（也属于中层）进行公开选聘。由人员调配工作小组和各部门负责人共同讨论，报公司管理层会议讨论决定。

其他员工的调配由人力资源工作小组根据人员情况与各业务单元、职能部门的负责小组（由负责人及副手组成）讨论决定。要严格按照岗位及编制执行。

人员调配后期，应根据人力资源战略及岗位设置及编制情况灵活处理，如果有空编：制定人员吸收计划，逐步引进；如果人员有剩余，应充分考虑到国有企业的社会性特征，进行人员的妥善安置，尽量减少矛盾和冲突。

9、套薪并定薪

按照原先设计的套薪模型进行套薪。整合比较顺利的企业可以结合其他的因素进行调整。（在整合中，一般不建议公司进行很多其他因素的考虑，最好是完全按照套薪模型进行确定），如果出现了调整因素，很容易让员工产生暗箱操作的想法，会给接下来的整合工作、员工士气都带来不好的影响。

10、明确人力资源相关制度的流程

11、明确公司的绩效管理体系。

第四，充分考量被整合（收购）公司的企业文化（地域文化）

每个企业都有自己独有的企业文化，这种企业理念渗透到生产的每一个环节，成为员工活动的精神动力。所谓文化整合，就是把两个企业原本有差异的企业文化相互融合，使之成为新的企业的统一的、完整地企业文化。原来风格迥异的两家企业必然存在着不同的技术路线、管理风格和文化理念，一旦合二为一，就不可避免地发生冲突，尤其是文化冲突，如果没有合理地解决文化冲突，必然带来企业凝聚力减弱，生产能力下降等后果。

文化整合的步骤：

1、比较分析文化差异。这是企业文化整合的前提，企业文化差异是并购后文化冲突的基本原因，要消除冲突促进整合，就要分析识别其文化差异，对于不同层面的文化差异，可以采用不同的手段达到融合的效果。从文化的角度讲，企业文化可分为三个范畴：①正式规范；②非正式规范；③技术规范。首先，明确双方正式规范差异中的精髓，确立优秀企业文化的主题，即共同的价值观，一次来指导全体员工的行为；对于那些属于非正式规范行为的差异，可以通过适当的方式潜移默化地去影响、改变它；而对于属于技术规范的文化差异，则可通过组织学习培训直接改变它。根据企业文化差异的类型，分清主次，对症下药，找到消除冲突的途径，为企业文化的整合铺平道路。

2、进行跨文化的培训，增进对双方企业文化的理解。为了加强员工对不同企业文化、不同企业文化环境的反应和适应能力，促进不同企业文化背景下员工之间、员工与企业之间的沟通和理解，要进行企业文化的适应性训练。在具体操作上，可以将不同企业文化背景的经营管理人员、普通员工结合在一起进行多渠道、多种形式的培训、交流，也可以通过岗位人员之间的组合、机构的调整等方式，改变原有分离的人际环境，打破员工心中的障碍和心理舒服，从而加强每个员工对新文化环境的适应性，建立归属感，增强合作意识。

3、建立新的企业文化。通过前两个步骤可促进并购双方对各自企业文化的理解和认可，必然可以减少和缓和企业文化的冲突。但并购后的企业无论原来各自企业文化的优劣如何，都不会是相互之间的简单的适应和叠加，而必须是在此基础上创新再造的企业文化，并内化到员工心中，形成推动新的企业向前发展的强大动力。新的企业文化的产生才是并购后企业在企业文化上的真正整合。

第二篇：公司治理整理

公司治理整理

1公司治理的定义：公司治理包含了一系列的规则、关系、制度和程序。

2公司治理的主体与客体：公司治理的主体不仅局限于股东，而是应包括股东，债权人，雇员，顾客，供应商，政府，社区等在内的广大公司利益相关者。

公司治理的客体：是指公司治理的对象及范围。公司治理的对象有两重含义：1经营者2董事会

3公司治理的原则：股东权利，公平对待股东，公司治理与相关利益者的角色，信息披露与透明度，董事会责任。

4公司治理的四个要素：以人为本，即做事一定要找对人。公司的规章制度，环境因素。时间因素。

5公司治理与公司管理的关系：二者就像一棵树，公司治理是大树的根，公司管理是大树的树身，而果实则是公司的创造的价值。

6公司治理结构的概念：即由所有者，董事会，高级执行人员（高级经理）组成的一种组织结构

7公司治理结构的内容：

公司治理结构的特征：1权责分明，各司其职。从公司的内部关系来考察，其领导体制由权利机构，决策机构，监督机构和执行机构组成，各个机构的权益与职责都是确定、明确的，他们各司其职，相互配合，并相互制约，，相互协调

2委托代理,纵向授权。首先是资产所有者将资产委托给企业经营管理人员进行生产，其次是在公司中存在多层次的委托代理关系，如董事会将公司财产委托给经理层经营，从公司的经理层到公司的基本作业层，还存在着若干中间层次，这样就形成了由上至下的多层次的委托代理关系。

3激励与制衡机制并存。在委托代理关系中，存在着代理人的动力，信息不对称的问题，所以就有必要对代理者实施激励与制约措施，一方面，通过直接或间接报酬的形式，激励经理人员，促使其采取适当的行为，最大限度的实现委托人所预期达到的目标，另一方面，通过明确企业内部各机构的职责，权限，以实现机构，人员之间的相互制约和监督。

8股东的权利与义务：

股东的权利：知情质询权，决策代表权，选举权和被选举权，收益权，强制解散公司的请求权，股东代表诉讼权，优先权。

股东的义务：遵守法律，行政法规和公司章程，按时足额缴纳出资，不得抽逃出资。不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，应当依法承担赔偿责任。不得滥用公司法人独立的地位和股东有限责任损害公司债券人的利益。

9股东大会的类型：法定大会，凡是公开招股的股份公司，从它开始营业之日算起，一般规定在最短不少于1个月，最长不超过3个月的时间内举行一次公司全体股东大会，会议的主要任务是审查公司董事在开会之前14天向公司各股东提出的法定报告，目的在于让所有者了解和账务公司的全部概况以及进行的重要业务是否具有牢固的基础。

年度大会，股东大会定期会议又称股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一年会计年度终结的6个月内召开。由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制，所以世界各国一般不对该会议的召集条件作出具体决定。

临时大会，临时大会讨论临时的紧迫问题，股东大会临时会议通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项，无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。

10股东大会的职权：决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事，决定欧冠董事的报酬，选举和更换由股东代表出任的董事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告，审议批准监事会的报告，审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对公司发行债券作出决议，对股东向股东以外的人转让出资作出决议。对公司合并，分立，解散和清算等事项作出决议，修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。

11独立董事的特征：资格上的独立性，产生程序上的独立性，经济上的独立性，行使权力上的独立性

12独立董事会的特别职权

重大关联交易由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据

向董事会提议聘用或解聘会计师事务所

向董事会提请召开临时股东大会

提议召开董事会

独立聘请外部审计机构和咨询机构

可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权

13监事的主要职责

检查公司的财务

对董事，经理执行公司职务时违反法律。法规或者公司章程的行为进行监督。

当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正

提议召开临时股东大会

公司章程规定的其他职权

14内部控制的概念：它是特定组织的管理当局为了确保各项活动在授权范围内进行而建立起来一个“自我检查，自我调整，自我制约”的系统，目的是提高组织的;“免疫能力”。内部控制系统是公司的“免疫系统”，对公司的风险具有“自我净化”功能。

15内部控制的阶段：牵制阶段，制度阶段，控制结构阶段，整体框架阶段，全面风险管理阶段

16内部控制阶段：将内部控制分为内部会计控制和内部管理控制

17内部牵制阶段两个假设：

一是两个或两个以上的人或部门无意识的犯同样的错误的机会是很小的

二是两个或两个以上的人或部门有意识的合伙舞弊的可能性大大低于单独一个人或部门。

18内部牵制的执行分为四个方面：实物牵制，机械牵制，体制牵制，薄记牵制

19内部控制结构阶段的控制程序：交易授权，不相容职务分离，凭证与记录控制，资产接触与记录使用，独立稽核。

20内部控制视为是一个“发现问题，解决问题，发现新问题，解决新问题“的循环动态过程

21内部控制五要素：控制环境，风险评估，控制活动，信息与沟通，监督。

控制环境是基础，风险评估是依据，控制活动是手段，信息与沟通是载体，监督是保证

22控制环境。山西票号又东家或者财东（指出资者，相当于公司的股东），出资，聘任大掌柜（票号的经营管理者，相当于公司总经理），对其进行严格的考核，大掌柜必须”德才兼备，多谋善断，能守能攻“

23全面风险管理阶段：四个目标：战略目标，经营目标，报告目标，和合法性目标

战略目标为最高层次的目标

经营目标包括资源利用的效果和效率

报告目标即报告（包括财务报告和非财务报告）的可靠性

合法性目标即对法律，法规的遵循性

24八个要素：内部环境，目标制定，事项识别，风险评估，风险回应，控制活动，信息与沟通，监督

25我国内部控制的五要素：经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，提高经营的效率和效果，促进企业实现发展战略

26内部是一个过程，而不是目的，

这一过程贯穿企业管理的各个层面，各个单元。

力求实现一个或多个不同类型但相互交叉的目标

这一过程为目标的实现提供合理保证。

27控制目标和业务控制目标的三个层次：

战略控制目标-------董事会视角

一般控制目标------管理层视角

业务控制目标-------操作执行层视角

28设计和实施中存在的缺陷：

对内部控制的认识不到位，违规经营时有发生

法人治理结构不完善，缺乏监督制约机制

内部制度不健全，不适应业务发展的需要

内审机制不健全，影响内部控制的有效实施

风险控制系统不健全，对内控的评价和监督不够

29内部控制的局限性

成本限制（内部控制的设计与运行受制于成本与效益原则）

传统舞弊（认为错误，管理越权）

大概率事件（修订跟不上环境的变化）

30内部控制的原则；全面性原则，重要性原则，制衡性原则，适应性原则，成本效益原则，谨慎性和独立性

31 风险对应的措施:风险规避，风险降低，风险分担，风险承受，

32内部控制措施包括：不相容职务分离控制，授权审批控制，会计系统控制，财产保护控制，预算控制，运营分析控制和绩效考核控制

33内部控制评价的对象：包括设计的有效性和运行的有效性

34内部评价的原则：全面性，重要性，客观性

35三种缺陷的定性分类标准

重大缺陷------可能或很有可能----- 且----严重影响

重要缺陷-------可能或很可能--------且----介于重大缺陷与一般缺陷之间

一般缺陷--------极小可能-------或-----一般

36流动资金贷款的总流程

受理流程------调查评价流程-------审批流程-----合同签订与发放流程-------贷后管理流程

37受理流程作业图

客户申请（A1）-----要求客户提供贷款资料（A2）-----对客户的类别和信用等级作初评（A3）---对客户提供的贷款资料进行初评（A4）

主要风险点：A1申请不符合流动资金贷款的相关条件

A2客户提供的贷款资料不真实完整，与流动资金贷款管理不相关

A3客户分类和信用初评不准确

A4对客户提供的贷款资料没有实施初步评价

38调查与评价流程作业路线

贷款申请是否符合贷款要求（B1）------对客户提供的贷款资料进行实地调查（B2）---对调查结果进行评价（B3）

风险点：B1政策风险，具体表现为违背国家的产业政策，违背银行自身对贷款投向的管理

B2客户欺诈，银行业务人员失职的风险，具体表现为资料失真，操作人员同客户共同作弊，操作人员失职

B3评价风险，具体表现为贷款需求测算不准确，还款能力不足，第一还款的保证不足，第二还款的保证不足

控制措施：

B1严格执行国家信贷政策，支持投向预算控制内的贷款需求

B2落实贷款第一责任人制度

B3严格执行评价分析制度，落实贷款第一责任人责任

39审批流程作业图

业务人员交业务部经理进行审批（C1）------实施审批（C2）---交以下部门或岗位进行合规性检查（C3）---提交审批委员会审批（C4）

风险点:C1部门经理失职的风险，具体表现为资料失真，合伙客户共同舞弊，失职

C2授权授信管理风险，具体表现为超越权限

C3审查风险，具体表现为资料失真，不符合法律法规，制度要求

C4审批委员会风险，具体表现为应到人员不足，同意人数比例不够

控制措施

C1落实业务部门经理责任

C2落实上级行政的转授权制度

C3落实审计部门对贷款审查的检查制度

C4上级部门及审计部门对贷款审批委员会会议制度的检查

40合同签订与发放支付流程作业图

业务部门落实贷前条件（D1）---确定贷款支付方式（D2）----签订有关合同（D3）----进行支付审核（D4）----开立借款借据（D5---对借据审批签字（D6）---由业务部门交结算部门放款（D7）--- -----、

风险点：

D1贷款条件不落实风险

D2支付方式错误

D3合同风险，具体表现为，缺少合同，合同要素不全或不符合规定

D4支付条件不落实风险

D5借据要素错误

D6借据手续不全

D7结算部门违约风险，具体表现为发放时间违约，发放金额违约

控制措施：

D1落实贷款第一责任人制度

D2内部部门对支付方式的合规性进行审查

D3内控部门对合同的合规性，完整性做检查

D4支付审核部门对借款人提供的支付信息复核】

D5结算部门对借据要素做检查

D6结算部门的复核人员对借款手续做检查

D7由结算部门对贷款上账做事中监督

41贷后管理流程作业

还款期内E1-----逾期业务人员发催收通知书E2----对第二还款来源进行追索E3----仍未收回时，对复核呆坏账的损失部份准备核销资料E4---进行呆账核销批报E5----获得批准后由会计部门进行核销处理E6

风险点

E1客户挪用风险，具体表现为贷后跟踪失职，对客户异常情况预警不及时，还款督促不力

E2催收不及时

E3第二还款来源不足或根本没有来源

E4核销资料不真实，不完整

E5越权批报核销

E6核销数额与批准数不符

控制措施

落实第一责任人制度

42制造业各业务循环

43销售与收款循环作业

接受顾客订单---批准赊销信用------按销售单供款---按销售单装运货物----向顾客开具账单------记录销售----办理和记录现金、银行存款收入--------办理和记录销售退回、销售折扣与折让----注销坏账----提取坏账准备