股权转让回购协议

甲方：

乙方：

甲方 (下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本 万元，实收资本 万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东 所持 %的股权(认缴注册资本万元，实缴注册资本 万元)按照本协议约定的条件转让给 (下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一部分 声明、保证及承诺

第一条声明、保证及承诺

合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。

1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中 持股 %， 持股 %， 二者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。

2、甲方承诺乙方在协议签订后 个月内回购全部转让股份。

3、乙方承诺：出资人民币 万元(大写 )受让甲方转让的 %股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。

4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。

5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。

第二部分 甲方的基本信息

第二条 甲方的基本信息

1、法定代表人： ;

2、营业执照注册号： ;

3、注册地址： ;

4、公司类型：有限责任公司;

5、联系电话： ;

6、注册资本：人民币万元;

7、股本结构(见下表)：

序号股 东出资额(万元)出资方式出资比例

1 万元货币

2 万元货币

第三部分 股权转让

第三条 转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将本公司股东 所持有 %的全部股权以 万元(大写 )的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费 万元人民币以(现金或转帐)方式分三次支付给甲方， 年 月 日支付

万元， 年 月 日支付 万元， 年 月 日支付 万元。

第四条 甲方保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。甲方不存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方保证所转让给乙方的股权，经股东会决议全部股东均同意转让并放弃优先购买权。

3、甲方保证在本协议签订后 个月内到 工商行政管理局办理股权变更登记手续，将 名下的股权变更到乙方名下。

第五条 股权转让的费用负担

股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由甲方承担。 第四部分 股权回购

第六条 回购标的

回购标的系指本协议中乙方所受让的甲方 %的股权。

第七条回购时间及生效

甲方应当在本协议签订的 个月 内回购本次协议所转让的股权，具体回购时间由甲乙双方另行协商决定，超过 个月甲方未回购转让股权的，甲方即丧失回购的权利，该股权则由乙方自

行处分。

第八条 回购价格

双方约定：甲方以支付本金即乙方购买甲方股权款人民币 万元的方式回购本协议中所转让的股权。回购价格即人民币 万元(大写 )。

第五部分 协议的生效与解除

第九条 本协议经甲乙双方及甲方全部股东签字盖章后生效。

第十条 甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。 第六部分 其他部分

第十一条 违约责任

1、甲方在六个月内没有回购本协议约定的乙方持有的 %***的股权的，乙方有权处置乙方持有的 % 的股权。

2、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格20%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方还应当给予赔偿，守约方保留追诉法律责任的权利。

第十二条 争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则向乙方所在地人民法院提起诉讼。 第十三条 法律适用

本协议及其所依据之相关文件的成立、有效性、履行和权利义务关系，应适用中华人民共和国法律进行解释。

第十四条 本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，各份均具有同等法律效力 甲方： 乙方： 甲方代表： 乙方代表： 年 月 日 年 月 日

第二篇：合伙人限制性股权协议(参考版本)

 

[甲方]

与

[乙方]

与

[丙方]

关于

[XXX]有限公司

之

限制性股权协议

 

[XXX]年[XXX]月[XXX]日

目 录

第一章       股权分配与预留... 4

第一条       股权结构安排... 4

第二条       三方投资及股权... 5

第三条       预留股权... 5

第四条       工商备案登记... 6

第五条       承诺和保证... 6

第二章       各方股权的权利限制... 6

第六条       各方股权的成熟... 6

第七条       回购股权... 7

第八条       标的股权转让限制... 8

第九条       配偶股权处分限制... 9

第十条       继承股权处分限制... 9

第十一条       全职工作、竞业禁止与禁止劝诱... 10

第三章       预留股东激励股权的授予... 10

第十二条       授予的程序... 10

第四章       其他... 10

第十三条       保密... 10

第十四条       修订... 11

第十五条       可分割性... 11

第十六条       效力优先... 11

第十七条       违约责任... 11

第十八条       通知... 11

第十九条       适用法律及争议解决... 12

第二十条       份数... 12

创始人合伙创业理念

在签署本《限制性股权协议》（简称“本协议”）之前，【】、【】及【】（合称“我们”）作为[【】有限公司]（简称“公司”）的创业合伙人，我们确认已经完整阅读、理解并一致同意下述合伙创业理念，也是基于认同下述理念而签署本协议：

1.        我们是公司共创、共担与共享的创业合伙人，不是职业经理人。

2.        公司实行创业合伙人持股，是为了给既有创业能力、又有创业心态的合伙人提供共同创新创业的平台，实现人尽其才，才尽其用，增强公司竞争力，同时让长期共同参与创业的合伙人分享公司成长收益，打造利益共享的企业文化，提升合伙人的幸福感。

3.        我们获得的公司股权数量，是基于对我们预期贡献的估值，以及我们会长期全职参与创业的预期。因此，我们所持有的公司股权是有权利限制的“限制性股权”。我们所持股权的成熟，会与我们全职服务的期限挂钩。如果我们未满服务期中途退出公司，公司或公司指定方有权回购我们持有的全部或部分股权。

我们认为，本安排是公平合理的，也是对我们长期参与创业的合伙人的保护。

[XXX]有限公司

限制性股权协议

本《限制性股权协议》（简称“本协议”）由以下各方于20##年[XXX]月[XXX ]日在[XXX]市签订：

(1)          [XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）(简称“甲方”)；

(2)          [XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）(简称“乙方”)；以及

(3)          [XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）（简称“丙方”）。

甲方、乙方与丙方单称“一方”，合称“各方”或“三方”。

鉴于：

(1)          [XXX]有限公司（简称“公司”）为三方为共同创业而依据中华人民共和国公司法设立的公司，公司注册资本金为人民币[     ]元；

(2)          在公司发生退出事件（见以下定义）前，各方承诺会长期持续全职服务于公司；

(3)          为了让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议约定的分配公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做相应调整。

有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守。

第一章   股权分配与预留

第一条 股权结构安排

公司的股权结构安排如下：

第二条 三方投资及股权

（一）三方投资

1.        甲方出资人民币XXX元，其中XXX元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额，XXX元作为甲方缴付预留股东激励股权、预留员工期权中的出资额，剩余XXX元作为公司的流动资金投入公司。

2.        乙方出资人民币XXX元，作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。

3.        丙方出资人民币XXX元，作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。

（二）三方投资

各方确认，尽管各方根据本协议、公司章程及公司法等对公司进行出资，但各方享有相应股权，主要基于各方在公司设立后持续全职提供的服务。如各方未能如约提供相应的服务，各方应根据本协议及其其他相关协议的安排调整其各自持有的股权。

第三条 预留股权

（一）预留股东激励股权

1.        鉴于本协议签订时，各方将会对公司的贡献暂时无法准确评估。为激励股东在为公司服务期间创造更大价值，合理地根据股东贡献分配股权，各方同意预留[20%]的股权（以下简称“预留股东激励股权”）。根据定期对各方业绩考核的结果，在预留股东激励股权中，向各方授予相应比例的股权。

2.        已经被授予的预留股东激励股权，在退出事件发生前，仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的一方所有。

3.        尚未被授予的预留股东激励股权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。

（二）预留员工期权

1.        为了激励后续加入的员工，各方同意事后制定期权激励计划，经股东会审议通过后实施，为此各方同意预留[15%]的股权（以下简称“预留员工期权”）。经股东会授权，董事会根据期权激励计划向相应员工授予期权。

2.        在退出事件前，除非期权激励计划及期权协议另有约定，已经被行权的预留员工期权仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留员工期权的员工所有。

3.        尚未被授予及行权的预留员工期权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。

第四条 工商备案登记

各方自行持有的股份，在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例。甲方代持的股份，在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权利。

第五条 承诺和保证

各方的承诺和保证

(1)               各方具有订立及履行本协议的权利与能力。

(2)               各方进行出资的资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款。

(3)               各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同的规定。

第二章   各方股权的权利限制

基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事件之前的服务获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议第二章的规定进行相应权利限制。

第六条 各方股权的成熟

（一）     成熟安排

若各方在股权成熟之日持续为公司员工，各方股权按照以下进度在4年内分期成熟：

(1)          自交割日起满2年，50％的股权成熟；

(2)          自交割日起满3年，75％的股权成熟；以及

(3)          自交割日起满4年，100％的股权成熟。

（二）     加速成熟

如果公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟，预留股东激励股权尚未授予的部分按照各方之间的持股比例立即授予。

若发生下述（1）项中的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权，若发生下述除（1）项以外的其他事件，则各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权。

在本协议中，“退出事件”是指：

(1)          公司的公开发行上市；

(2)          全体股东出售公司全部股权；

(3)          公司出售其全部资产；或

(4)          公司被依法解散或清算。

（三）    在成熟期内，乙方或丙方股权如发生被回购情形的，由甲方作为股权回购方受让股权，乙方或丙方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。

（四）    在成熟期内，甲方股权如发生被回购情形的，由乙方和丙方作为股权回购方受让股权，甲方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。

（五）    如发生甲方股权被回购的情形，则甲方代为持有的股份，由乙方和丙方按照其之间的持股比例分别继续代为持有。

（六）    任何一方股权被回购的，其被回购的股权进入预留股东激励股权的范围，按照预留股东激励股权的安排进行处置。

（七）    因发生股权回购，或因甲方代为持有的股权由乙方和丙方继续代为持有的，应在回购款支付之日起十个工作日内办理工商登记备案手续。

第七条 回购股权

（一）     因过错导致的回购

在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购该方的全部股权（包括已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权），且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括：

(1)          严重违反公司的规章制度；

(2)          严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；

(3)          泄露公司商业秘密；

(4)          被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；以及

(5)          违反竞业禁止义务；

(6)          捏造事实严重损害公司声誉；

(7)          因买方其他过错导致公司重大损失的行为。

（二）     终止劳动关系导致的回购

在退出事件发生之前，任何一方与公司终止劳动关系的，包括但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动关系，或该方因自身原因不能履行职务，则至劳动关系终止之日，除非公司董事会另行决定：

(1)           对于尚未成熟的股权，股权回购方有权以未成熟标的股权对应出资额回购该方未成熟的标的股权。自劳动关系终止之日起，该方就该部分股权不再享有任何权利。

(2)           对于已经成熟的股权，股权回购方有权利、但没义务回购已经成熟的全部或部分股权及已经授予的预留股东激励股权（“拟回购股权”），回购价格为拟回购股权对应的出资额的2倍。自股权回购方支付完毕回购价款之日起，该方即对已回购的股权不再享有任何权利。

若因买方发生本条第（一）款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则股权的回购适用第（一）款的规定。

第八条 标的股权转让限制

（一）     限制转让

在退出事件发生之前，除非董事会另行决定，各方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进行处置或在其上设置第三人权利。

（二）     优先受让权

在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之前，如果各方向三方之外的任何第三方转让标的股权，该方应提前通知其他方。在同等条件下，其他方有权以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权。

第九条 配偶股权处分限制

除非各方另行同意，公司股权结构不因任何创始人股东婚姻状况的变化而受影响。各方同意：

1.        于本协议签署之日的未婚一方，在结婚后不应将其在公司持有的股权约定为与配偶的共同财产，但有权自行决定与配偶共享股权带来的经济收益。

2.        于本协议签署之日已婚的一方，应自本协议签署之日起15日内与配偶签署如附件一所示的协议，确定其在公司持有的股权为其个人财产，但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益，该等协议应将一份原件交由公司留存。

3.        在退出事件发生之前，若任何一方违反本条第1款的规定，将其在公司持有的股权约定为夫妻共同财产，或未能依据本条第2款的规定与配偶达成协议的，如果该方与配偶离婚，且该方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股权被认定为归配偶所有的，则该方应自离婚之日起30日内购买配偶的股权。若该方未能在上述期限内完成股权购买的，则该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失。

第十条 继承股权处分限制

1.        公司存续期间，若任何一方在公司持有的股权需要由其继承人继承的，则须经在公司其他各方中持有过半数表决权的股东同意。若其他各方未能一致同意的，则其他各方有义务购买该部分股权或促使公司回购该部分股权。

2.        前款所述购买/回购价格为以下两者价格中的较高者：(1)该部分股权对应的公司净资产；(2)该部分股权对应的由公司股东会/董事会确定的市场公允价值的[70%]。

3.        各股东有义务把本条款写入章程。

第十一条   全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

（一）     全职工作

各方承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。

（二）     竞业禁止

各方承诺，其在公司任职期间及自离职起2年内，非经公司书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5 %的除外）。

（三）     禁止劝诱

各方承诺，非经公司书面同意，买方不会直接或间接聘用公司的员工，并促使其关联方不会从事前述行为。

第三章   预留股东激励股权的授予

第十二条   授予的程序

（一）授予进度

各方同意，除非董事会另有决定，预留股东激励股权分四年授予，每年授予其中的25%。

如预留股东激励股权发生增加的，则增加部分平均分配到尚未授予的各期预留股东激励股权中。

（二）业绩考核

各方同意，公司设立后，应立即召开董事会，确定各方下一年度的业绩考核标准及各方的激励股权。在每一考核年度结束后的第一个月内，公司应立即召集董事会，根据业绩考核标准考核各方业绩表现，并决定是否从预留股东激励股权中将相应激励股权授予达到业绩标准方。

第四章   其他

第十三条   保密

各方应保证不向任何第三方透露本协议的存在与内容。各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响。

第十四条   修订

任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签字方才生效。

第十五条   可分割性

本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。

第十六条   效力优先

如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优先使用。

第十七条   违约责任

如果任何一方违反本协议第七条的规定，未能向股权回购方转让全部或部分股权或办理相应的工商登记本案手续，则违约方应股权回购方人民币500万元承担违约责任。如果股权回购方或公司因此有其他损失的，违约方还应全额赔偿股权回购方或公司的其他任何损失。

任何一方违反本协议任何其他约定的，违约方应对其违反本协议的规定而向其他方承担违约责任或赔偿责任。

第十八条   通知

任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式（包括传真、电子邮件），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。

甲方：

通讯地址：

邮政编码：

电    话：

传    真：

电子邮件：

乙方：

通讯地址：

邮政编码：

电      话：

传      真：

电子邮件：

丙方：

通讯地址：

邮政编码：

电      话：

传      真：

电子邮件：

若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化（以下简称“变动方”），变动方应当在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的后果及损失。

第十九条   适用法律及争议解决

本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖。

任何与本协议有关的争议应友好协商解决。协商不能达成一致的，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，依据该委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决具有终局性。仲裁语言应为中文。

第二十条   份数

本协议一式四份，各方各持一份，一份由公司存档，均具有同等法律效力。

（本页以下无正文，为签字页）

（本页无正文，为《限制性股权协议》签字页）

甲方签字：

 

乙方签字：

 

丙方签字：

 

附件一：

协议书

甲方：[      ]

身份证号：

乙方：[      ]

身份证号：

甲乙双方是经合法登记的夫妻，且乙方作为[      ]公司（下称“公司”）创始人，持有[      ]%的公司股权，对应公司注册资本人民币[      ]万元（下称“标的股权”）。

经双方协商一致，现就标的股权有关问题达成协议如下：

1.        双方确认，标的股权属于乙方个人财产，不属于甲乙双方的夫妻共同财产，甲方对标的股权不享有任何权益。

2.        双方进一步确认，乙方作为公司股东作出的任何行为或决定，均不需要甲方另行授权或同意。

3.        乙方同意，若乙方就标的股权获得任何收益，包括但不限于分红、处分标的股权所获得的收益等，乙方应自获得该等收益之日起10日内，将该等收益的50%支付给甲方。

甲方同时确认，本条规定仅视为乙方对甲方的支付义务，不得视为赋予甲方任何与标的股权相关的权利。

4.        本协议自双方签署之日生效，且长期有效。

甲方签字：__________________________

姓名：

乙方签字：__________________________

姓名：

[      ]年[      ]月[      ]日