股权回购协议
本股权回购协议（以下简称“本协议”）由下列双方于 年 月 日签署。
股权回购方（下称“回购方”）：
地址：
电话：
股权被回购方（下称“被回购方”）：
地址：
电话：
以上两方中任何一方以下简称“一方“，统称为”双方“。
鉴于：
1.回购方系一家在中国成立的企业（营业执照注册号： ）
其注册地址为： 注册资本为： 万元；实收资本为： 万元。
2.目前，回购方的股权结构如下：
3.回购方有意将被回购方所持有的 股份，以 人民币 的金额回购；
4. 被回购方有意转让上述股权。
因此，考虑到上述前提以及双方的互相承诺，双方达成如下协议：
第一条 定义
1.1
为本协议之目的，除非文义另有要求，以下词语具有如下规定的含义：
“工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和节假日除外。
“中国”系指中华人民共和国，仅为本协议之目的不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区。
“股权回购”系指被回购方 的股权根据本协议的规定从被回购方转
让给回购方。
“登记机关”系指负责回购方登记的 工商行政管理局。
“回购的股权”系指被回购方在本协议签署时持有的回购方 的股
权，包括该百分之 ( %)的股权所代表的被回购方对回购方注册资
本、资本公积、任意公积、未分配利润、以及本协议签署后成交之前宣
布或批准的利润的全部的权利、利益及相对应的股东义务。
“回购价”系指协议约定之转让价。
“人民币”系指中国的法定货币。
“成交日”具有本协议第6.1条规定的含义。
第二条 股权回购
2.1 回购 定义.
根据本协议条款，股权回购方向股权被回购方支付第3.1条中所规定之回购价款作为对价，按照本协议第4条中规定的条件回购股权，回购股权为被回购方所持有回购方百分之 （ %）的股权。
2.2 股权变更
在股权回购完成后，回购方持有被回购方原持有的百分之 （ %）的股权。回购方作为 的股东，应向登记机关申请股权变更登记。
2.3 递交申请文件
本协议经双方签署并且完成了股权回购所必要的所有其它公司程序后，被回购方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。
第三条 转让价格及支付
3.1 回购价格
a.在本协议签署之日起 个工作日内，回购方应向被回购方支付该等回购价款。逾期支付回购款的，按照每日 支付违约金。回购价指回购股权的购买价，包括回购股权所包含的各种股东权益。双方约定，回购价格为被回购方为购买该股权所支付的 万元人民币，以及被回购方从购买股权之日起至回购时的利息，该利息按年息 %计算。
b.双方确认并同意，该股权回购价格是回购方向被回购方支付的全部价款，回购方没有义务就本协议项下的股权回购向被回购方支付任何额外的款项，回购方亦无权因任何未披露债务要求被回购方承担偿还责任。
3.2 税收
回购方和被回购方各自负责缴付有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权回购有关的税款和政府收费。
第五条 陈述与保证
5.1 陈述与保证.
a.
b. 每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确； 具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履
行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；
c. 双方签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有
约束力的义务；
d. 至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨
碍其履行在本协议项下义务的情况；
e. 据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议
或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；
f. 其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府本协议一方现向对方陈述并保证如下：
部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。
5.2 被回购方进一步保证和承诺
a. 除于本协议签署日前以书面方式向股权回购方披露者外，并无与
股权被回购方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；
b. 除本协议签订日前书面向股权回购方披露者外，股权被回购方所
持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；
c. 目标公司于本协议签署日及股权回购完成日，均不欠付股权出让
方任何债务、利润或其他任何名义之金额。
第六条 成交和保密
6.1 股权回购完成日期
本协议经签署即生效，在股权回购所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权回购方即取得回购股权的所有权。
6.2 保密
双方同意对了解或接触到的机密资料和信息(以下简称“保密信息”)，尽力采取各种合理的保密措施予以保密；非经另一方的事先书面同意, 任何一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。双方应当采取必
要措施将保密信息仅披露给有必要知悉的代理人或专业顾问，并促使该等代理人或专业顾问遵守本协议项下的保密义务。
上述限制不适用于：
a. 在披露时已成为公众一般可取得的资料；
b. 并非因任何一方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；
c. 任何一方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他第三方直
接或间接取得的资料；
d. 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等
披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾
问披露上述保密信息。
双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本第6.2条将持续有效。
第七条 违约与救济
7.1 双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违
约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；在这种情况下，本协议另一方（在本条中以下称为“守约方”）有权独自决定采取以下一种或多种救济措施：
a. 暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除
后恢复履行；
b. 如果违约方的违约行为导致股权转让无法完成，或严重影响了守
约方签署本协议的商业目的而且无法弥补，或者虽然可以弥补但违
约方未能在合理的时间内予以弥补，则守约方有权向违约方发出书
面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
c. 要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本协议发生的所有成本和
费用。
7.2 本协议规定的权利和救济是累积的，且不排斥法律规定的其它权利或救
济。
7.3 本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任
何原因而无效或终止的情况下仍然有效。
第八条 法律适用
8.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律
并受其管辖。
第九条 争议解决
9.1 协商
双方如就本协议的解释或履行发生争议时，首先应努力通过友好协商解决。
9.2 诉讼
如果在 日内双方经协商对争议仍然无法达成一致意见，任何一方均
有权向 人民法院提起诉讼。
第十条 生效和变更
10.1
本协议在双方签署本协议之日起生效。
10.2
对本协议的任何变更除非经双方书面签署，否则不应生效。
第十一条 通知
11.1 本协议条款之下所允许或被要求发出的所有通知以航空挂号邮递、快递
或传真等书面通知方式发送至另一方如下地址(或另一方书面通知的其它地址)，则应视为通知发出方已经适当履行了通知义务。本协议下收到通知的日期或通讯往来的日期为信件寄出后的 天（如果以快递等邮递方式递交的信件），或者是发出后的 个工作日（如果以传真方式发送）。 变更 生效日
送至： 回购方
股权回购方：
地 址：
联系电话：
送至： 被回购方
股权被回购方：
地 址：
联系电话：
第十二条 其它
12.1 本协议构成双方之间有关本协议事项的完整协议，取代此前与本协议相
关的任何意向或谅解，并且只有经双方授权代表签署书面文件方可修改或变更。
12.2 本协议条款可分割，即如果任何条款被认定为不合法或不可执行，该条
款应当从本协议中取消，且不影响本协议其他条款的效力。
12.3 任何一方不行使或迟延行使本协议项下或与本协议有关的任何其它合同
或协议项下任何权利、权力或特权不应视为对该权利、权力或特权的放弃，并且任何个别或部分地不行使任何权利、权力或特权不应妨碍任何将来的对该权利、权力或特权的任何行使。
12.4 本协议以中文写成并签署一式六（6）份，其中回购方和被回购方各执二
（2）份、回购方留存二（2）份备档或用于登记之用；各份文本具有同等有效性和效力。
回购方
签署：____________________________ 日期：
被回购方
签署：____________________________ 日期：
第二篇：远期回购协议(对赌协议)模板
A公司【A公司】
与
B公司【B公司】
就
【C公司】
之
远期股权处置协议
20xx年【】月【】日
1
目录
第一条 第二条 第三条 第四条 第五条 第六条 第七条 第八条 第九条 第十条
股权转让时间 .............................................................................................. 3 目的股权转让 .............................................................................................. 3 股权转让价款 .............................................................................................. 4 承诺及保证 .................................................................................................. 4 违约责任 ...................................................................................................... 5 生效 .............................................................................................................. 5 终止 .............................................................................................................. 6 保密 .............................................................................................................. 6 适用法律和争议解决 .................................................................................. 6 其他 .............................................................................................................. 6
2
远期股权处置协议
本远期股权处置协议（“本协议”）由以下各方于20xx年【】月【】日在北京签署：
1. 转让方：【A公司】（下称“A公司”）， 是一家按照中国法律注册成立并
合法存续的有限合伙，注册地址为【 】，执行事务合伙人【盈创投资管理有限公司】的委派代表为【 】，国籍【 】，
2. 受让方：【B公司B公司】（下称“B公司”），是一家按照中国法律注册成
立并合法存续的有限公司，注册地址为【】，法定代表人为【彭云】，职务为【 】，国籍【中国】。
3. 【C公司】（“目标公司”），是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有
限责任公司，注册地址为【】，法定代表人为【】，职务为【】，国籍【中国】。
在本协议中，A公司、B公司、目标公司单独称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1. 目标公司是一家按照中国法律注册成立并合法存续的中外合资有限公司，主
要从事【】。目标公司投资总额【】万美元，注册资本【】万美元，实收资本【】万美元。
2. 20xx年【】月【】日，A公司与【D公司】及目标公司签署《股权转让协议》，
由A公司支付股权转让价款人民币【】万元并因此持有目标公司【10%】的股权（“标的股权”）。
3. 在遵守本协议约定的前提下，A公司愿意未来将标的股权转让给B公司，而
B公司（或B公司指定的第三方，下同）有意受让标的股权。
为此，以上各方就目标公司远期股权转让事宜达成协议如下，以兹信守：
第一条 股权转让时间
1.1 A公司向B公司转让其所持有标的股权的时间为：A公司取得标的股权之日
（以工商部门正式受理审核同意后出具的《准予变更登记通知书》所载明的日期为准）（“原标的股权取得日”）起【 】个月。
1.2 A公司可在上述期限届满前【30】日向B公司发出要求转让标的股权的书面
通知，并载明标的股权转让的具体日期，该等日期即为股权转让日（“股权转让日”）。
第二条 标的股权转让
2.1 在A公司向B公司发出要求转让标的股权的书面通知后，各方应立即对目
3
的股权转让事宜进行沟通，并积极配合办理政府主管部门审批所需的手续（包括但不限于商务部门审理手续、工商变更登记手续等）。
2.2 在股权转让日，B公司应以本协议约定的条件和价格，收购A公司所持有的
标的股权。
2.3 A公司同意在全额收到本协议第3.1条约定的股权转让价款后，向润运科技
和/或目标公司提交标的股权转让所需的文件并在相关文件进行签字盖章。
2.4 各方同意，尽最大努力在A公司全额取得股权转让价款后的【90】日内办理
完成标的股权变更所需的全部政府主要部门审批手续，将目的股权转让至B公司名下。
第三条 股权转让价款
3.1 B公司从A公司购买标的股权的转让价款（“股权转让价款”）为：原股权受
让款+浮动收益-目标公司已经实际支付给A公司的股东分红（如有）。其中：
“原股权受让款”为A公司当初购买目标公司【10%】的股权而向【D公司】支付的全部款项，共计人民币【2000】万元；
A公司
“浮动收益”为以香港上市公司【X公司】股票在股权转让日前20个交易日的平均价格为基数计算【……. 】除以该股票在20xx年12月31日的收盘价格，作为资本溢价率系数计算得到的收益。若资本溢价率系数大于1，则浮动收益的具体计算方式为：
浮动收益=2000万元人民币×资本溢价率系数；
若资本溢价率系数小于1（含），则浮动收益为0。
3.2 B公司应在股权转让日向A公司足额支付上述股权转让价款。
第四条 承诺及保证
4.1 目标公司承诺并保证：
(1) 目标公司保持合法存续、有效运营；
(2) 积极协助取得标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可（包括但
不限于商务部门对于标的股权转让的批准），并办理工商变更登记手续；
(3) 在本协议签署日前，促使除A公司以外的其他股东放弃标的股权的优先
购买权，并认可本协议之条款和效力（参见附加一）；如在本协议签署后，目标公司发生其它股东变动，目标公司亦将促使该等新股东放弃目标股权的优先购买权，并认可本协议之条款和效力；
4
(4) 在本协议签署日前，促使目标公司董事会作出决议，同意B公司受让标
的股权并同意本协议之全部条款（如附件二）；
(5) 积极履行目标公司在本协议项下的义务和责任。
4.2 A公司承诺并保证：
(1) 在标的股权转让完成前，保持合法存续、有效运营；
(2) 在标的股权转让完成前，将一直合法持有标的股权，并标的股权转让时
保证标的股权上不存在任何权利负担或限制；
(3) 保证将按照本协议约定的价格和条件将标的股权转让给给B公司；
(4) 积极协助办理标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可（包括但
不限于商务部门对于标的股权转让的批准），并协助办理工商变更登记手续。
4.3 B公司承诺并保证：
(1) 在标的股权转让完成前，保持合法存续、有效运营；
(2) 保证将按照本协议约定的价格和条件受让A公司所持有的标的股权；
(3) 积极协助办理标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可（包括但不
限于商务部门对于标的股权转让的批准），并协助办理工商变更登记手续。
第五条 违约责任
5.1 如任何一方违反其在本协议项下的义务，该方应赔偿其他各方因其违约行为
而遭受的损失。
5.2 如果B公司未能依第3.2条约定在股权转让日向A公司支付全部股权转让价
款，则B公司应承担违约责任；除有权要求B公司继续按照本协议约定受让标的股权外，A公司还有权要求B公司支付相当于原股权受让款按【20%】年化收益计算所得金额的违约金，并赔偿A公司因此而遭受的全部损失。[中伦注：请盈创确认上述违约金安排是否符合贵司要求。]
5.3 如果A公司未能按照本协议约定向B公司转让标的股权，则A公司应承担违
约责任，并应赔财B公司所遭受的损失。
第六条 生效
6.1 本协议自签署之日起生效，且不可撤销。
5
第七条 终止
7.1 本协议在以下任一情况下终止：
(1) 经各方共同书面同意终止；
(2) 如果存在具有管辖权的政府主管部门发出的通知或以其他方式阻止本协
议下交易的完成，由任何一方有权终止本协议；或
(3) 如果其他各方已在任何重大方面违反或未能履行其在本协议下所作的任
何声明、保证、义务或约定，且上述违约发生后15日内不能获得补救，非违约方有权终止本协议。
7.2 终止的程序。如果本协议终止，一方应立即向其他各方发出书面通知，并且
本协议在通知到达其他各方时终止。
7.3 终止的效力。如果本协议终止，则在上述终止之日后任何一方基于本协议产
生的义务和责任应予解除，但不排除违约方所应承担的违约责任和赔偿责任。
第八条 保密
8.1 除向政府主管机关、各方之专业顾问及股东/投资人披露外, 未经其他各方书
面同意，本协议任何一方不得向第三方披露本协议之存在和所涉事项。
适用法律和争议解决
9.1 本协议适用中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及
台湾地区）的法律。
9.2 争议解决。如果各方因本协议的履行而发生争议，各方应尽其最大努力通过
友好协商的方式解决。如果在一方向其他各方发出争议存在的书面通知30天内争议还没有通过协商解决，任何一方都可将该争议提交位于北京的北京仲裁委员会按照其现时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。各方同意受裁决的约束并根据裁决行事。
其他
10.1 费用。除了本协议另有约定，各方应各自承担与签署本协议、完成标的股权
转让相关的各种税费。
10.2 不可抗力。由于不可抗力（包括但不限于国家产业政策调整、法律政策重大
变动、地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以电报或其他书面形式通知其他方，并应在10个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按
6
照不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任和义务，或者延期履行本协议。
··
遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免除责任并应赔偿其他方所遭受的损失。
10.3 协议生效及修改。本协议自各方签字盖章之日起生效。对本协议的修改或补
充，必须经各方一致书面同意后方可进行。
10.4 通知。本协议下的所有通知和其它通信应采用书面形式，并在下列情况下视
为送达：（i） 由专人递送的，在当面递交时（并有收到的书面确认），（ii）通过传真发送的，在发出时（并有传送确认报告），或（iii） 通过EMS、DHL和FEDEX三家快递公司快递的，在发出日后的第一个营业日。各方联系方式为：
如至A公司：
地址：
邮编：
电话：
传真：
收件人：
如至目标公司：
地址：
邮编：
电话：
传真：
收件人：
如至B公司：
地址：
邮编：
电话：
传真：
收件人：
10.5 可分割性。如果本协议的任何条款或其他约定为无效或根据法律无法强制执
行，本协议的其他条款或约定依然完全有效。上述任何条款或其他约定的无效或无法执行一经确认，各方应在诚信的基础上进行协商，修改本协议，以可以接受的方式使各方原有的意图得以尽可能的实现，从而使本协议下标的股权转让在原先设想的最大可能范围内得以完成。
10.6 约束力；转让。除非本协议依错误！未找到引用源。而终止，本协议项下各方
的义务和履约责任是不可撤销的。本协议对各方和其各自的继承人和受让人
7
具有约束力。除非经其他方事先书面同意，本协议一方不得转让其在本协议下的任何权利或义务。
10.7 副本。本协议一式【】份，润运科技、A公司、目标公司各执【】份，每份
具有同等法律效力。
（下接签字页）
8
有鉴于此，本远期股权处置协议由以下各方于20xx年【】月【】日在北京签署。
【A公司】
（盖章）
法定代表或授权代表：___________
（签字）
【B公司B公司】
（盖章）
法定代表人或授权代表：___________
（签字）
【C公司】
（盖章）
法定代表人或授权代表：___________
（签字）
附件一
9
附件二 10