A公司【A公司】

与

B公司【B公司】

就

【C公司】

之

远期股权处置协议

20xx年【】月【】日

1

目录

第一条 第二条 第三条 第四条 第五条 第六条 第七条 第八条 第九条 第十条

股权转让时间 .............................................................................................. 3 目的股权转让 .............................................................................................. 3 股权转让价款 .............................................................................................. 4 承诺及保证 .................................................................................................. 4 违约责任 ...................................................................................................... 5 生效 .............................................................................................................. 5 终止 .............................................................................................................. 6 保密 .............................................................................................................. 6 适用法律和争议解决 .................................................................................. 6 其他 .............................................................................................................. 6

2

远期股权处置协议

本远期股权处置协议（“本协议”）由以下各方于20xx年【】月【】日在北京签署：

1. 转让方：【A公司】（下称“A公司”）， 是一家按照中国法律注册成立并

合法存续的有限合伙，注册地址为【 】，执行事务合伙人【盈创投资管理有限公司】的委派代表为【 】，国籍【 】，

2. 受让方：【B公司B公司】（下称“B公司”），是一家按照中国法律注册成

立并合法存续的有限公司，注册地址为【】，法定代表人为【彭云】，职务为【 】，国籍【中国】。

3. 【C公司】（“目标公司”），是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有

限责任公司，注册地址为【】，法定代表人为【】，职务为【】，国籍【中国】。

在本协议中，A公司、B公司、目标公司单独称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

1. 目标公司是一家按照中国法律注册成立并合法存续的中外合资有限公司，主

要从事【】。目标公司投资总额【】万美元，注册资本【】万美元，实收资本【】万美元。

2. 20xx年【】月【】日，A公司与【D公司】及目标公司签署《股权转让协议》，

由A公司支付股权转让价款人民币【】万元并因此持有目标公司【10%】的股权（“标的股权”）。

3. 在遵守本协议约定的前提下，A公司愿意未来将标的股权转让给B公司，而

B公司（或B公司指定的第三方，下同）有意受让标的股权。

为此，以上各方就目标公司远期股权转让事宜达成协议如下，以兹信守：

第一条 股权转让时间

1.1 A公司向B公司转让其所持有标的股权的时间为：A公司取得标的股权之日

（以工商部门正式受理审核同意后出具的《准予变更登记通知书》所载明的日期为准）（“原标的股权取得日”）起【 】个月。

1.2 A公司可在上述期限届满前【30】日向B公司发出要求转让标的股权的书面

通知，并载明标的股权转让的具体日期，该等日期即为股权转让日（“股权转让日”）。

第二条 标的股权转让

2.1 在A公司向B公司发出要求转让标的股权的书面通知后，各方应立即对目

3

的股权转让事宜进行沟通，并积极配合办理政府主管部门审批所需的手续（包括但不限于商务部门审理手续、工商变更登记手续等）。

2.2 在股权转让日，B公司应以本协议约定的条件和价格，收购A公司所持有的

标的股权。

2.3 A公司同意在全额收到本协议第3.1条约定的股权转让价款后，向润运科技

和/或目标公司提交标的股权转让所需的文件并在相关文件进行签字盖章。

2.4 各方同意，尽最大努力在A公司全额取得股权转让价款后的【90】日内办理

完成标的股权变更所需的全部政府主要部门审批手续，将目的股权转让至B公司名下。

第三条 股权转让价款

3.1 B公司从A公司购买标的股权的转让价款（“股权转让价款”）为：原股权受

让款+浮动收益-目标公司已经实际支付给A公司的股东分红（如有）。其中：

“原股权受让款”为A公司当初购买目标公司【10%】的股权而向【D公司】支付的全部款项，共计人民币【2000】万元；

A公司

“浮动收益”为以香港上市公司【X公司】股票在股权转让日前20个交易日的平均价格为基数计算【……. 】除以该股票在20xx年12月31日的收盘价格，作为资本溢价率系数计算得到的收益。若资本溢价率系数大于1，则浮动收益的具体计算方式为：

浮动收益=2000万元人民币×资本溢价率系数；

若资本溢价率系数小于1（含），则浮动收益为0。

3.2 B公司应在股权转让日向A公司足额支付上述股权转让价款。

第四条 承诺及保证

4.1 目标公司承诺并保证：

(1) 目标公司保持合法存续、有效运营；

(2) 积极协助取得标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可（包括但

不限于商务部门对于标的股权转让的批准），并办理工商变更登记手续；

(3) 在本协议签署日前，促使除A公司以外的其他股东放弃标的股权的优先

购买权，并认可本协议之条款和效力（参见附加一）；如在本协议签署后，目标公司发生其它股东变动，目标公司亦将促使该等新股东放弃目标股权的优先购买权，并认可本协议之条款和效力；

4

(4) 在本协议签署日前，促使目标公司董事会作出决议，同意B公司受让标

的股权并同意本协议之全部条款（如附件二）；

(5) 积极履行目标公司在本协议项下的义务和责任。

4.2 A公司承诺并保证：

(1) 在标的股权转让完成前，保持合法存续、有效运营；

(2) 在标的股权转让完成前，将一直合法持有标的股权，并标的股权转让时

保证标的股权上不存在任何权利负担或限制；

(3) 保证将按照本协议约定的价格和条件将标的股权转让给给B公司；

(4) 积极协助办理标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可（包括但

不限于商务部门对于标的股权转让的批准），并协助办理工商变更登记手续。

4.3 B公司承诺并保证：

(1) 在标的股权转让完成前，保持合法存续、有效运营；

(2) 保证将按照本协议约定的价格和条件受让A公司所持有的标的股权；

(3) 积极协助办理标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可（包括但不

限于商务部门对于标的股权转让的批准），并协助办理工商变更登记手续。

第五条 违约责任

5.1 如任何一方违反其在本协议项下的义务，该方应赔偿其他各方因其违约行为

而遭受的损失。

5.2 如果B公司未能依第3.2条约定在股权转让日向A公司支付全部股权转让价

款，则B公司应承担违约责任；除有权要求B公司继续按照本协议约定受让标的股权外，A公司还有权要求B公司支付相当于原股权受让款按【20%】年化收益计算所得金额的违约金，并赔偿A公司因此而遭受的全部损失。[中伦注：请盈创确认上述违约金安排是否符合贵司要求。]

5.3 如果A公司未能按照本协议约定向B公司转让标的股权，则A公司应承担违

约责任，并应赔财B公司所遭受的损失。

第六条 生效

6.1 本协议自签署之日起生效，且不可撤销。

5

第七条 终止

7.1 本协议在以下任一情况下终止：

(1) 经各方共同书面同意终止；

(2) 如果存在具有管辖权的政府主管部门发出的通知或以其他方式阻止本协

议下交易的完成，由任何一方有权终止本协议；或

(3) 如果其他各方已在任何重大方面违反或未能履行其在本协议下所作的任

何声明、保证、义务或约定，且上述违约发生后15日内不能获得补救，非违约方有权终止本协议。

7.2 终止的程序。如果本协议终止，一方应立即向其他各方发出书面通知，并且

本协议在通知到达其他各方时终止。

7.3 终止的效力。如果本协议终止，则在上述终止之日后任何一方基于本协议产

生的义务和责任应予解除，但不排除违约方所应承担的违约责任和赔偿责任。

第八条 保密

8.1 除向政府主管机关、各方之专业顾问及股东/投资人披露外, 未经其他各方书

面同意，本协议任何一方不得向第三方披露本协议之存在和所涉事项。

适用法律和争议解决

9.1 本协议适用中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及

台湾地区）的法律。

9.2 争议解决。如果各方因本协议的履行而发生争议，各方应尽其最大努力通过

友好协商的方式解决。如果在一方向其他各方发出争议存在的书面通知30天内争议还没有通过协商解决，任何一方都可将该争议提交位于北京的北京仲裁委员会按照其现时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。各方同意受裁决的约束并根据裁决行事。

其他

10.1 费用。除了本协议另有约定，各方应各自承担与签署本协议、完成标的股权

转让相关的各种税费。

10.2 不可抗力。由于不可抗力（包括但不限于国家产业政策调整、法律政策重大

变动、地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以电报或其他书面形式通知其他方，并应在10个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按

6

照不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任和义务，或者延期履行本协议。

··

遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免除责任并应赔偿其他方所遭受的损失。

10.3 协议生效及修改。本协议自各方签字盖章之日起生效。对本协议的修改或补

充，必须经各方一致书面同意后方可进行。

10.4 通知。本协议下的所有通知和其它通信应采用书面形式，并在下列情况下视

为送达：（i） 由专人递送的，在当面递交时（并有收到的书面确认），（ii）通过传真发送的，在发出时（并有传送确认报告），或（iii） 通过EMS、DHL和FEDEX三家快递公司快递的，在发出日后的第一个营业日。各方联系方式为：

如至A公司：

地址：

邮编：

电话：

传真：

收件人：

如至目标公司：

地址：

邮编：

电话：

传真：

收件人：

如至B公司：

地址：

邮编：

电话：

传真：

收件人：

10.5 可分割性。如果本协议的任何条款或其他约定为无效或根据法律无法强制执

行，本协议的其他条款或约定依然完全有效。上述任何条款或其他约定的无效或无法执行一经确认，各方应在诚信的基础上进行协商，修改本协议，以可以接受的方式使各方原有的意图得以尽可能的实现，从而使本协议下标的股权转让在原先设想的最大可能范围内得以完成。

10.6 约束力；转让。除非本协议依错误！未找到引用源。而终止，本协议项下各方

的义务和履约责任是不可撤销的。本协议对各方和其各自的继承人和受让人

7

具有约束力。除非经其他方事先书面同意，本协议一方不得转让其在本协议下的任何权利或义务。

10.7 副本。本协议一式【】份，润运科技、A公司、目标公司各执【】份，每份

具有同等法律效力。

（下接签字页）

8

有鉴于此，本远期股权处置协议由以下各方于20xx年【】月【】日在北京签署。

【A公司】

（盖章）

法定代表或授权代表：___________

（签字）

【B公司B公司】

（盖章）

法定代表人或授权代表：___________

（签字）

【C公司】

（盖章）

法定代表人或授权代表：___________

（签字）

附件一

9

附件二 10

第二篇：对赌协议

对赌协议启示录

对赌协议启示录之一：签订前，认清对赌协议

（一）、签订前，认清对赌协议

1、对赌协议签署的动力

对于融资方来说，上市冲动，或者糟遇到资金瓶颈都可能成为签署对赌协议的动力。而投资方签署对赌协议的原因则是来自于对自己投资的保护。

2、对赌协议达成条件

（一）拥有一批相对成熟的企业经营者。

（二）企业经营者有高风险偏好。

（三）股价应能够反映企业的价值。

（四）对企业未来业绩的预期可以作为判断企业价值的依据。

3、对赌协议成立的前提

一是企业的股权能够反映企业的整体价值，而这一整体价值的评估则依赖于企业未来的业绩；二是企业价值虽然是由品牌、技术、管理等多要素构成，但其最终将整体反映在企业未来的收益中；三是由于未来无法准确预知，因此企业价值的判断有赖于未来的实际业绩体现。

4、对赌协议该不该签？

要决定对赌协议到底该不该签以及如何签，就要首先弄清楚对赌协议的本质及其潜在风险。对赌协议的签署一定回归到企业的基本面，在基本面出发，将慎重摆在第一位。

盲目追求更大规模的投资额及更高要价的企业，在缺乏客观判断的前提下，可能并没有意识到对赌协议的真正风险。因为，企业与出资方对风险的评估水平不对称。

要认真分析企业的条件和需求。企业可以优先选择风险较低的借款方式筹集资金，在不得已的情况下才选择对赌协议方式融资。

5、正确认识对赌协议的利弊

对融资方：

利：签订对赌协议的好处是能够较为简便地获得大额资金，解决资金短缺问题，以达到低成本融资和快速扩张的目的。而无须出让企业控股权，只要在协议规定范围内达到对赌条件，其资金利用成本相对较低。

弊：对赌协议很容易导致管理层不惜采取短期行为，使企业潜力过度开发，将企业引向过度追求规模的非理性扩张。对赌协议还可能在一定程度上破坏公司内部治理，使企业重业绩轻治理、重发展轻规范，从长期来看对公司的发展同样有害。

一旦经营环境发生变化，原先约定的业绩目标不能达到，企业将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者，其损失将是巨大的。

对投资方：

利：签订对赌协议的好处是控制企业未来业绩，尽可能降低投资风险，维护自己的利益。

弊：相对要支出更多的资金。

6、对赌协议前的准备

企业在选择对赌融资方式时，通常还需要创造一定的条件。

首先，企业管理层必须是非常了解本企业和行业的管理专家，能够对企业的经营状况和发展前景做出较为准确的判断；

其次，管理层是风险的偏好者，勇于开拓；

第三，应考察市场上的股价能否大体反映本企业的整体价值，因为企业签订的对赌协议通常是以未来的盈利能力作为约定标准，以股权转让为目的；

最后，还应考察企业的市场价值是否反映了企业未来的经营业绩，否则，双方的预期就没有赖以存在的基础。

对赌协议启示录之二：签订对赌协议应注意的细节

（二）、签订对赌协议应注意的细节

1、合理设定对赌的评判标准

要想实现双赢, 关键是要设定合理的对赌标准。

对赌协议之所以在我国遭到强烈的谴责, 原因就是对赌标准设定得过高, 利益明显偏向机构投资者一方。由于国内民营企业正处于发展期,急需国际投资银行的技术和资金支持, 导致对赌协议的签订往往缺乏理性的分析判断。所以对于

融资方的企业管理层来说, 全面分析企业综合实力, 设定有把握的对赌标准,是维护自己利益的关键渠道。企业管理层除了准确判断企业自身的发展状况外, 还必须对整个行业的发展态势, 如行业情况、竞争者情况、核心竞争力等有良好的把握, 才能在与机构投资者的谈判中掌握主动。

2、对赌双方都要调低预期

尽管“对赌协议”不是导致企业败局的元凶，但在绝大多数情况下，“对赌协议”让输家（特别是融资方）雪上加霜也是不争的事实。因此，重新考量“对赌协议”的机制、作用并认真研判其中利弊，对求资若渴的本土企业来说也是异常重要。

设置“对赌协议”条款的重要目的是给目标企业（包括企业原管理层）带来“激励效应”，但过分的激励也可能会让企业变得非理性甚至走入歧途。特别是对于风险投资人，他们更加关注的是短期效益和自身安全撤退，这与企业追求长期持续发展的经营目标天然冲突，一旦二者不能很好调适和校正，一有变故必将伤筋动骨。

不管是原始股东，还是新进入的风险投资人，在“对赌协议”中一定要主动调低双方的预期，尽可能为目标企业多留足灵活进退、自主经营的空间才是明智之举。

3、精心设计和协商协议条款

对赌协议的核心条款包括两个方面的主要内容：一是约定未来某一时间判断企业经营业绩的标准，目前较多的是盈利水平；二是约定的标准未达到时，管理层补偿投资方损失的方式和额度。

首先要注意推敲对方的风险规避条款。当事人在引入对赌协议时，需要有效估计企业真实的增长潜力，并充分了解博弈对手的经营管理能力。在签订对赌协议时，要注意设定合理的业绩增长幅度；最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。

对于准备签订对赌协议的企业，合理设置对赌筹码；确定恰当的期权行权价格。“对于融资企业来说，设定对赌筹码时，不能只看到赢得筹码获得的丰厚收益，更要考虑输掉筹码是否在自己的风险承受范围之内。”

对赌标的不宜太细。如果对赌标的很详细，到最后也很难判断是否合理，而且创业者往往为了这些条款，牺牲长远利益而保证达到眼前的要求。比如一个公司一年实际收入只有700万美金、盈利100万，而对赌协议要求年终达到1000

万、盈利200万，为了保证当年的收入，企业家就会做一些短期行为，做一些对业务发展不是那么契合长期利益的行为，反而影响公司长远的发展。

合同细节也要特别注意。比如设立“保底条款”。通常情况下，对赌协议会有类似“每相差100万元利润，PE（这里指市盈率，即股权价格）下降一倍”的条款，如果没有保底条款，即使企业经营不错，PE值（市盈率）也可能降为0。所以在很多细节上要考虑对赌双方是否公平。

4、从企业角度而言，要客观估量自己的成长能力，钱并非融得越多越好。对于创业者而言，在与投资人签订“对赌协议”时应当注意以下事项：

从风险防范的角度出发，企业在同私人股权资本的谈判中应掌握主动权，把握好自己的原则和底限，要通过合理的协议安排锁定风险，以保证自身的对企业最低限度控股地位。

对于融资企业来说，在设定对赌筹码时，不能只看到赢得筹码获得丰厚收益，更要考虑输掉筹码是否在自己的风险承受范围之内。这样不至于自己饿着甚至死掉。

创业团队要对影响企业自身发展的内外因素如商业模式、人力资源、市场发展、竞争对手、资金、客户、原材料等作充分了解和合理分析，制定合理的发展目标。

配合投资人做好尽职调查。公开透明地向投资人开放信息，使投资人经过认真的尽职调查，在充分了解企业状况而不是仅凭“对赌”机制保护自身利益的情况下，与创业团队共同制定预期目标。

对赌协议启示录之三：签订后，应该如何实现双赢

（三）、签订后，应该如何实现双赢

对赌的两种结果——双赢或双输

如果企业达到对赌标准, 融资方自然是“赢”了, 而投资方虽然“输”了一部分股权, 它却可以通过企业股价的上涨获得数倍的补偿; 如果企业没有达到对赌标准, 融资方的企业管理层将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者, 其损失不言而喻; 而投资方虽然得到了补偿, 却可能因为企业每股收益的下降导致损失。

因此努力实现对赌标准是双方利益的共同之处, 也是融资方实现对赌目的的唯一途径, 在决定是否采用对赌方式融资时, 企业管理层应谨慎考虑各种因素, 权衡利弊, 避免产生不必要的损失。

1、努力提高企业的经营管理水平

对赌协议中的有些条款是国际大的投资银行作为投资的附加条件，硬性施加给企业的。有的企业在履行对赌协议时，为了达到协议约定的业绩指标，重业绩轻治理、重发展轻规范，结果导致对赌失败，或者虽然对赌成功，但企业缺乏后劲，影响了企业的长远发展。对赌的投资方多为国际财务投资者，他们为企业提供资金，帮助企业上市，然后通过出售股权的方式套现，退出企业。因此，更长的路需要企业自己走，即使企业在对赌期间也要加强内部机制的治理，增强企业抵御风险的能力，不断增强核心竞争力。

2、不断增强企业抵御风险的能力

“对赌协议”往往是作为机构投资者进行投资的附加条件之一施加给企业的。有的企业在对赌期间, 为了达到约定的业绩指标, 重业绩轻治理、重发展轻规范, 结果导致对赌失败, 或者虽然对赌成功, 但由于对赌期间竭泽而渔,企业缺乏后劲, 元气大伤, 影响企业的长远发展。机构投资者的任务主要是提供资金, 帮助企业上市,同时签订对赌协议保障自身投资利益。在企业上市后, 他们多数会通过出售股权套现退出。

外资对民营企业只是起到一种助推作用, 更长的路需要企业自己走。所以在借力国际资本的同时, 企业也要加强内部机制的治理, 增强企业抵御风险的能力, 避免过度依赖国际资本。

3、双方灵活协调处理危机

对于那些已经签订对赌协议的企业，在出现不利局面时，申请调整对赌协议，使之更加公平。企业可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，比如财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层等多方面指标，让协议更加均衡可控。