天使投资协议

时间:2024.3.19

天使投资协议

投资项目:×××××有限公司 投资方:

合作期限:由××××年××月××日到××××年××月××日 项目地址:×××××××××× 一、合作条款

双方本着互利互惠与共同发展的原则,经各方充分协商,决定由×××发起,由***作为本项目的天使投资人,联合投资以下创业项目,特订立本投资合作协议。 1、投资计划 创业型企业:×××××有限公司,是以××××为主营业务,预计初期(头××个月)投资额约为××万元。

2、股权投资及股东分工

本项目目前由×位股东组成,××××年前的投资预算为××万元。

一、由×××x作为天使投资人,出资××万元占该项××%股份。出任企业战略及投融资顾问,主要负责项目的整体战略规划和对外融资。其只参与运营过程监管,不直接参与日常管理运营。无薪酬。享有×个董事投票席位。协议期内,其将授权委托×××代为行使本项目的股东权利和义务,出任监事职务,负责企业的运营、财务、采购和行政等方面监管事务,不直接参与项目的日常管理运营,无薪酬。

二、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任执行总监(CEO)兼企业法人代表,全盘负责项目的统筹运营和行政管理事务,无薪酬。享有×个董事投票席位。 三、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任运营总监(COO),主要负责××××××事务,无薪酬。享有×个董事投票席位。

四、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任技术总监(CTO),主要负责××××××等事务,无薪酬。享有一个董事投票席位。 3、利润分配和风险承担 利润分配 利润-纳税-提留基金(发展基金30%+员工与管理层奖金5%)=红利(按股份比例分配)。 风险承担

各股东对企业债务的承担,是以其当期在本企业拥有的股份比例为限。 二、特别约定条款 1、保护条款

以下事项须经董事会讨论通过且须获得天使投资方的赞同票方能通过: (1)导致公司债务超过×万元的事由; 超过×万元的一次性资本支出; (2)公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产; (3)公司管理层任免、工资福利的实施计划; (4)新的员工股票期权计划;

(5)公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域;进入任何投机性、套利性业务领域;

(6)公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可;

(7)公司给管理者或员工的任何借款;任何与公司发起人或员工有关的关联方交易; (8)××位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少×年。如属其个人原因在×年任职期间退出有关职务的,除属股东会决议的正常职务调动或不可抗力事项,否则,其应向公司无偿移交其持有股份的50%,并支付其退出时该职务所需的工资福利,作为聘请新的职务替代者, 直至支付至余下的任职期。退出职务的股东,可保留董事席位,但要取消董事投票权。 (9)如项目在三个月内结束运营而解散的,在处分公司清算后的剩余资产时,天使投资方占70%,在六个月内结束运营而解散的,天使投资方占50%。 2、增资扩股条款

1、为保证公司股权安全及长远发展,在增资扩股时需引入战略性股东。公司将来在引入股东增资扩股时,由股东各预留一个推荐新股东席位。新股东的加入必须符合公司利益最大化和战略投资性股东的定位,且必须得到天使投资人同意。

2、除公司章程另有规定外,原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持,以迎合

新的战略性股东加入。日后,任何股东若有出让股权行为,在同等价格下必须优先出让给现有公司股东,由现股东先按股份比例自愿认购。

3、为保护公司利益和原股东权利,根据公司法及公司章程规定:任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会,以投票方式进行表决,未获得超过五分之四董事席位投票同意的视为无效,具体安排由股东会议决议。

4、共售权:本轮次投资完成后,公司原股东欲出让股权给第三方时,投资方可以同等条件将所持股权出售给第三方,第三方购买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的,出售方亦不得出售其股权。 意义:以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有股东的权益,确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权利。

3、股东股权保障条款(防稀释条款)

1、项目在将来增资扩股过程中,原始股东的股权将不可避免会因应新股东的加入或多轮股权融资而被稀释。为提前应对这些可能出现的情况,现股东一致同意:如日后出现以上情形,股东会确保天使投资方在本项目的最低持股为15%,×××为15%,×××为15%,×××为15%。此为原始股东的最低股权额度保证,期间股东可以因应其个人的意愿,将股份减持低于上述规定的百分比。

2、为保证原始股东的最大利益及公司控制权的安全,各原始股东出让的股权,必须优先由其它原始股东按其同期持有的股权比例购买。如在公示期仍无原始股东购买,才可向外界出让其所持有的股份。

3、任何一方股东,在公司年度计划中需要增资扩张时,需尽力募集股权比例规定该期股东应投入的资金。如有股东在当年财务结算年度未能足额出资的,该年度股份比例则自动递减到其实际出资额的比例。其它感兴趣的股东可优先按其持有股份的比例出资填充,获得当年的股权分红收益。

4、上年度未完成增资额的股东,在第二个财务结算年开始,可重新注入上年尚欠部分的增资款,而其该年度的股份比例将重新修正至实际出资额,获得与当期实际股权的分红收益。 意义:以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有原始股东的权益。 4、股权激励 管理层分红

为体现全职股东及高管所担当职务对公司作出的贡献,股东一致同意:在每年的税后净利润中,向CEO额外配发3%,向COO、CTO分别额外配发1.5%的分红作为职务奖励。有关职务奖励直至其出现职务调动、自愿离职、合作期满或公司出现自发的清算结业行为为止。 期权池

公司将来如果出现股权融资行为的,为激励管理层提升企业效益和管治能力,帮助员工从职业规划过渡到事业规划,确保优秀的人才不会流失,各股东一致同意:为非股东的项目执行团队管理层,预留当期企业股权总额的5%,作为期权池让他们优先认购。 5、其他约定

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5、三、股东权利与义务 股东权利

1、作为股东,各方可随时查阅和监管来自采购和运营方面的财务数据。为保证企业内部运营管理的高效和廉洁,每月企业的会计帐目,货款结算和单笔超过100元的开支报销项目,必须提交给各方股东共同签署批准后方能入帐。

2、根据《公司法》和《公司章程》的规定:各股东均具有对企业内部的重大决策方面的表决权利,有参与制定和行使股东会股东决策的权利。 股东义务

1、各股东应尽心尽力,克己奉公,勤勉负责,为企业创造最大效益。 2、保守公司商业秘

密,一切以本企业利益和声誉为重。

3、各股东一旦签定本协定书,就必须严格执行有关协定书所列条款,行使股东权利和承担股东出资及其它法定义务。 四、违约责任

1、竞业禁止条款:为免与公司的核心利益产生冲突,在合作期内,所有股东无论在职或离职期间,均不得直接或间接从事与有关的行业,否则将视为严重违约。违约方应即时清退出股东会,并将其当期所有股权的50%无偿出让给公司作为违约金。

2、任何一方股东未按本协议依期如数缴纳出资额的,每逾期10日为一个阶梯,违约方应向公司缴付其应出资额的2%作为违约金,直到出资完毕为止。

3、由于股东任何一方违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,除应按出资总额20%支付违约金外,守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议,违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。

4、初创企业在运营过程中需要股东临时增加投资以应付开销,各方股东再按股份比例进行增资。各股东应克尽本份,努力在出资期限内完成出资任务,不得拖欠,否则按以上规定按违约处理。 五、注意事项

1、本协议书为公司章程的有效组成部分,如与公司章程有关条款有冲突的,以本协议书内容为准。本协定书内容如要修改,需按公司章程和公司法适用条款实施。

2、以《公司法》和《公司章程》为本协议书的补充文本,如以上条款有与《公司法》抵触的情况,以《公司法》有关条款为准。

3、本协议如有未尽事宜,合作双方再行友好协商一致,以补充条款方式载明。

4、各股东在履行协议中如发生纠纷,应由各方友好协商解决,协商不成的,双方可选择向签约地法律机构提出仲裁和诉讼。

5、本协议正本一式三份,各股东各执一份,企业存一份,同具法律效力。本协议自签定即时生效。 各股东签字:

日期:××××年××月××日 签定地点:


第二篇:天使投资人邓华金:要做有使命感的财务投资者


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天使投资人邓华金:要做有使命感的财务投资者

近年来,随着电子商务的崛起,一些从事家居团购的门户网站也应运而生,上海团购网便是其中一家。说起上海团购网,相信不少上海市民都对这家网站有所了解。相比之下,却很少有人知道上海团购网仅是齐家网旗下的一个城市分站。

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? 如果你恨一个人,就让他去装修。众所周知,家居装修带来的繁琐通常会让经历过的家庭叫苦不迭。

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? 近年来,随着电子商务的崛起,一些从事家居团购的门户网站也应运而生,上海团购网便是其中一家。说起上海团购网,相信不少上海市民都对这家网站有所了解。相比之下,却很少有人知道上海团购网仅是齐家网旗下的一个城市分站。

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? 9月2日,理财一周报记者实地走访了齐家网位于嘉定区真新街道3131创意园区的总部,并见到了齐家网总裁邓华金。

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? 邓华金在接受理财一周报记者采访时说,上海团购网是齐家网位于全国28座城市网点中相对应上海市场的城市分站。

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? 邓华金的名片上印着的头衔是齐家信息科技有限公司总裁。此外,邓华金还是一名天使投资人,与齐家网同处3131创意园的驴妈妈、九九维康也都有邓华金所入的股份。邓华金,曾被评为中国最活跃的50位天使投资人之一。

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? 19xx年从华东师范大学毕业后邓华金做了两年的中学教师。尽管教书时非常享受育人子弟所带来的快乐,但仅以教师微薄的收入却根本不能令邓华金实现成家立业的需求,因此邓华金有了离校创业的想法。

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? 下海后,邓华金办过传统的家具厂,做过飞利浦照明的区域负责人。20xx年,邓华金按照自己所想搞起了家居电子商务网站。

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? 随着经营情况的日趋向好, 20xx年12月苏州中新创投联系上了邓华金,同时表明了投资意向。最终网站得到中新创投200万美元的注资。

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? 目前,齐家家居网在全国已建立27个分支机构,核心会员超过180 万人,日访问量超过70万人次,全国签约供应商超过1万家,2008 年平台交易额超过15 亿,2009 年平台交易额超过30 亿,2010 年预计超过60 亿。

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? 工作之余,邓华金的兴趣爱好,不是高尔夫、不是豪华游艇,而是自大学起就热衷至今的下四国大战。

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? 邓华金告诉理财一周报记者, 现在上海有一个由政界、商界人士组成的四国大战圈。棋友圈共几十个人,包括政府官员、传统企业公司老总、电子商务高管。20xx年的国庆长假,邓华金便和驴妈妈旅游网董事长洪清华一同跑到杭州下四国大战。

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? 此外,邓华金还十分热衷篮球,园区内举办的篮球比赛中,邓华金是唯一可以在比

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赛场上见到的企业老总。

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? 让用户满意是生存关键

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? 理财一周报:创业的念头是什么时候开始形成的?当时在您周围创业的人多吗? ?

? 邓华金:一开始想的并不多,只是为了单纯地增加一些收入。我离开学校下海的时候是上世纪90年代中期,身边创业的人不是很多。选择创业首先是因为我是福建人,福建人的创业气氛比较浓厚。其次,离校后我在外资企业工作过,但是我发现如果按照外资企业工作的那套模式,我想做的事很难实现。当时并没有遇到一个公司能够让我实现我的想法。 ?

? 从性格上来说,我个人是比较喜欢自己来主导事情进程的,如果思路模式不是按我自己那一套的话,事情就不一定做得好。

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? 理财一周报:当初离开学校后的创业历程中是否遇到一些困难,能否谈一两件令您印象比较深刻的?

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? 邓华金:困难是非常多的。像我这种白手起家的创业者,第一没有起始资金,第二缺乏资源,第三在社会上的经验也未必丰富,总之难度相当高。在做电子商务之前,我开过非常传统的家具厂。当时我就发现家具厂不适合我,因为传统家具厂需要一定量的资金以及传统的工厂管理。

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? 理财一周报:当初是什么促使您想到将电子商务和传统家居联合在一起的呢? ?

? 邓华金:由于当时整个行业水比较深,对于普通老百姓来说还是比较痛苦的。所以当时想通过互联网对用户行为的数据分析和整理挖掘的研究使行业的效率提高以及提升用户的消费感觉。结果试完后发现的确有效果,我认为只要用户觉得对自身有帮助,那这件事本身就存在一定价值。在带动供应商之后,整个行业链的渠道就缩短了,效率自然就提高了。 ?

? 理财一周报:网站为什么会以齐家命名,这和修身、齐家、平天下有什么联系?这是不是也透露出您办企业的宗旨?

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? 邓华金:修身齐家是我们当时想得比较多的。主要想法就是针对老百姓在成家立业中消费的问题,由齐家网提供服务来解决。我们把自己定义成一个服务导向型的公司。大家都知道,买家具、装修、结婚的筹备都是令人十分头大的事情,取这样的名字就是想要解决这些问题。

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? 理财一周报:目前市场上也有很多B2C(编者注:商家对客户)家居网站,齐家网与竞争对手相比所具有的优势在哪?

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? 邓华金:我觉得竞争是永远存在的。网站自设立到现在一路走来的过程中,有很多同行走到一半就走不下去了。我们能够走到现在,关键是一定要让用户感到满意。20xx年金融风暴期间,我们有家供应橱柜的厂家因为资金链断裂破产了,当时已经有很多用户付了定金在等产品了,但厂家已经没办法完成订单。我们一方面联系其他橱柜厂完成订单,另一

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方面我们拿着钱一家家用户去赔偿。只有通过把用户的困难解决掉,才能建立一个长期的用户群。

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? 理财一周报:通常买家具、装修都是不能含糊的大事,同时交易金额也普遍较大,网站如何解决商品信用、支付安全的问题?

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? 邓华金:我们通过先行赔付、装修支付宝来保证支付的安全以及服务质量的保证。先行赔付指商家先交付给网站一笔质量保证金,一旦商家与网友之间发生纠纷,通过第三方机构鉴定(如消保委、质量检测局等)确定是商家的责任,但此时商家又不予或不能解决的,那么网站将启用质量保证金对网友的实际损失进行赔付。装修支付宝则是装修业主先把装修款给网站监管,并邀请第三方监理公司监督,在每个施工阶段进行验收,只有在监理、装修业主审核通过的情况下,网站才能将该阶段的钱款给装修公司。

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? 客户带来第一笔风投

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? 理财一周报:网站在成立不久之后,就迎来了第一轮的风投。

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? 邓华金:当时还是比较巧合的,时任苏州中新创投的经理叫刘彪,其实他是网站的一个用户,自己也在装修,用了后发现不错。于是,他写了个邮件给我,说想和我聊下。其实他是个比较谨慎的人,因为他自己也在装修,把我们这个项目当成实地调研一样跟进了半年多,然后觉得这个模式是有机会的。这就成了网站第一笔的风投。

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? 理财一周报:当时第一次与风投的合作为您今后关注风投乃至转身为天使投资人是否有启示作用?

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? 邓华金:我有入股的几个公司,很多时候是因为我的经验能够帮到它们,它们的模式都是我以前经历过的。正是由于我能够帮助到这些公司,那么我才想参与一下。并非是单纯的财务投资,我的这点钱对那些企业来说,并非是最重要的。最重要的是这个圈子里,我的经验是能够帮到它们的。

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? 理财一周报:通常,大家谈到天使投资人都感觉比较神秘,为什么天使投资人都比较低调?作为天使投资人,您怎么看待国内天使投资人所面临的投资情况?

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? 邓华金:天使投资人也是人嘛,从个人性格来看,大部分是非常低调的。国内投资人圈里,大家的确是会互相推荐介绍一些项目,因为毕竟是生意人都需要赚钱,这都是可以理解的。

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? 另外,投资人很少是自己单干的,因为风投的确是属于风险比较大的行业,几家投资人一道投资,一方面可以将各方的资源整合在一起有效利用,另一方面对于规避潜在的风险也有帮助。

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? 理财一周报:成功投资一个项目,具体有哪些流程?

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? 邓华金:初期阶段只是看下项目的商业计划书,投资人往往有些特别喜欢的项目,

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像电子商务就是我个人比较喜欢的项目。在看过计划书后,如果投资人觉得的确比较有价值,会实地调研一下项目,然后从公司财务、行业情况以及法律各方面进行分析,发觉没什么问题后,才会起草一份协议书。

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? 理财一周报:具有投资人和被投资人双重身份,您认为在谈投资项目时有哪些谈判技巧?

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? 邓华金:投资人一年要看成百上千的项目,弄虚作假或者玩弄技巧是没有什么用处的。所以,我觉得跟投资人谈没有什么谈判技巧,坦诚相对很重要,这跟谈女朋友一样,如果你骗她,将来一定会有问题。如果欺骗了投资人,被投资人发现,即使项目很好,也是不会有投资人来投资的。

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? 大机会在互联网和传统产业的结合

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? 理财一周报:目前您参与过哪些投资?

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? 邓华金:20xx年6月,投资了驴妈妈网站。驴妈妈是景域国际旅游运营集团的一个子品牌,20xx年以前只是一个专做旅游规划设计的传统企业,在投资后,驴妈妈全面进入了电子商务领域,成为全球领先的中文景区门票预订网站。我和景域董事长洪清华原本就是校友朋友关系,并不是简单的投资与被投资的关系。

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