恒源动力天使基金合作社

合 作 协 议

第一章 根据《中华人民共和国合同法》、《民法通则》和国家及地方政府关于社团组织的有关规定制定本协议。

第二章 本组织为私人间自愿发起成立的社团，是根据协议自愿组成的共同合作活动的团体。社员愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法开展活动。

第三章 合伙团体名称、社员确定及合作社团期限：

合作社团名称：XXXX天使基金合作社（拟）

社长：

社员：

合作社团存续期：1年，自20##年3月10日起，至20##年3月9日止；

第四章 全体社员共出资

预期200万元人民币（以实际金额为准），由社长发起设立，全体社员共同集资达成。

第五章 本协议中的各项条款如与法律、法规不符的，以法律、法规的规定为准。

第六章 活动范围

北京市。

第七章 社团活动目的

共同参与选定高科技项目《XXXXYYYY项目》投资，分享该项目20%股权投资收益。

第八章 合作社团活动范围

本合作社向社员募集基金所投资项目为《XXXXYYYY项目》，共同推进该项目的发展；

投资参与项目的社员，均已经认真阅读合作社关于该项目的募资说明，了解募资用途和要求，以及相应全部权利义务。

第九章 社员姓名、承担责任

第十章 社员出资方式、缴付数额

本协议生效后10日内，认缴社员须将认缴出资款汇入合作社基金专门账户，若未在上述约定日内支付相应的款项，则视为自动放弃认缴、不参与社团活动、放弃社员身份，本协议终止。

个人户名：

开户银行：

账号：

联系电话：

联系人：（第三方指派人员）

第十一章 预期利益与分配

第一条、合作社团的投资收益预计：

合作社集资投资《XXXXYYYY项目》，目标是用天使投资资金支持和促进该项目启动和发展，并实现阶段目标为后续发展奠定基础；同时按约定比例分享该项目未来收益，给每一个参与的社员带来综合回报；

未来收益包括该项目成果转让、入股参股企业、参股企业并购溢价、参股企业上市股价升值等等显性和隐形收益；均按照投资额在投资时在项目中所占比例，享受对隐形、显性收入的占有和分配；

第二条、合作社团投资标的如被收购、转让、参股上市，社员可以选择退出合作社团，并按入社投资资金额转为同额比例其它权益，如原始股权，享有同投资标的合作社其它原始股权持有人同等权利义务，退出后合作社团将不给予其它收益分配。

第三条、有限合作社团到达合作社团的活动期限后，按照相关法律规定对合作社团进行清算，并依据本协议规定按其入社投资金额进行利润分配、剩余资产分配，包括项目显性、隐形收益权利；

第四条、合作社团存续期间，经全体社员决定，社员可以增加对合作社团的出资，用于扩大投资规模或活动规模；

第五条、合作社团存续期间，经全体社员决定，可以成立经营性基金投资公司，从民间社团转为经营性机构，所有权益合法转移，社员权益转换为等价公司企业股权，合作社清算解散；

第十二章 合作社团事务执行

第一条、合作社事务执行人必须由社长担任，对外代表合作社团，执行社团活动事务，其他社员不执行合作社团事务；

第二条、投资资金财务管理由社员一致推选或委托第三方机构（人）免费义务担任；资金使用按照项目需求，资金支付能力、额度以投资资金为限；不得超预算支付；

第三条、社长权限与违约处理办法:

社长负责合作社日常活动，对外代表合作社团签署相关合作社文件。社长不按照合作社团约定或者全体社员决定执行事务导致违约发生的，社长应对其他社员造成的经济损失进行赔偿；

第四条、社长月度通过内部通讯机制及时向其他社员报告事务执行情况以及合作社团的活动和财务状况，其执行社团活动事务所产生的收益归全体社员，所产生的日常费用由社长个人承担。

第五条、在合作社团进行社员召集期间，由社长进行社员召集工作，作为合作社团该时间段的事务执行及该时间段本协议的法律责任人，作为该协议的法律责任方。

第十三章 入社与退社

第一条、新社员入社时，经过全体社员同意，并依法订立书面协议，以界定新社员的权利义务。原社员向新社员告之合作社团活动状况和财务状况。

第二条、合作社存续期满一年整年度后，遇到下列情形之一，社员可以退社：

1、社员约定的退社事由；

2、经全体社员同意退出；

3、发生社员难以继续参加合作社团的事由；

4、其他社员严重违反社团活动协议约定的义务。

第三条、社员死亡或者被依法宣告死亡的，对该社员在合作社团中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体社员的一致同意，从继承之日起，取得该合作社团的社员资格。有下列情形之一的，合作社团应当向社员的继承人退还被继承人的财产份额：

1、继承人不愿意成为社员；

2、法律规定或本协议约定社员必须具有的相关资格，而继承人未取得该资格；

3、本协议约定不能成为社员的其他情形。

第四条、社长不得退社，除非该合作社团解散。

第五条、社员退社条件、程序以及相关责任：

新入社的社员以其认缴的出资额为限承担责任，社员符合本章第二条和第三条的，可以退社，由退社人自行解决股权转让事宜，且原社员有权优先享有股权转让权益。

1、社员退社，需提前30天通知社长。

3、社员按协议规定办理退社手续并签订相关退社协议后，合作社团按照该社员入社投资资金比例，把当前剩余现金按该比例计算后，确定应退金额，并在三个工作日内退回该退社人。

第十四章 社员权利与义务

第一条、社员权利

1、参与决定新社员入社、退社。

2、对合作社的活动管理提出建议。

3、获取合作社财务会计报告。

4、对涉及自身利益的情况，查阅合作社财务会计账簿等财务资料。

5、在合作社利益受到侵害时，向有责任的社员主张权利或提出诉讼。

6、社长怠于行使权利时，督促其行使权利或为本合作社的利益以自己的名义进行起诉。

7、法律赋予的其它权利。

第二条、社长义务

1、合作社团注销后，原社长对合作社团存续期间的债务仍承担无限连带责任。

2、合作社团依法宣布破产后，社长对合作社团债务仍承担无限连带责任。

第三条、合作社团修改社团活动协议需要经过全体社员一致同意，本协议明确规定的除外。

第十五章 管理费来源

日常管理费由社长承担；

第十六章 合作社团终止、解散与清算

第一条、前期共同募资资金进行项目研发投资，项目实施顺利，则在存续期内社员共同成立有限责任公司，社员所占公司股权比例与入社投资、收益比例相同。合作社所有有形、无形资产均转入社员共同发起的有限责任公司。合作社自然终止。

第二条、本合作社团发生了法律规定的解散事由，致使合作社团无法存续、合伙协议终止，社员的合伙关系消失；

第三条、合作社解散、活动终止，不得从事经营活动，只可从事一些与清算活动相关的活动；

第四条、合作社解散后，由清算人对合作社团的债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，并通知、公告债权人和债务人；

第五条、清算人的主要职责

1、清理合作社团财产，分别编制资产负债表和财产清单。

2、处理与清算有关的合作社团未了结的事务。

3、清理债权债务。

4、清缴所欠税款。

5、处理合作社团清偿债务后的剩余财产。

6、代表合作社团参与民事活动。

清算结束后，清算人编制清算报告，经全体社员签字、盖章后生效。对合作社清算后的剩余资金和利润，按本协议规定的相关条款，按投资比例进行分配，并在十个工作日内划入社员的指定账户。

第六条、在社团清算后，如果社员对投资回报不能覆盖原认缴资金的部分，可以向发起人社长提出补偿要求，社长应承担补足偿还本金的有限责任，该社员收到补偿后，自愿放弃原有的针对该项目的一切权利。

第十七章 违约责任

第一条、本协议一经签定，即发生法律效力，各方应当自觉遵守。违反约定的，将承担出资金额5%的违约金。

第二条、社员对社团活动发生争议时，全体社员应当进行友好协商，协商不成的，提交北京仲裁委员会依法仲裁或向人民法院起诉。

本协议一式二份，签约人各执一份。自签署之日起生效。

（以下无正文）

社长：签字：

20##年3月   日

社员:（签章）

20##年3月   日

第二篇：基金合作协议(范本)

基 金 合 作 协 议

甲方：华集（天津）股权投资基金管理企业（有限合伙）

乙方： 有限公司

鉴于：

甲乙双方本着互惠互利、资源共享、优势互补的原则，在中国大陆共同合作发起有限合伙制私募股权基金，投资乙方房地产项目，获得合理投资收益。根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的相关规定，签定本合作协议，以兹共同遵守：

第一条 合作事项 双方发挥各自优势，负责基金的设立、筹资、募集和管理运作。

1、甲方以其多年从事金融服务行业所拥有的投资基金管理、国内国际投融资运作、金融产品策划销售等方面的实践经验和客户资源为依托，为甲乙双方合作发起的私募基金组建基金策划、管理运作专业团队，负责基金的策划、设立、管理运作过程中的金融产品策划及法律事务服务。

2、乙方依靠其从事项目投资的丰富经验及拥有的雄厚资金实力，为本基金的成功发起提供基金成立前期筹备费用及种子基金，与甲方合作成功设立、运作本基金。

3、由乙方推介项目、提供种子基金和基金销售募集工作，甲方负责基金的策划、协助乙方进行基金的募集工作及基金后期管理工作，向社会召集不超过48名个人或机构投资者作为有限合伙人加入本合伙企业，每年按约定支付给有限合伙人固定投资回报，即达到种子资金放大的效果。

4、在基金存续期间，甲方依协议约定收取基金管理费、基金绩效费等费用。

第二条 基金设立与运作

1、基金名称： 基金， 即 投资合伙企业（有限合伙）。（名称以工商行政管理部门最终核准名称为准）

1

2、基金规模：人民币【20】亿元。（以最终实际募集到的金额为准）。

3、基金存续期限：【2+2】年。前【2】年为投资期,之后为延续期，经合伙人同意最多延长【2】年,延续期内可申请转让。

4、甲乙双方成立“ 投资合伙企业”针对甲乙双方共同认可的项目，设立发起基金，并对基金共同管理，共享盈利。

第三条 甲乙双方义务与职责

1、甲乙双方基于真实意思表示签署本协议并承诺具有完全民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权。

2、乙方为保证本基金的成功发起设立，共提供相当于发起基金规模 10-30 %（待定），即不低于人民币【 10000-20000 】万元的资金作为种子基金，乙方出资种子基金【20000】万元，即占基金规模的【10 】%，注入双方成立的合伙企业，作为在日后具体投资基金中基金管理人种子基金出资，以便基金的募集、运作等工作，并以此在基金的未来收益中得到比其他合伙人更高的分成收益。

3、甲方根据《公司法》、《合伙企业法》、《信托法》、《证券法》、《基金法》及《工商登记管理条例》起草基金设立所需基金内部治理方案、合伙企业合伙协议、基金产品说明书、产品推介书。

4、由甲乙双方召开基金推介会，向社会定项招募48名有限合伙人，成立“深圳赛虹投资合伙企业（有限合伙）”共同出资投资乙方项目（具体召集程序和入伙退伙条件在《合伙协议》中详细约定）。

5、甲乙双方应本着勤勉尽责、诚实信用的原则忠实履行各自的义务与职责，有效地整合各类资源和渠道以开展基金募集和管理工作，尽最大努力保证本基金运作成功。

6、乙方为本基金的成功发起，一次性提供基金成立前期筹备费用人民币300 万元，在本协议签订的三个工作日内打入双方指定深圳赛虹投资合伙企业共管账户，此笔款项用于注册合伙企业、投资基金的策划、筹备等基金前期运作费用的支付，甲乙双方将对此笔资金进行共管，根据基金募集发起的需要进行有计划的使用（详见《基金发起策划书》）。

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7、甲乙双方认可彼此作为本基金设立的唯一合作方，不得再委托其他任何人或单位为其处理本基金募集和管理的相关事宜，一方不得跳过另一方与其推介的基金和投资者直接洽谈合作。

第四条 费用说明

甲乙双方针对该基金的募集、运作、管理等事宜收取基金管理费、种子基金收益、基金绩效费。

A、甲方收取标准为基金总额的2.5%基金管理费及投资绩效费（详见《合伙协议》约定）。

B、种子基金收益由乙方收取，由乙丙方提供的种子基金数额按投资收益比例收取。

C、乙方使用基金资金综合成本为25%/年（具体可协商下浮）。乙方综合成本包括但不限于甲针对乙方项目的前期调研、论证，以及针对本基金的策划、设计、募集、运作和管理等事宜收取的基金管理及绩效等费用。

第五条 保密条款

1、甲乙双方对在合作过程中获得的关于对方的经营信息、客户名单、管理技术及其他信息负有保密义务。任何一方对于因签署或履行本协议而了解或接触到对方的商业秘密及其他机密资料和信息均应保守秘密；未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露、给予或转让该等保密信息。

2、除本协议规定之工作所需外，未经对方事先书面同意，不得擅自使用、复制对方的商标、标志、商业信息、技术及其他资料。

3、本协议终止后，各方在本协议项下的保密义务并不随之终止，各方仍需遵守本协议之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到其他方同意其解除此项义务，或事实上不会因违反本协议的保密条款而给其他方造成任何形式的损害时为止。

第六条 违约责任

1、甲乙双方均有义务全面遵守本协议。

2、甲方募资成功，乙方不得拒收本资金，否则甲方将没收乙方前期运作的策划、筹备费用。

3、由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施以 3

保证本协议的继续履行，一方的违约行为如给他方造成经济损失的，应根据其所造成损失的大小，予以赔偿。如双方均有违约，根据双方实际过错情况，分别承担相应的违约责任。

第七条 免责条款

发生不可抗力，一方均不对因不可抗力无法履行或迟延履行本协议义务而使另一方蒙受的损失承担责任。但遭受不可抗力影响的一方有责任尽可能及时采取适当或必要措施减少或消除不可抗力的影响。遭受不可抗力影响的一方对因未尽本项责任而造成的另一方损失，承担赔偿责任。

第八条 争议的解决方式

由于本合同引起的任何争议，双方应首先友好协商，协商不成，可以提请签字地人民法院进行法律诉讼。

第九条 其他

1、未尽事宜，甲乙双方应签定补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

2、本合同一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页为以下双方《基金合作协议》签字页，无正文）

甲方：华集（天津）股权投资基金管理企业（有限合伙）

法定代表人（或授权代表人）：

日期：2010 年 8 月 25 日

乙方： 有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

日期：2010 年 8 月 25 日

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