关于设立
天津XX商业保理有限公司的
可行性研究报告
二〇##年八月
目 录
第一章 拟设立商业保理公司情况.............................. 2
第一节 拟设立公司基本信息............................... 2
第二节 企业机构设置及人员配备........................... 3
第二章 出资人情况........................................ 7
第一节 主出资人....................................... 7
第二节 保理业务对现有业务的促进作用................... 8
第三章 保理业务市场分析.................................. 9
第一节 国内保理业务市场分析............................. 9
第二节 保理行业在工程建设的市场需求.................... 15
第三节 公司定位、业务开发模式和业务拓展模式............. 16
第四节 工程保理的模式和流程............................ 19
第五节 资本持续抵补能力和未来的财务预测................ 22
第四章 保理业务流程、操作规范及风控制度................... 25
第一节 保理业务简要流程及操作规范...................... 25
第二节 保理风险控制制度................................ 27
小结.................................................... 39
根据《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函〔2012〕419号）、《商务部关于商业保理试点实施方案的复函》（商资函〔2012〕919号）、《天津市商业保理业试点管理办法》（津政办发 〔2012〕143 号）及相关法律法规的规定，天津三江投资有限公司拟作为出资人，申请设立天津XX商业保理有限公司（拟用名，以下简称为“公司”或“本公司”），开展商业保理业务。现依据相关文件要求，就设立本公司的可行性出具研究报告如下。
第一章 拟设立商业保理公司情况
第一节 拟设立公司基本信息
1、公司名称（拟）：天津XX商业保理有限公司
2、公司注册地址：天津空港经济区
3、公司法定代表人：
4、公司注册资本：壹亿元人民币
5、公司股东出资情况：如下表
6、公司经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；商业保理相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。
7、公司经营年限：30年
第二节 企业机构设置及人员配备
一、本公司机构拟设置结构如下：
二、各部门职责
1、综合管理部：
1.1根据公司经营的实际情况，制定公司各项基本管理制度并负责制度执行情况的监督、检查。
1.2负责建立公司人力资源管理体系，制定与公司战略发展目标相适应的人力资源规划。
1.3 根据公司生产经营要求，完善公司组织结构，合理进行人员配。
1.4 组织和实施公司人力招聘、培训、绩效考核、激励、薪酬、晋升、劳动关系管理等工作。
1.5 了解国家及地方劳动法律法规，处理劳资关系，负责员工工资、劳动合同、社会保险等工作的日常管理。
1.6 根据公司实际情况，负责制订公司员工劳动纪律奖惩方案，并定期进行劳动纪律检查。
1.7负责公司综合统计分析工作及统计数据的上报工作。
1.8负责公司的文件档案管理。
1.9负责做好公司办公用品的采购和管理。
1.10撰写公司年度总结。
1.11负责做好公司领导安排的其它临时性工作。
2、稽核财务部：
2.1根据国家财务制度和财经法规，结合本公司的实际情况制定适用的财务管理办法。
2.2围绕公司的经营发展规划和工作计划，负责编写公司的财务计划和费用预算，积极开展融资，有效地筹划与运用公司资金。
2.3做好公司各项收入的收取与支出管理，做到各种收入及时收缴，支出费用及时到位。
2.4定期汇总公司经济运作情况，提出合理化建议，为公司经营发展决策提供参考依据。
2.5做好财务统计和会计账目、报表及年终结算工作，并妥善保管会计凭证、会计帐薄、会计报表和其它档案资料。
2.6监督稽核公司业务部门的业务活动，分析存在的问题，查明原因，及时解决。
2.7统一归口管理公司的各种票据和有价证券。
2.8上级安排的其他工作。
3、保理业务部：
3.1负责保理业务部的各项工作计划的实施和总结；
3.2根据公司规定和客户需求设计产品报公司业务评审委员会审批；
3.3制订和完善有关的规章制度、组织执行并进行检查；
3.4制订对所属业务领域内业务人员的专业培训计划与方案，提交综合管理部备案；
3.5承担对本公司客户的授信、保理、担保等各项业务的调查、评价、评审工作，并提出明确书面调查意见，交风险管理部审查；
3.6落实业务评审委员会审批条件，办理担保手续；
3.7做好保理的台帐登记工作；
3.8做好应收帐款管理工作。
4、风险管理部：
4.1负责公司保理业务的风险管理。
4.2负责制定和完善保理风险管理制度。
4.3审查客户资料的真实性、合法性、准确性、全面性。
4.4对保理业务的调查报告做出风险评价，将审查意见和结论写成“项目评审书”。
4.5负责回答评审人员的质疑。
4.6负责查实担保人的资质，资格及担保能力。查实买方的信用记录和道德品质等。
4.7做好帐款回收监督检查工作，及时发现未预见的风险及新出现的风险并及时采取防范措施。
4.8对已经出现风险的保理业务提前介入并参与处置。
4.9组织准备保理业务会签和会审工作。
4.10监督落实保理管理制度的实施和检查。
4.11对风险管理的档案资料进行归类、整理、归档、保存。
4.12完成公司领导交办的其它工作。
5、业务评审委员会：
由各部门负责人和公司内外财务、法律专业人员组成的，为特定项目评估而设立的评审机构。
三、本公司主要管理人员如下：
公司董事会成员： ，其中 任董事长；
公司总经理： ；
公司监事： ；
公司财务总监： 。
第二章 出资人情况
第一节 主出资人
1、本公司的主出资人为天津三江投资集团有限公司。
2、天津三江投资有限公司基本信息如下：
3、天津三江投资集团有限公司成立于20##年，位于天津经济技术开发区，注册资本金为17000万元，下设立天津中江商贸发展有限公司、天津吉美旅游景区投资有限公司以及天津三江汇通国际贸易商贸有限公司，公司技术力量雄厚，人才济济，凭借雄厚实力，天津三江投资集团有限公司成为天津经济技术开发区最具影响力的投资咨询公司。为将近60家企业提供贸易和工程类咨询服务，其中70%的企业的应收账款已经严重制约企业的生存和发展，三江投资也是联合多种渠道，例如银行、担保公司、证劵公司、中信保为企业提供应收账款、贸易融资和融资租赁融资咨询和管理服务，在企业内有一定良好的口碑和信誉。
公司注重锐意革新，始终坚持“合作、分享、共赢”的企业理念和“客户至上，诚信经营，规范管理，协调发展” 的经营宗旨，通过建立规范的投资操作流程和完善的风险控制体系，对客户负责，形成良好的经营风格，赢得客户和社会的信誉。同时，公司还坚持“专业化，职业化，精英化、精细化”的人才管理理念，吸纳了一支具有金融、管理、法律、财务等经济领域丰富管理经验的精英人才团队，内部机制健全，机构设置合理，管理体制灵活，发展思路明确，具有广阔的发展前景。全体员工本着“服务客户，互惠双赢，共同发展”的职业信念，全力发展投资业务，提供优质的投资服务，以坚实稳健的步伐，朝着规模化方向发展。
第二节 保理业务对现有业务的促进作用
法人股东企业的公司业务迅猛发展以及咨询业务竞争的日益激烈。越来越多的咨询类企业提出了融资需求。目前，因长期涉足工程咨询和大宗贸易咨询等服务，发现此类行业资金流动量大，上下游客户的往来款项占用了大部分的流动资金，如回款不及时，则经营状况遇到瓶颈。为了解决社会资金占压成本的问题，天津三江投资集团决定注资成立内资商业保理公司，这样既可以对咨询服务的贸易企业提供贸易融资及信用风险担保，又可以使工程企业，解决大型项目中普遍存在的资本金不到位的障碍、解决项目施工单位融资难的问题，实现一点对全国的服务方式。因而能够同时降低买卖双方的交易风险，减少了贸易中的资金占用，和工程企业占用大量购买原材料款项成为一种为商业信用销售而设计的综合性金融服务工具。
通过成立商业保理公司，既可以扩大公司自身的咨询企业规模，增加服务企业资金周转速度，扩大产值，产生利润；又可以有效地增加服务企业双方的贸易机会、降低上下游企业运营成本，解决部分企业融资难题，改善企业生产经营与生存环境，产生产值放大效应，完善产业链，商业保理公司获取增值收益，扩大保理公司和法人股东企业在行业内的影响力，达到多方共赢的效果。
第三章 保理业务市场分析
第一节 国内保理业务市场分析
一、我国保理行业的发展现状
1992年，中国银行率先推出国际保理业务，开创了我国保理业务发展的先河。之后交通银行和东方国际保理咨询中心以及其他国有股份制商业银行也分别被国际保理商联合会接纳为会员，参与国际交流与合作。20##年3月，中国银行又在我国国内首次推出了发票贴现业务和综合保理业务，这是我国国内保理业务的第一次正式市场运作。此后，我国其他银行也纷纷学习借鉴，陆续推出各自的国内保理业务。
随着近年来我国经济的发展，保理业务适应了提升国内、国际贸易竞争力的需要，因此已成为新兴的贸易融资工具，近年来取得了迅速发展。自 2000 年以来，我国保理业务进入快速发展时期。
2000 年，我国经营保理业务的保理商只有3 家，到了20##年1月底，我国已注册的保理公司便已达到85家，其中仅20##年一年，国内新注册的保理公司便有38家，呈现一种井喷式的势头。
2000 年至2010 年十一年间，我国保理营业额增长了728 倍。20##年我国保理业务总量为2.12 亿欧元，2010 年我国保理业务量（包括国际保理和国内保理）达到1,545.5亿欧元，占世界保理业务总额的9.38%，其中，国际保理345.9 亿欧元，国内保理1,199.6 亿欧元。2010 年保理业务量比2009 年保理业务量增长了1.3 倍，在亚洲名列第1，全球排名第2。国际保理业务经过多年的拓展，2010 年我国国际保理业务量在全球保理市场中排名上升到第二位。
据FCI统计，20##年，我国国际及国内保理业务量达到2749亿欧元，占全世界总量20154亿欧元的13.64%。20##年，中国国内保理业务规模突破22000亿元，同比增长15%以上；国际保理业务规模突破900亿美元，继续维持50%以上高增长。
如此猛烈的发展势头显示，保理业务在我国已经为越来越多的企业所认知、所使用，目前我国的保理业务市场已进入良性发展阶段。
二、商业保理业务的前景
目前，国有大中型银行仍然是我国保理行业舞台上的主角， 商业保理公司扮演的仍是次要角色。但在欧美等经济发达地区，银行保理与商业保理市场的格局却恰好相反，因为商业保理公司的经营更加灵活，更能适应市场需求。我们相信，随着社会经济及法制环境的进一步改善，中国商业保理行业将迎来快速发展的新时代。
1、法规依据及主管部门的初步确定
长期以来，我国并没有一部对于保理立法的明确法律规范，关于保理的相关法律规定散见于合同法、公司法、民法通则、商业银行法、担保法等法律的相关条款中。2010 年4 月13 日，中国银行业协会保理专业委员会发布了《中国银行业保理业务规范》，这是我国保理业务领域首份自律规范文件，旨在引导商业银行建立保理业务理念，规范操作流程，防范业务风险，促进我国商业银行保理业务的健康发展。但该《规范》也仅适用于商业银行开展的保理业务，对于商业保理公司则完全没有一部具体的法律法规予以规范。
20##年5月，国务院下发了《关于推进天津滨海新区开发开放有关问题的意见》，鼓励天津滨海新区在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面先行先试。天津市据此将保理列入《天津滨海新区综合配套改革试验金融创新专项方案》的内容当中。20##年10月，经国务院同意，国家发改委做出批复，原则同意商业保理企业在天津注册。
20##年6月27日，商务部下发了《关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函[2012]419号）。同年10月，又下发了《商务部关于商业保理试点实施方案的复函》（商资函[2012]919号），同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，设立商业保理公司，为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保等服务。据此，天津市政府于20##年12月发布了《天津市商业保理业试点管理办法》（津政办发[2012]143号），对天津市商业保理公司的注册资金、从业人员及风险资本等各个方面做了相关要求。
虽然我国至今尚未在国家层面出现关于商业保理业务的专门立法，但上述一系列举措标志着商业保理行业已经开展正式进入政府商务部门的视线，商业保理得到官方认可，监管政策初步明朗化。
2、商业保理专业委员会建立
在商务部正式成为商业保理行业监管部门的同时，经国家民政部批准，中国服务贸易协会商业保理专业委员会于20##年11月26日正式成立。专业委员会的会员以国内商业保理公司为主，与商业保理业务相关的银行、信用保险、证券、信托、征信、评估、商账管理等服务机构、研究机构、各类企业、协会组织，以及长期从事商业保理行业及相关领域的管理与研究、具备丰富的业务知识和管理经验、在业内享有较高知名度的专家、学者、行政管理人员和企业高级管理人员等，是我国首个全国性商业保理行业自律组织。专业委员会的宗旨是促进和规范我国商业保理行业的发展，提高行业管理水平和服务水准；与我国相关政府部门、商会、协会和企业建立沟通渠道，加强国际交流与合作，促进我国保理业务在全球范围内的竞争与发展。其主要工作内容包括配合政府主管部门制定行业规范、行业标准及发展规划，监督行业自律；与相关企业、协会、机构建立沟通渠道，促进业内外交流与合作；开展商业保理业务培训，提高行业管理水平和服务水准，促进我国保理业务在全球范围内的竞争与发展。
专业委员会自成立以来，已经在行业培训、业务标准化、推动立法和政策发展等方面开展了许多工作，通过专业委员会的平台，商业保理公司可以分享业务经验，促进业务创新，推动我国商业保理行业健康、持续发展。
3、商业保理市场前景广阔
近年来，我国经济持续快速增长，国内外市场规模不断扩大。与此同时，赊销已成为主流交易方式。经历30多年的改革和开放，买方市场普遍形成。我国对外贸易结算中，信用证结算比例已下降到20%以下，赊销比例上升到70%以上，而国内贸易更是大量采用赊销方式，
20##年，受世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的影响，国际国内市场需求总体不足，我国各行业产能过剩问题较为突出。在此背景下，企业应收账款规模持续上升，回收周期不断延长，应收账款拖欠和坏账风险明显加大，企业周转资金紧张状况进一步加剧。据业内人士估计，全国企业的应收账款规模在20万亿元以上。其中应收账款数额较大的行业依次为计算机通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、通用设备制造业、汽车制造业、专用设备制造业、化学原料和化学制品制造业等。各行业应收帐款规模如下图所示：
这样的市场状况为保理业务发展奠定了良好的市场基础。可以预测，在未来几年中，中国保理业务数量将持续上升，中国将成为全球最大的保理市场。而银行保理和商业保理存在很大差异，银行保理更侧重于融资，需要严格考察销货商的资信情况，并需要销货商提供足够的抵押，所以银行保理更适用于有足够抵押和风险承受能力的大型企业。而商业保理则更注重调查、催收、管理、结算、融资、担保的系列综合服务，更专注于某个行业或领域，提供更有针对性的服务，更看重应收账款质量、买家信誉、货物质量等，而非销货商的资质，真正做到无抵押和坏账风险的完全转移，更适合于广大中小型企业。因此，与银行保理相比，商业保理无疑具有更大的发展空间。
近几年，电子商务已形成了一个基本的商务模式，也催生了互联网金融服务体系的建立。商业保理的金融服务模式，对建立互联网融资服务也将起到积极的促进作用。
第二节 保理行业在工程建设的市场需求
一、 工程建设的市场需求
工程建设行业是我国较早进行市场化取向改革的行业之一，是典型的劳动密集型行业，受国家宏观政策影响较大。由于工程量大、占用资金多、工程计量复杂等因素影响，工程资金结算和支付周期通常较长，建筑施工企业普遍存在资金周转困难现象，融资需求较强。尤其是20##年以来，受国家实行适度从紧的货币政策的影响，房地产投资增速下滑，而建造成本不断上涨，使得建筑施工企业的现金流减少，流动资金周转不畅的现象进一步加剧。以上市企业为例，20##年中期，51家国内上市的建筑施工企业应收账款达到4230亿元，同比增长15%；有27家净经营现金流同比下降，超过37家经营性现金流为负，超过70%的企业极易陷入资金困境。上市建筑施工企业20##年中期～20##年中期应收账款指标变化，详见下表：
（单位：亿元）
缓解建筑施工企业资金困难的途径主要有股权融资、风险投资融资、信用贷款融资、债券融资、信托融资、信用担保融资、租赁融资、保理融资、典当融资等，渠道和方式多种多样，不一而足。其中，保理融资是较为契合工程建设行业特点的融资方式之一。
保理作为一项以应收账款转让为基础，集贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保为一体的综合性服务，在赊销方式盛行的今天，逐渐成为主要的国际贸易结算方式。
在建筑施工企业普遍存在资金周转困难现象、融资需求较强的背景下，方式灵活、操作简便、产品适应性强的工程建设保理将成为建筑施工企业的主要融资方式之一，具有广阔的应用前景。
第四章 保理业务开发流程、操作规范及风控制度
第一节 公司定位、业务开发模式和业务拓展模式
1、天津XX商业保理有限公司依托于集团的产业优势专注于服务工程企业，解决大型项目中普遍存在的资本金不到位的障碍、解决项目施工单位融资难的问题、缓解项目业主工程建设中的资金支付压力；以流贷方式将项目业主的资金成本转移到工程施工方；帮助项目业主进行工程和资金监管。
2、业务发展模式
2.1、依托核心企业强大的背景
实力核心企业的责任捆绑，例如中海工天津公司、中建八局、中交一航局等有实力的央企作为合作方，对工程项目产业链相关的资金流、物流的有效控制，针对工程链条上供应商、施工方及终端用户等不同企业的融资需求，我公司提供的以核心企业项目回款自偿为风险控制基础的组合融资服务。通过提供工程领域链式融资，推动整个工程项目的连续、有序进行。我公司合作的核心企业经验管理良好，财务状况良好，资金运营能力强，财务操作比较规范，经济效益突出，经营性现金流充足，财务风险小。
2.2、依托施工企业强大的实力
经项目业主同意并推荐通过我公司评级审核的施工企业，为其开展工程保业务；施工企业需要满足的条件：依法注册登记、其法定地址在中华人民共和国境内的施工单位法人，注册资金不低于500万；如果是非独立法人或分支机构，应先取得其所属法人或总公司对其申请工程保业务的授权，提供详细的授权文件的正本；在我公司合作银行开立人民币结算监管账户；具有建设部或国家资质有权审批部门核准的工程承包资质且无不良施工记录；企业效益良好，有健全的经营管理体系，金融机构信用记录良好无任何不良记录；
2.3依托我公司与业主方良好的合作关系
业主方为我集团优质客户，和我集团和多年的合作关系，经我集团积极营销，我公司将核心客户做为重要长期合作伙伴，选择我公司为与应收工程款相关融资业务的主要商业保理伙伴关系，并将不断扩大合作范围和渠道。例如海洋工程天津公司、中交博迈特、中建八局天津公司等，分别隶属中交、中海工、中建等大型国有控股公司。
3、保理业务的开发计划
工程建设保理，就是建筑施工企业（债权人）将其对项目业主（债务人）的应收工程款转让给我公司，由我公司为建筑施工企业提供工程建设资金，同时提供项目分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保等服务。具有融通资金的性质。我公司规定工程建设保理最高可以按应收工程款80%的额度为建筑施工企业提供工程建设资金。
为了更好的适应行业的资金需求规律。我公司开展的保理融资不同于其他融资方式，我公司研发的保理产品针对建筑施工企业（债权人）与项目业主（债务人）之间形成的应收工程款而设计，与工程建设行业的资金使用规律、资金需求规律相适应，对建筑施工企业而言，可以缩短应收工程款的回收时间，解决资金紧张的困难，对项目业主而言，可以减少资金压占，优化财务结构。
我公司提供的保理方式灵活，适应性强。其中工程建设保理可以灵活选择买断型保理、循环额度保理、定向保理、双保理、反向保理、采购执行保理等模式，与其他保理公司相比，产品更为多样，方式更为灵活，操作更为简便。
更关注项目业主的资信状况，不受建筑施工企业资产规模的限制。信用贷款融资、债券融资、信托融资、信用担保融资、租赁融资、典当融资都与建筑施工企业的资产规模密切相关，都需要建筑施工企业以其自身的资产提供抵（质）押担保；股权融资、风险投资融资对建筑施工企业的法人治理结构要求严格，同时容易造成控制权分散。而工程建设保理更关注工程业主的资信状况，融资规模与应收工程款的规模相关，不受建筑施工企业资产规模的限制。
可以为建筑施工企业度身定做保理产品。保理商可以根据建筑施工企业的喜好和特性，度身定做非标准保理产品，通过各种组合产品最大限度地满足保理申请人的要求。这种融资方式和产品的灵活性是其他融资方式所缺乏的，也是目前难以提供的。
费率较为适中。目前，国内商业保理的融资费率根据融资规模和风险大小，一般控制在年化12%~18%之间，略高于信用贷款融资、债券融资的费率，与信托融资、租赁融资的费率相当，较易为建筑施工企业所接受。
保理商所提供的综合服务更具有专业优势。与建筑施工企业相比，保理商拥有风险预防、风险控制方面的专业人才，在提供项目分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保等服务方面更具有专业优势。
买断型保理具有转移信用风险的功能。买断型保理又称“无追索权保理”，是指保理商受让建筑施工企业的应收工程款后，如果因项目业主的信用出现风险，不能足额支付到期应收工程款的，由保理商在信用风险额度内，
第四节 工程保理的模式和流程
目前，国内已有20余家商业银行开展银行保理业务，有数十家商业保理商开展商业保理业务，每家保理商的保理模式和类型都各有特色。其中，银行保理的费率较低，但对保理申请人的资质审核要求严格，普遍需要保理申请人提供资产抵（质）押担保；商业保理的费率略高，但保理方式较为灵活，专业性和适应性较强。以笔者所在的公司为例，主要提供以下两种工程建设保理融资产品：
建筑材料采购执行保理。采购执行服务是物流与供应链领域最新的服务模式之一。“建筑材料采购执行保理”融资产品，是一项由采购执行人为建筑施工企业（采购委托人）采购建筑材料，并向保理公司转让其应收账款，由保理公司为采购
执行人提供应收账款管理与催收、信用风险担保，为承担全额付款责任。建筑施工企业采用买断型保理的，项目业主的信用风险可以转移给保理商，降低建筑施工企业的收款风险。
建筑施工企业提供工程建设融资、项目分户账管理的综合性服务。
该产品适合于工程总承包项目，融资额度一般为500~5000万元，保理期限一般为3~6个月。公司可以帮助建筑施工企业采购以下建筑材料：一是结构材料，包括木材、竹材、石材、水泥、混凝土、金属、砖瓦、陶瓷、玻璃、工程塑料、复合材料等；二是装饰材料，包括各种涂料、油漆、镀层、贴面、各色瓷砖、具有特殊效果的玻璃等；三是专用材料，包括用于防水、防潮、防腐、防火、阻燃、隔音、隔热、保温、密封的材料等。
应收工程款保理。公司提供的“应收工程款保理”融资产品，是建筑施工企业（债权人）将其对项目业主（债务人）的应收工程款转让给保理公司，由保理公司为建筑施工企业提供工程建设资金，同时提供项目分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保等服务。
该产品适合于由建筑施工企业垫付工程款的项目，保理方式为回购型保理（有追索权保理）或买断型保理（无追索权保理），融资额度一般为500~10000万元，保理期限一般为3~12个月。
回购型保理 又称“有追索权保理”，是指在应收账款到期日，保理公司无法从业主处足额收回应收账款时，可以要求工程建设企业回购全部或部分应收账款并归还全部或部分保理预付款的保理业务。按分阶段回款（月计量支付、界面支付）中，工程建设企业可以根据自身分阶段的回款情况和本公司商议制定相应的保理方案，根据不同阶段的施工情况和相应款项的支付情况获得保理预付款。
该种方式融资流程快速简便，可以解决工程建设企业短期资金缺口；减低应收账款比重，提高经营现金流，改善财务状况，增加营运资金，加快资金周转；提供专业的应收账款保理服务，降低账务管理成本。
买断型保理 又称“无追索权保理”是指保理公司受让应收账款，如果因业主信用风险不能足额支付到期应收账款，由保理公司在为业主核定的信用风险担保额度内，承担全额付款责任的保理业务。工程建设企业可以通过向保理商转让应收工程建设款，使应收账款成为营业收入，改善财务报表。
该种方式不仅可以美化财务报表，将工程建设企业的信用风险转嫁给保理商，降低收款风险，而且其融资比例可达100%。
第五节 资本持续抵补能力和未来的财务预测
一、融资借款
根据规定，商业保理公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及银行业金融机构的融入资金，融入资金的余额不得超过公司资本净额的10倍。根据业务规划，公司股东自筹资金10000元，进行相关业务，如果业务开展顺利计划公司设立后一年向金融机构融入资金10000万，为公司注册资本的1倍，两年内向金融机构融入资金30000万，为公司注册资本的1倍。
按中国人民银行20##年7月6日公布的一年期贷款利率计算，公司设立后第一年向金融机构须支付利息约660万元，第二年向金融机构须支付利息约1320万元。
二、经营规模
近年来社会存贷款总额基本与国民经济发展保持同向增长趋势，预计在未来较长一段时间内，滨海新区的经济将持续增长，保理额也将保持增长势头。本公司对外发放保理总量按注册资本和融资借款总额的50%-80%确定。预测公司设立后一年内，对外贷款金额约为16000万元，设立后两年内，对外贷款金额约为24000万元。
三、利息收入
保理公司主要业务为对外进行应收账款保理业务，业务收入为保理费收入。按照市场化原则经营，国内商业保理的融资费率根据融资规模和风险大小，一般控制在年化12%~18%之间，略高于信用贷款融资、债券融资的费率，与信托融资、租赁融资的费率相当，预计公司设立后一年内，保理费收入约为1600万元，设立后两年内，利息收入约为2880万元。
四、成本和费用
保理公司的主要成本和费用为：融资借入资金利息支出、资产损失、综合管理费用及其他支出等。利息支出按前述适用的利率计算确定。综合管理费用（包括人员薪酬及相关费用、招待费、办公费、日常经营管理费用、业务宣传费、折旧费、监管及其他费用等）参照行业平均水平，按利息收入的20%计。资产损失根据谨慎性原则，对各项资产预计可能发生的损失合理计提。
五、税率
保理公司涉及的主要税种为营业税和企业所得税。其中营业税税率约为5%，企业所得税税率约为25%。
根据《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函〔2012〕419号）、《商务部关于商业保理试点实施方案的复函》（商资函〔2012〕919号）、《天津市商业保理业试点管理办法》（津政办发 〔2012〕143 号）中相关条款，保理公司自开业年度起，由同级财政部门前三年全额返还营业税，后三年减半返还营业税；自获利年度起，由同级财政部门前二年全额返还企业所得税地方分享部分（即40%），后三年减半返还企业所得税地方分享部分。
六、盈利预测
依据上述分析，公司设立后第一年盈利约900万元，设立后第二年盈利约1200万元。从预测数据看，随着公司经营规模的增加，其收益率保持稳定上升水平。
七、财务状况评价
根据上述财务预测，本公司经营规模逐年稳健扩大，经营利润稳步增长，具有较强的盈利能力，信用风险都控制在较低的水平内，贷款损失准备充足率和资本充足率较高，具有较强的风险控制和风险抵补能力，符合监管要求。公司的安全性和持续发展能力较好。
第一节 保理业务简要流程及操作规范
1、办理保理业务前的审核：
（1）对申请办理业务的销货商，应重点审核其生产经营情况、产品质量和服务状况、履约记录是否良好、对应收账款的管理能力如何、应收账款账龄结构、坏账比例等；
（2）对相应的买方，应重点审查其经营管理是否规范、现金流量是否充足、偿债能力任何、是否有恶意拖欠销货商货款及其他不良信用记录；
（3）对销货商和买方之间的交易情况，应重点审查：
1 应收账款及购销双方是否符合本办法规定的条件；
2 购销双方的购销关系是否良好稳定，购销双方产生的应收账款的账龄结构、主要产品组成、周转率、坏账率等情况，购销双方的经营及财务状况，判断买方的付款意愿、付款能力以及销货商的回购能力；
3 买方是否确实收妥货物，并确认债务；购销合同、应收账款发票和买方验货证明等资料的真实性与合法性，必要时还应索取出库单、发货单、提货单等单据，判断本笔交易和应收账款的真实性；
4 应收账款发票所对应货款的已回笼情况，核实应收账款发票实有金额；
5 对购销合同约定的双方权利义务（尤其是付款进度安排及前提条件）、违约事项以及违约金等进行审查分析，判断应收账款发票实有金额及时足额回笼的可能性；
6 应收账款是否存在部分或全部出质、转让或异议登记等情形，判断销货商是否重复融资；
7 为关联企业之间的应收账款办理保理业务时，要从严审查交易背景真实性、合理性和定价的公允性，并要关注买方的最终商品销售后能否真正实现现金回笼；
8 对因提供服务、承接工程或其他非销售商品原因所产生的应收账款办理保理业务的，还应对其交易的真实性、定价的合理性等从严审查。
2、申请办理保理业务的销货商需向本公司提供以下资料：
（1）保理业务申请书；
（2）营业执照；
（3）购销合同；
（4）商业发票原件；
（5）公司要求的其他资料。
3、经风险管理部审批同意后，本公司与销货商签订保理业务合同，向买方书面通知有关保理事项及本公司指定收款账户；办理隐蔽保理，可不将应收账款债权转让事实通知买方。
4、业务部根据审批结果落实融资发放前提条件，包括但不限于开立应收账款收款专户、查询应收账款质押登记系统、移交有关法律文件等，发放融资款项。
5、业务部将销货商留存的发票原件交稽核财务部代保管（确因各种原因无法取得发票原件的除外），并将加盖销货商公章的发票复印件及应收账款明细表等相关资料入保理业务档案保管。
6、稽核财务部应与业务部、风险部密切协作，监控收款账户的款项汇入情况，并及时与销货商核对到账资金，按照约定扣收融资本息。
7、风险部须关注购销双方的股东、高管人员、经营状况、财务状况的变动情况，判断其生产经营是否正常，是否具备到期偿还债务的能力。
8、应收账款到期前15天，业务部应及时书面提示买买方到期付款，同时书面通知销货商；隐蔽保理的情况下，业务部应及时书面提示销货商，由其提示买方付款。
9、收妥货款，扣除融资本息（含逾期违约金及有关费用等，下同）后，将剩余款项退还销货商。若收到的货款不足以支付本公司融资本息时，对有追索权保理业务，公司将要求销货商按合同约定对未收回的应收账款进行回购；对无追索权单保理业务，公司须采取各种措施向买方积极催收。
10、融资本息足额收回后，公司应将代保管的发票原件退还销货商，并在应收账款明细表上注明。
保理业务具体操作规范由公司保理业务部制定，风险控制部修订审核后，交公司董事会批准后执行。
第二节 保理风险控制制度
一、保理业务风险评估
保理作为一种综合性的金融服务工具，不可避免地会面临各种各样的金融风险，通常保理公司需要从以下几个方面对保理业务的风险进行评估：
1、市场风险
市场风险指因股市价格、利率、汇率等市场因素的变动而导致价值未预料到的潜在损失的风险。主要表现为以下几个方面：
第一，利率风险。利率风险是整个金融市场中最重要的风险。在保理的融资期限内，保理的资金成本处于不断变化的不固定状态，所以，利率风险是保理商所不可回避的风险。如果利率出现了不利变化，保理商的负债利息成本将会升高，而获得的贴现收益将会降低，这就导致了保理商所获得的利润减少甚至会出现亏损的不利状态。
第二，汇率风险。汇率风险往往发生在国际贸易活动中，在跨国贸易活动中使用保理的结算方式也会遭遇到汇率风险。比如出口商的汇率风险在以下情况下就会发生：出口商和进口商决定使用保理业务之后，因为涉及到跨国交易，因此贸易活动中双方确定的交易货币有可能就不是出口商所在国家的记账货币，在这种情况下出口商就会面临到汇率风险。
第三，履约风险。在贸易活动中，由于买卖双方的诚信度往往很难考量，再加上双方对于合同约定的理解不同，买卖双方因为履约情况所发生的争议是比较常见的。发生争议的原因是多方面的，主要表现为买方对于供应商所提供的商品或服务不满意。对基础合同的履行发生争议也是买卖双方比较常见的争议类型。在基础合同的履行方面发生争议的原因主要表现为卖方迟延履行或者怠于履行基础合同所约定的义务。另外，商品或服务的价格是不断变化的，由于买卖双方所交易的商品或服务的价格是在订立合同的时候确定的，因此随着时间的推移，市场上商品或服务价格很有可能会发生波动，这时候买方考虑到自己利益的最大化，很有可能会找出种种理由拖延甚至是拒绝付款，这种情况的发生使市场风险转变成了买方的信用风险。
对于市场中所存在的风险，保理商应该积极的采取措施予以规避，以免受到不必要的损失，对于市场风险中的价格和质量风险，保理商可以在选择客户和应收帐款时严加把关。在选择保理产品的时候要选择那些简单的、没有特定附加条件的产品，不选择或者尽量少选择那些因为自身的特性就容易出现争议的商品。
2、信用风险
信用风险是由于债务人或市场交易对手的违约而导致损失的可能性，包括无法偿付和无法按期偿付两种情况。几乎所有的金融交易都多多少少会遭遇到信用风险问题，卖方的信用风险主要表现在：在卖方根据基础贸易合同的约定发运货物后，由于市场上商品价格行情等发生了变动，买方为了自身利益的最大化有时候就会违背诚信交易的原则，故意找各种理由或借口拖延付款甚至拒绝付款，甚至有可能会单方面取消终止基础交易合同。
保理作为一项综合性的金融服务工具不可避免的也会遭遇到信用风险，比如对于供应商保理商来说，面临的信用风险主要是买方保理商信用风险和供应商信用风险。具体的表现包括：在基础合同项下，供应商就存在欺诈行为，供应商提供了虚假的信息或者单据与保理商签订了合同；保理商所面临的风险有时候还表现为供应商与买方联合起来恶意的欺诈保理商；在基础合同项下供应商和买方尚未妥善解决的贸易纠纷，也会给供应商保理商带来信用风险。
3、流动性风险
流动性风险是由于资产缺乏流动性、流动性降低而导致的可能损失的风险。在贸易活动中能否迅速及时的回笼资金，将资产变现，对市场参与者会有很大的影响，如果市场参与者无法及时把资产变现就有可能会出现流动性风险。保理是保理商为供应商提供融资的金融活动，如果在交易过程中，保理商无法把资产变现，或者是无法减轻资产作为现金等价物来偿付债务时，就会导致流动性风险的发生。
4、操作风险
操作风险是由于保理参与主体的交易系统不完善、管理上存在失误以及其它一些人为的错误而导致金融参与者遭受潜在损失的可能性。因为操作风险具有极大的可控性，可以通过完善的措施减少风险的发生，因此目前对于操作风险的研究与管理越来越受到重视。
我们把供应商保理商作为分析基点的话，保理的操作过程包括：首先是保理业务的准备与开始。这一过程主要包括对供应商客户考察，对客户需求的调查分析，选择合适的保理品种，双方之间进行业务谈判和沟通，谈判结束之后根据谈判的情况签订保理合同、合同签订后保理商会根据保理合同为供应商建立销售分户账、建立应收帐款报告。其次，对发票进行处理。这个过程主要包括发票的转让及转让通知、整理发票、整理出发票的款项清单、接受或拒绝发票转让的书面文件、保理商对应收帐款的催收、保理商对卖方的融资。第三，销售账务的管理及风险控制。这一过程主要是包括保理商代替供应商所进行的销售账务管理、以及对销售账务进行的日常风险控制。第四，信用风险控制与坏帐担保。包括买方信用额度的核准、根据信用额度对买方所进行的风险控制，保理商对供应商提供坏账担保。最后，争议的处理。包括争议产生原因的分析、争议所造成的影响、最后就是关于争议的解决。
根据供应商保理商的操作过程，在保理业务的准备、发票处理和销售账务管理阶段经常会造成操作风险的发生。在保理的实践中，操作风险主要包括以下几种情况：对应收账款的选择不合适，有些应收账款不适合叙作保理却叙做了保理；保理品种的选择不恰当，选择的保理品种操作起来比较复杂还有许多的复杂条件；票据的处理上出现了问题，由于发票的审核不严，没有审核出问题票据；供应商或者供应商保理商未尽应收帐款转让通知的义务，导致债务人不知道应收账款已经转让了；还款路径的控制出现了问题，导致了间接付款现象的发生。
5、法律风险
法律风险是由于合同条款不完备或者内容不完善、债权的合法性存在问题、债权转让有瑕疵等方面的原因，交易的参与者因为上述原因在遭受损失后将纠纷诉诸于法律程序的时候所表现出来的潜在风险。保理的法律风险通常表现为以下几个方面：
（1）合同风险
合同风险是指因合同必要条款的缺失、合同条款违反法律的规定或者合同订立程序的不完善，而导致合同不成立或合同虽成立但未生效，或者说合同中的约定虽然不违反法律的规定但对于保理商却是不利的，或者因为合同的约定有与保理业务规则不相匹配的相关条款而产生的潜在交易风险。
根据现行的法律法规，虽然不违反法律的规定但对于保理商来说却是不利的法律条款主要是《合同法》中的相关法律规定。根据我国《合同法》的规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩可以向受让人主张”；“债务人接到债权让与通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销”。根据该法的规定，不利于保理商的情形具体表现为：
一是从法律上给保理商强加了许多的义务，使保理商承担其本身不应该承担的合同义务，这种情形出现在保理商没有在保理合同中明确约定供应商的合同义务不因债权的转让而转让；二是在买卖合同的双方约定了合同应收账款是不可以转让的时候，保理商在客户的选择上没有注意到这一点，因此导致了买卖合同中的应收帐款在保理商与供应商之间不能转让；三是因为只有在买卖双方的基础销售合同中明确约定排除，买方抵消权才能灭失，而基础销售合同是保理运作法律框架中的基础性法律文件，为便利未来的操作，销售合同当中应表明应收款转让的条件及在何种情形下债务人可以行使抵销权。
保理商应当尽量避免接受可能存在抵销权的应收账款，但由于在一揽子保理协议项下的应收账款不能完全避免买方抵销权发生的可能，所以在买方可以行使抵消权的时候，买方就可以用先于转让的债权到期或同时到期的供应商债权抵销转让的应收帐款，导致了保理商在无追索权的保理业务中的收益受损的风险。
（2）债权合法性风险
保理商所取得的受让于供应商所转让的应收账款要想能够得到顺利实现，必须保证债权本身是合法有效的。唯有债权本身是合法有效的，供应商才能够合法转让，保理商受让之后才能够保证对债权的实现。例如在国际贸易中使用保理业务时，我国许多法律法规和规章都对出口交易进行了严格的限制性规定，其目的是为了对出口交易严加监管，在出口权、经营范围等方面都有明确的限制性规定，违反这些限制性规定的交易行为所产生的债权本身就是违法的，所以在使用保理业务时一定要对债权的合法性进行审查，必须要保证交易主体具有相应的交易资格，交易行为符合法律的规定，取得的债权合法有效。
（3）债权转让中权利瑕疵的风险
在债权转让中往往会出现权利瑕疵，这些权利瑕疵也会导致法律风险的发生。债权瑕疵通常会有以下几种表现形式：债权抵押瑕疵，即供应商将应收帐款在转让前已抵押给第三人；重复保理瑕疵，即同一个债权供应商将它转让给多个保理商，或者供应商将债权认为的分割转让给不同的保理商；权利保留瑕疵，即供应商在债权转让中，对于附属于债权的强制收款权、留置权、起诉权、抵消权等权利供应商没有进行转让，保留了部分权利使保理商仅能享有债权的部分权利，而不是全部的权利。
（4）强制追偿方面的风险
保理商受让供应商转让的应收帐款，仅仅只是一个债权，最终债权的的实现需要以保理商的付款为必要条件，如果买卖双方没有贸易纠纷，而买方却借口无理拖延甚至拒绝履行付款的义务，那么这就是买方故意违反付款义务，对于买方的这种违约行为，保理商就需要通过司法途径来实现债权，通过法院来强制执行买方的财产。在这种情况下，保理商在债权实现方面的成本付出就会因此而多出了诉讼成本，并且追索能否得到实现一方面是要看买方有足够的可清偿财产，另一方面还要依赖于买方所在地法院的支持。
（5）法律适用方面的潜在风险
在国内保理中一般不会出现法律适用方面的风险，但是在国际保理中，由于进出口商位于不同的国家，调整他们之间的法律规定会有不同，保理商可能会对对方所在国家的法律不熟悉。在这种情况下，保理商对于应收账款所涉及的外国法律可能会存在理解上的困难，对于债权债务法律关系可能会因为法律规制的不同而产生混乱的感觉，这将会对保理商维护自己的权益造成不利的影响，因此导致潜在风险的存在。
二、工程保理业务风险控制
1．已确认工程应收款保理业务
工程承包合同项下的全部施工建设服务已按期完成且已通过竣工验收而形成的、工程承包商已确认为营业收入的工程应收账款（政府项目除外），针对此类工程应收款发放的国内保理业务产品。目前我行可办理有追索权工程保业务、第三方担保工程保业务、无追索权工程保业务、信用保险工程保业务。
此类工程保业务必须符合以下条件：
对工程承包商要求：
（1）经依法注册登记、其法定地址在中华人民共和国境内的工程承包商法人；如果是非独立法人或分支机构，应先取得其所属法人或总公司对其申请工程保业务的授权；
（2）在商业保理公司合作银行分支机构开立人民币结算监管账户，与商业保理公司有长期良好的业务合作关系；
（3）经保理公司评定信用等级在贰级（含）以上；对于无追索权工程保业务，工程承包商信用等级原则上在壹（级）以上；
（4）经国务院建设主管部门核准的工程承包合同标的同类工程承包资质等级为施工总承包二级（含）以上，或专业承包二级（含）以上。
对项目业主的要求：
（1）经保理公司评定信用等级在壹级（含）以上；如果是项目公司，其控股股东信用等级应为特壹级或壹级重点客户、集团公司战略性客户；
（2）所建项目符合国家产业政策、环保政策，并已取得全部批准文件；
（3）与申请人具有良好的工程承包合作关系且无拖欠工程价款记录（争议和索赔事件除外）；
此类国内保理的期限最长不得超过一年，保理预付款比例一般不得超过80%。
2．BT项目应收款保理业务
在BT项目完工验收并转让给政府（或政府融资平台，即政府出资成立并代表政府管理该BT项目的企事业法人，下同）后，政府应向工程承包商（BT项目投资人）支付而尚未支付的回购款，针对此类工程应收款发放的国内保理业务产品。目前我保理公司可办理有追索权工程保业务、第三方担保工程保业务。
此类工程保业务必须符合以下条件：
对工程承包商要求：
（1）依法注册登记的境内施工企业法人及在我公司合作银行有开监管户。
（2）经保理公司评定信用等级在壹级（含）以上；如果是项目公司，其信用等级应在贰级（含）以上，且其控股股东信用等级应为特壹级；
（3）经国务院建设主管部门核准的工程承包合同标的同类工程承包资质等级为施工总承包二级（含）以上，或专业承包二级（含）以上。
对项目及业主的要求：
（1）项目业主（政府或政府融资平台）应符合保理公司相关合作银行有关信贷政策及授信业务准入标准；
（2）项目投资支出已列入政府建设投资规划，当年支出已列入政府预算，后续支出已得到政府承诺列入今后年度政府预算；
（3）所建项目符合国家产业政策、环保政策，并已取得全部批准文件；
3．待确认工程应收款保理业务
工程承包合同中约定的工程款结算方式为按工程进度支付结算，对已完成部分尚待工程承包商确认为营业收入的工程应收账款，针对此类工程应收款发放的国内保理业务产品。目前我保理公司可办理追索权工程保业务、无追索权工程保业务。
此类工程保业务必须符合以下条件：
对工程承包商要求：
（1）经依法注册登记、其法定地址在中华人民共和国境内的工程承包商法人；如果是非独立法人或分支机构，应先取得其所属法人或总公司对其申请工程保业务的授权；
（2）在保理公司合作银行分支机构开立人民币结算账户，与保理公司或集团公司有长期良好的业务合作关系；
（3）经保理公司评定信用等级在壹级（含）以上；
（4）经国务院建设主管部门核准的工程承包合同标的同类工程承包资质等级为施工总承包一级（含）以上，或专业承包一级；
（5）最近三年曾经作为主承包商承建同类工程项目至少一次，或作为分包商承建同类工程项目主体工程三次（含）以上，且无不良施工记录。
对项目业主的要求：
（1）保理公司信用评级壹级（含）以上；如为项目公司，项目发起人应为保理信用评级特壹级
（2）所建项目符合国家产业政策、环保政策，并已取得全部批准文件。
对工程监理人的要求：
（1）所属监理机构具备同类项目工程监理专业甲级资质；
（2）执业的注册监理工程师具有较丰富的同类项目工程监理经验。
此类国内保理的期限根据工程完工后，完工申报和工程验收交付周期确定，到期日原则上按照工程承包合同中约定的工程应收账款付款日后的第五个工作日确定；付款日原则上不后于项目业主收到当期工程支付证书日后的第二十个工作日；原则上最长不得超过半年，保理预付款比例一般不得超过70%。
4．工程保其它注意事项
（1）工程保理不能对房地产项目发放；
（2）新农村建设的项目可以发放工程保理；
（3）涉及政策融资平台的项目，严格按总行最新规定执行，对于全覆盖类平台客户和项目，经监管部门确认符合或整改后符合商业贷款条件的，可纳入一般公司类贷款；
（4）工程保不能受理转包类工程项目。
（二）保理业务的企业内部风险
1.保理公司内部信用评价体系风险
由于公司信用评价技术或信用风险管理不到位，缺乏资产信用风险的评价技术或信用风险管理不到位，缺乏资产信用风险的评价体系或者评价体系不够完善。现今多采用静态组合信用管理模式而缺乏动态调整信用风险暴露的手段，导致对于转让的应收账款或者是保理公司提供保理业务服务的企业缺乏信用评价或者是信用风险管理不到位导致的风险状态。
防控措施：保理公司应建立动态的组合信用风险管理模式，和相关合作银行和其他信用评价公司，如天津海泰和联合信用等信用评价机构建立长久的合作关系，联合控制风险。
2.企业内部操作风险
由于企业内部人员操作不当而产生的操作风险，这在企业内部风险中占据着相当大的比重。国内保理业务因属于国内新兴的业务种类，因此，其相关操作规程、规章制度、法律法规等均处于摸索完善阶段，而保理公司等金融机构对相关业务经办人员的培训力度等均不能满足业务开办的需要，容易产生操作风险。
防控措施：建立专业化、精细化、集约化的从业人员队伍，降低操作风险，防止从业人员的职业道德风险。
3．保理公司预警体系不完善风险
保理公司等保理机构很重要的风险防范工作是风险预警工作。事实上，风险管理不仅仅是一个出现风险后的转化与化解的过程，而是一个集预警、控制与转化于一体的综合性系统，目前在保理商内部，风险预警工作未得到充分的发挥。
防控措施：充分运用保理公司和监管部门的信息管理系统，实现信息资源共享，加强信息沟通，降低风险系数。
小结
通过上述分析，我们对在天津市滨海新区设立商业保理公司的可行性得出如下结论：
天津市特别是滨海新区目前正处于高速发展期，金融市场中新兴金融组织形式必将大量涌现，在天津市滨海新区设立商业保理公司，符合国家对金融改革的客观要求，可以更加主动地应对金融改革变局所产生的机遇与挑战。本地区中小型企业密集，工程建筑商十分活跃，为商业保理行业发展提供了较大的发展空间，商业保理公司对扩大出口、促进流通等方面必将起到积极的促进作用。同时，电子商务的新型商业模式逐步普及，互联网金融服务体系也逐步在建立中，这些为商业保理公司提供了广阔的市场空间。
因此，设立天津XX商业保理有限公司具有必要性和可行性。
以上报告，如无不当，请市政府商务委批准。
天津XX商业保理有限公司（筹）
二〇##年 月 日