xxxxxxx有限公司股东合作协议

为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司条例》）及其他有关法律、行政法规的规定，由x/x/x共同出资设立xx有限公司（以下简称“公司”），特制定本合作协议。

第一章   公司名称和住所

第一条 公司名称:

第二条 公司住所：

第二章    公司经营范围

第三条  经营范围：

第三章  公司注册资本

第四条  公司注册资本：x万 实收资本：x万；

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。自公告之日起四十五日后申请变更登记，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四章        股东的名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条  股东的姓名、出资方式及出资额如下：

到账期限：公司注册完成后，十五日内，注册资金按照各自股份比例打入xx账户作为公司开业后的流动资金，不得撤回；如不能在x年x月x日前按时出资者视为自动退股。

第六条   公司成立后，股东出资金额全部到位，公司向股东签发出资证明书。

第七条  全体股东以货币出资，不接受任何非货币出资，xxx无偿把自己已经注册的“xxx”商标转让给xxx有限公司使用。

第五章          股东的权利和义务

第八条   股东享有如下权利：

（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（2）了解公司经营状况和财务状况；

（3）选举和被选举为执行董事或监事；

（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让；

（5）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；

（6）股东按照实缴的出资比例分取红利；

（7）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；

（8）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（9）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议和公司财务会计报告；

第九条    股东承担以下义务：

（1）股东应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

（2）股东以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。

（3）股东应遵守《公司章程》。

（4）本公司发给股东的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

（5）股东在公司设立、经营过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

（6）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

第六章 股东转让出资

第十条    股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十一条  人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十二条  股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程、股东合作协议和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第十三条  有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十四条  自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第七章   公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条  股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非员工代表担任的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换非员工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券、或新增资本作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（11）对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；

（12）修改公司章程、股东合作协议；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议。

直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十六条  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十八条  股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十九条  股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十条  股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十一条  公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，一致同意选举xx为执行董事。执行董事对公司股东会负责；执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事负责召集和主持股东会会议。

第二十二条  公司法定代表人由股东会选举产生，xx为法定代表人兼执行董事，法定代表人对股东会负责，行使下列职权：

（1）向股东会报告工作。

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

 第二十三条  公司设经理1名，由股东会选举产生，xx为经理。经理对股东会负责，行使下列职权：

    （1）主持公司的经营管理工作,组织实施股东会决议；

   （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

   （3）拟定公司内部管理结构设置方案；

   （4）拟定公司的基本管理制度；

   （5）制定公司的具体规章；

   （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

   （7） 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8） 经理不是股东的，列席股东会会议。

第二十四条  公司设监事1人，由公司股东会选举产生，xxx为监事，监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

     监事行使下列职权：

   （1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员行使公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照公司法的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）在发现公司经营情况异常时监事有进行调查的权利，并可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十五条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第八章  财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十六条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作并依照公司章程规定的期限送交各股东。

第二十七条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财务主管部门的规定执行。

1、工资支付：

公司在营业之日起，股东在此承诺，股东只在利润分配上不同，其他权利义务相同，股东工资待遇一致。

2、利润分配：

利润和亏损，按各合伙人的投资比例分配和分担。

公司交纳税后的利润，分配顺序：

（1）、弥补以前季度的亏损；

（2）、股东分红，按照当年股东会议的决定执行；

第二十八条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章     经营资金的增加：

在储备资金不足情况时公司还需要增加经营资金，经全部股东协商同意，各股东应按照各自所占股份比例增加出资，如有股东出现不能够增加出资的情况，能够增加出资资金的一方可按照其出资的投资额适当增加投资比例。

如需增加其他人入股，需承认股东合作协议并需经全体股东同意，同时执行股东合作协议规定的相关权利义务。新增股东的入股比例，由原始股东按照原入股占比出让给新股东。

第十章  退股方式

第二十九条   股东退股时，需有正当理由方可退股，并应该向其他大股东提出书面申请，大股东应就其退股事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意退股。退股一方在没有清偿公司债务完毕的时候不能撤股。

第三十条3年后在公司盈利的情况下，每个合作股东的现金总出资额（此协议）是作为该股东退股的唯一结算依据，公司应先行将公司总盈利部分的60%按照股份分红比例结算，加上10%的资本公积金，然后再将该股东的现金总出资额退回。30%是公司的资产折旧和风险公积金不得分配。

第三十一条  3年后如公司没有盈利，但公司净资产大于原始投入的，按照退股股东实际总出资额股份比例的50%退回该撤资股东；净资产少于原始投入的，按实际公司净资产核算退股股东所占比例退股。

第三十二条  退股后以退股时的财产状况进行结算，均以现金结算.

第三十四条  股东约定前3年不允许股东退股，如果股东单方面自行退出，公司不退该股东在公司的任何资产。

第十一章  公司的解散事由与清算办法

第三十五条  公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；但公司通过修改公司章程而存续的除外。

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照公司法第一百八十三条的 规定予以解散。

第三十六条  公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，即行推举清算人，并邀请各合伙人确定的中间人（或公证员）参与清算。清算组应当在成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。

第三十七条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、或者人民法院确认。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第三十八条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十九条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十二章  股东认为需要规定的其他事项

第四十条 公司的营业期限为N年,从公司成立之日起计算。

第四十一条  公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第四十二条 公司章程的解释权属于股东会。

第四十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十四条 本协议未尽规定事项,按《公司法》和《公司登记管理条例》执行，公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第四十五条  本协议签字即具有法律效应。

第四十六条  本协议经出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第四十七条  其他未尽事项参考公司相关制度并协商解决，或由第三方协调。

第四十八条   本协议签定于20##年4月21日，一式三份，每人各执一份。

全体股东签字（盖章）：

股东：                                          股东：

身份证号码：                                    身份证号码

电话：                                          电话：

联系地址：                                      联系地址：

股东：

身份证号码：

电话：

联系地址：

签约地点：

________年___月___日

第二篇：3广东省xxx文化传媒股份有限公司股权合同

合伙经营协议书

甲方： 身份证号码： 乙方 身份证号码：

甲乙双方经友好协商，就共同经营状元渡书画工作室事宜达成如下合伙协议：

第一条 合伙宗旨

利用合伙人自身具备的资金管理优势和状元渡消费市场上所需综合服务的部分空白，经营一家文化传播公司，使合伙人通过合法手段，创造劳动成果，分享经济利益。

第二条 合伙名称、主要经营地：

合伙经营公司名称：

经营所在场所： 面积：

第三条 合伙经营项目和范围：

经营项目：

经营范围：

第四条 合伙期限

合伙期限为 ________年________月________日起，至_______年________月________日止。

第五条 出资额、方式、期限：

1.甲方 ________（姓名）以________方式出资，计人民币______元； 乙方_________（姓名）以________方式出资，计人民币

1

________元

2.合伙人的出资，于________年________月________日以前交齐，由合伙负责人甲方统一保管，其他合伙人有监督和核查权。

3.本合伙人出资共计人民币 ________元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍然为个人所有，协议终止当天或按合伙人约定的时间予以返还。

第六条 盈余、工资分配与债务承担 ：

1. 工资分配：

2. 奖励分配：随着合伙经营的深入，利润可后观，年底将发

放奖金，奖金额根据收入现状个人贡献经合伙人商议后决

定。

3. 盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴

纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙

分配的重点，将以合伙人出资为依据，按比例分配。

4. 债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先

由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出

资为依据，按比例承担。

第七条 入伙、退伙，出资的转让：

（一） 入伙

1. 新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意；

2. 新合伙人须承认并签署本合伙协议；

3. 除入协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有

2

同等权利，承担相同责任，入伙的新合伙入伙与原合伙人享有同等的权利，承担相同的责任，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

（二） 退伙

1. 自愿退伙。在经营期限内，有下来情形之一时，合伙人可以退伙：

⑴ 合伙协议约定的退伙事由出现；

⑵ 经全体合伙人书面同意退伙；

⑶ 发生合伙人难以继续参加合伙企业的法定事由。 合伙人擅自退伙给合伙造成的损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。

2. 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙： ⑴ 死忙或者被依法宣告死忙；

⑵ 被依法宣告为无民事行为能力的人；

⑶ 个人丧失偿还能力；

⑷ 被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。 以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

3.除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人

一致同意，可以将其除名：

⑴ 未履行出资义务

⑵ 因故意或重大过失给合伙企业造成经济损失； ⑶ 执行合伙企业事务时有不正当行为；

3

⑷ 合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况惊醒结算。

（三） 出资的转让

允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待，否则以退伙对待转让人，合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

第八条 合伙负责人及合伙事务执行

全体合伙人决定，委托负责人及合伙事务执行，起期限为：

1. 对外开展业务，订立合同；

2. 对合伙项目进行全面日常管理；

3. 订立经营价格，购进常用货物；

4. 支付合伙债务；

5. ________________

第九条 合伙人的权利与义务：

（一） 合伙人的权利：

1. 合伙事务的决定权，监督权和具体的经营活动由合伙人共

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同决定，无论出资多少，每个人都有表决权，重大事项应由占出资比例三分之二以上的合伙人同意方可执行；

2. 合伙人享有合伙利益的分配权；

3. 合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有；

4. 合伙人有退伙的权利。

（二） 合伙人的义务：

1. 按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；

2. 分担合伙的经营损失的债务；

3. 为合伙债务承担连带责任。

第十条 禁止行为

（一） 未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义

进行业务活动，如其业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人全额进行赔偿；

（二） 禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业

务；

（三） 除合伙协议另有约定或者全体合伙人同意外，合伙人不

得同本合伙企业进行交易；

（四） 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 第十一条 合伙营业的继续：

（一） 在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名

称继续经营原企业业务，也可以选择，吸收新的合

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伙人入伙经营；

（二） 在合伙人死忙或者被宣告死忙的情况下，依死忙合伙

人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营，也可以依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳该继承人为新的合伙人继续经营，

第十二条 合伙的终止和清算：

（一） 合伙因下列情形解散：

1. 合伙期限届满；

2. 全体合伙人同意终止合伙关系；

3. 已不具备法定合伙人数；

4. 合伙事务完成或不能完成；

5. 被依法撤销；

6. 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

（二） 合伙的清算：

1. 合伙解散后应当进行清算，并通知债权人；

2. 清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定________合伙人或委托律师、会计师等第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

3. 合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用；合伙所欠的税款；

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合伙的债务；返还合伙人的出资。

4. 清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。

5. 清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第三款盈余分配的办法处理。合伙人应承担无限连带责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第十三条 违约责任： （一）合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失，如果逾期________日仍未缴足出资，按退伙处理；

（二）合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿意接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此造成的全部损失；

（三）合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出资的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任；

（四）合伙人严重违反本协议或因重大过失或因违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任；

（五）合伙人违反本协议第九条规定，应按其他合伙人实

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际损失进行全额赔偿，对劝阻不听者，可由其他合伙人集体决定除名。

第十四条 协议争议解决方式

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间

共同协商，如协商不成，提交中山仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。

第十五条 其他

（一） 经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜

进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补

充、修改后的内容为准；

（二） 新入伙合同可作为本协议的组成部分；

（三） 本协议一式叁份，合伙人各执壹份，送工商管理机

关存档壹份；

（四） 本协议经全体合伙人签名，盖章后生效。

全体合伙人签章处：

签约时间：________年________月________日

签约地点：________

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