一、牛奶国际的基本情况

公司历史

牛奶公司创办于1886年，由苏格兰籍医生Patrick Manson与5位香港商人合作成立。早期牛奶公司以3万港元在港岛西区薄扶林建立牧场，饲养80只从英国入口的乳牛生产新鲜牛奶。1892年在中环下亚厘毕道兴建仓库，以现今的艺穗会及香港外国记者会会址作办公室。

19xx年，牛奶公司开始进口冻肉到香港，并在中环仓库开设首间零售店。19xx年，第二间牛奶公司店铺在九龙弥敦道开设，为香港渔船提供大量冰块。 19xx年，牛奶公司与连卡佛合作创办的子公司大利连(Dairy Lane)有限公司，在香港中环开设大利连超级市场，是香港第一间超级市场。19xx年代大利连曾在铜锣湾珠城大厦设有分店，19xx年代易名惠康。

收购事件

19xx年代，牛奶公司由当时甚有影响力的华人，周锡年爵士拥有控制权。牛奶公司在薄扶林牧场（今置富花园）及在铜锣湾及观塘等地的冰厂，占地甚广，因此吸引了财团尝试收购。19xx年底，英资怡和洋行旗下的香港置地，提出收购牛奶公司股权，周锡年不接受收购。置地其后与周锡年争夺牛奶公司控制权，即所谓“置地饮牛奶”事件：置地出动大额现金及大量发行股票，双方于报章上作出广告战，一时成为市场焦点。牛奶公司早期以维护祖业为理由，声言不接受收购，亦不会发展地产；但其后则改变立场，找来王德辉的华懋地产协助，提出合作发展地产的方案，希望获得股东支持。

后期，置地提出1股送5股的换股计划，加上置地在当时已是香港最大规模的地产公司，而华懋与牛奶公司的合作计划则吸引力较低，吸引股东把股票给予置地交换。19xx年12月15日，置地宣布已取得90%牛奶公司股份，因此置地根据香港《公司法》第168条，在19xx年4月8日向其余小股东进行强制收购，最终置地成功全面收购牛奶公司，牛奶公司的上市地位则被取消。收购事件曾引致置地及牛奶公司股价大幅上升。

19xx年牛奶公司再从香港置地分拆，在香港上市，于九十年代以0353为上市编号。19xx年，牛奶公司与怡和系其他公司把香港的上市地位迁至伦敦及新加坡。公司现在百慕大注册。

公司现况

牛奶公司现在仍然属怡和集团旗下，业务遍及在亚洲多国，包括香港、台湾、新加坡、马来西亚、印度、韩国等地。早年在香港及中国内地与食品生产商雀巢合作生产牛奶及雪糕等奶制品。而近年为专注其零售业务，其合资公司股份已全数售与雀巢，品牌名称改为雀巢牛奶公司。于香港主要经营便利店7-11、超级市场惠康、健与美连锁店万宁、宜家家俬及美心食品，在台湾经营顶好超级市场及台湾宜家家居等。

二、永辉超市为何选择牛奶国际

永辉超市20xx年8月发布公告称，公司拟向牛奶有限公司非公开发行8.13亿股，发行价格为7元/股，募集资金总额不超过56.92亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。

如今已是中国第五大超市集团的永辉超市，在资本运作方面其实较为频繁。这也不是永辉超市第一次引入海外资本。7年前，它就曾引入汇丰银行旗下民生超市的投资，不久前民生超市退出，7年间赚取收益高达7倍。而现在，牛奶国际适时地补上了这个“空缺”。

总部位于香港的牛奶国际目前经营着超过5800家店铺，囊括超市、大卖场、便利店、家居用品店等各种业态，旗下运营的不乏7-Eleven、万宁、宜家这样的品牌。20xx年，它的年销售额超过120亿美元。这些资源背景对于进入成长困境的永辉超市来说尤为重要。

截至20xx年底，永辉超市已开业门店数量为288家，已签约未开业门店数为140家。未来3年的开店计划则达到平均每年新增60家门店的频率。

若以每家门店需要3000万元的前期投入计算，永辉超市每年在门店拓展方面需要动用的流动资金就达18亿元。虽然近年来它一直处于快速发展阶段，营业收入由20xx年度的123.17亿元增长到20xx年度的305.43亿元，但去年年报显示，其库存资金总额仅为18.9亿元，资产负债率更高达54.4%。此次引入战略投资，首先能缓解永辉超市的资金短缺问题。

根据8月11日永辉超市披露的定增预案，本次非公开发行募集到的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，支持公司在新开门店、物流配送中心建设、信息化升级、电商业务平台建设等方面的发展，进一步提升公司

的市场占有率及核心竞争力。

与此同时，永辉超市可以利用牛奶国际旗下的众多公司和渠道，比如其全资子公司牛奶公司的资源进口国外商品，实行全球采购，以降低成本。

在品类经营上，永辉超市最有竞争力的是生鲜食品，但这个优势正在迅速被其他竞争对手模仿和复制，而非生鲜食品品类则是永辉最头疼的一部分业务。借助牛奶国际，永辉超市一定程度上可以补足这块短板。

另一方面，牛奶国际管理上的经验也可借鉴。“此前，永辉超市一直是粗放化管理，在库存管理和员工管理上都存在缺陷，牛奶国际在全球采购、食品加工与安全、自有品牌开发、供应链管理等多个方面有着不错的领先优势。在引入新的战略投资者之后，永辉超市可以进行更为精细化的管理，从而提升核心竞争力和盈利能力。”一位消费行业分析师对《第一财经周刊》说。

其实，针对卖场形态逐渐衰落的现象，永辉超市也在进行新的尝试。永辉超市副总裁翁海辉曾表示，其超市将呈现多种形态，包括社区超市、大卖场、精品超市等，面积也会从两三千平方米的到上万平方米不等。它甚至已在总部所在地福州推出了微店，布局O2O。

而所有这些未来蓝图的实现，或许都需要牛奶国际这样的战略投资者的帮助。在获得投资后，从20xx年11月就开始入股中百集团的永辉超市表示，未来还计划通过兼并收购的方式进一步扩大规模，提高区域市场的市场份额，增加盈利规模。

三、每股7元的定向增发价格是否合理

永辉超市本次非公开发行股票的募集资金用于补充流动资金。以继续执行公司战略规划，重点发展大卖场业态，提高直采比例，增强公司竞争能力。

有利于强化差异化经营，降低公司财务费用压力。本次非公开发行股票的募集资金用于补充流动资金，主要投向为(1)用于提高生鲜、食品用品的统采直采比例，提升毛利率水平。通过提高统采直采比例，降低单位采购成本。(2)用于提高自有品牌产品的比例，构建核心竞争力，提升盈利能力。通过发展自有品牌产品，超市企业能够与其他竞争者形成差异化竞争，树立自身品牌形象；减少中间流通环节，有效控制从原材料直至终端成本；同时较好地控制产品的质量。(3)用于超市门店扩张，提高对日常运营资金的需求。截止至20xx年上半年，公司

已开业门店数量达到221家，而根据公司的未来发展目标，在未来两三年的时间内计划新开门店130家，定向增发募集资金将解决公司新增门店运营资金的需求。(4)改善公司资本结构和现金流状况，降低财务费用，提升公司盈利水平。由于公司见此实施对外扩张的经营策略，截至20xx年上半年，公司的资产负债率达到58.95%；同时公司的财务费用也增长较快，公司有息负债为9.42亿元。此外，公司20xx年度第一期短期融资券8亿元和20xx年度第一期短期融资券7亿元分别将于20xx年11月和20xx年2月到期。若募集资金到位，将可在年内节约财务费用约6000万元。因此，募集资金的到位将进一步强化公司以生鲜作为特色的差异化经营策略，加快公司对外扩张步伐，增强公司核心竞争能力，降低公司由于扩张所带来的财务费用压力。

因此每股7元的定向增发价格是合理的。

四、引入牛奶国际这个战略投资者后，会对永辉超市产生哪些影响

引入境外战略投资者，彰显本土零售龙头风范：本次永辉超市通过定向发行股份方式引入牛奶国际作为战略投资者，一方面充分彰显了永辉超市的本土零售龙头地位，受到境外零售巨头关注及高度认可；另一方面本次发行将募集资金总额约为56.91亿元，公司的资金实力得到极大提升，公司竞争优势更加显著；此外，公司通过引入外资2名非执行董事及1名监事，将进一步优化完善公司的治理结构，有利于公司拓宽国际化管理和经营思路。

公司战略有望全面加速实施，行业霸主指日可待：我认为从永辉的战略方向来看，公司未来仍将继续从门店扩张、信息化升级(包括电商平台投入)、物流配送中心建设、商品采购及推进自有品牌、行业并购等多方面全力推进。而本次引入零售巨头牛奶国际作为战略投资者，在获得巨大资金支持的同时借助牛奶国际的零售经验及商业资源优势，公司各大战略均将有望加快实施进程，效果值得期待。

风险：1、公司各大战略推进低于预期；2、线上冲击影响大。

第二篇：财务案例分析任务2

答：牛奶国际成立于1886年,经过一百多年的发展,已经成为泛亚地区领先的多业态零售商，截至20xx年末经营着超过5800家店铺，销售额达103.57亿美元。包括超市、大卖场、便利店等，旗下品牌包括惠康、7-11便利店、万宁、宜家（IKEA）等，并拥有约10万名雇员，其20xx年的年销售额超过120亿美元，近年来美妆/健康、餐饮发展迅速。多业态、多地区高效运营让牛奶国际持续保持高利润率、高增长,同时享有高估值。拥有先进的零售经营、公司治理及内控管理等方面的经验。非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，可有效支持公司在新开门店、物流配送中心建设、信息化升级、电商业务平台建设等方面的发展，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。固永辉超市选择牛奶国际。

每股7元的定向增发价格是合理，永辉超市拟向牛奶国际全资子公司牛奶有限公司以每股7元人民币定向增发8.13亿股,募集资金规模达56.92亿人民币,占发行完毕后总股本19.99%,将成为永辉超市二股东。牛奶国际大比例增持永辉超市反映了其对进入中国大卖场/超市市场的动力与决心,在牛奶国际不同地区多业态运营的经验协助下,永辉超市有望通过建设、改造物流、信息系统、线上平台、自有品牌、质量控制体系等方面入手来着实提升公司运营效率,最终将在利润率提升上有所体现;另外,充足的资金为公司兼并收购提供了强大的资本支持,在同店增长放缓、开店培育期延长的大环境下让公司保持14-16年收入、利润年增长20%以上的目标;最后,大量新增资金将在短期内有效降低公司资产负债率和财务费用,让公司短期实现业绩加速增长。牛奶国际入股后带来协同效应促使运营效率提升,并且将对并购扩张、降低财务费用带来明显利好。公司超市业务以生鲜为特色,在激烈市场竞争中充分体现出自身的竞争定位和差异化,生鲜聚客效应也将成为抵御新兴渠道的重要壁垒,有望成为未来中国超市业态龙头之一。但公司主打的大卖场业态聚客能力与转租能力处于下行通道,与牛奶国际的合作主要以加速收入增长和提升运营效率为主,公司在一、二线城市向标准超市、中高端生鲜超市等转型进度待确认。假设定增将于14年底完成,调整14-16年EPS预测至0.27、0.30、0.37元,7.32元收盘价对应14-16年27X、24X、20XPE,调整评级至“谨慎增持”。永辉超市于8月11日还与牛奶有限公司签署了合作谅解书，双方将在新鲜食品、一般货品、国际系列和进口商品等商品的全球采购、自有品牌开发、食品加工与安全、高端超市、信息技术与电子商务、人才借调与培训等领域展开合作。此外，根据双方签署的《认购协议》显示，公司将促使提名和选举牛奶有限公司指定的两名人士担任公司非执行董事和一名人士担任监事，这将使得在公司董事会层面引入国际投资者和产业资本视角，进一步优化完善公司的治理结构，有利于公司拓宽国际化管理和经营思路。两家公司本着强强联合,互惠共赢的原则,以做强零售行业大市场网络为目标,在建立采购竞价体系和联合采购团队,开展物流基地和重庆地区经营合作,建立交流学习机制等方面构建互为优先, 互惠共赢的战略合作模式,充分发挥双方在区域龙头,市场网络,信息物流等方面的优势,实现共同发展,合作共赢。