1.概念
资本运营：就是以资本最大限度增值为目的，对资本及其运动所进行的运筹和经营活动。资本重组：在不同企业之间对现有的资本进行重新组合，它只是改变资本在不同企业间的分布，重组本身并不增加社会资本总量。
托宾Q：是公司股票市场价值与代表这些股票的资产的重置价值之间的比率。
并购：泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 企业分立：指一个企业分成两个或两个以上企业的经济行为。
DR：指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，属于公司融资业务范畴的金融衍生工具。
企业集团：指以通过资本纽带联结起来的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。
资本结构:指企业各部分资本之间的构成及其比例关系，以及部分资本占资本总额的比例。
2.我国国有企业改组为股份制公司，实现国有资本增值有哪几种情况？
答：一是改制时资产评估增值，资产增值率一般为33%；二是初次股票溢价发行增值，向社会公众发行A种股票的价格平均每股为6元左右，是发行前企业每股净资产的4倍，国有资产享受的增值率为84%；三是经营增值，1990-19xx年，上市公司的年平均净资产利润率为13.9%；四是股票配股，上市公司配股价格一般比每股净资产高50%以上，使国有资本进一步增值。
3.债务重组有哪几种方式？
答：（1）以资产清偿债务，是指债务人转让其资产给债权人以清偿其债务的债务重组方式。
（2）将债务转为资本，是指债务人将债务转为资本，同时，债权人将债权转为股权的债务重组方式。
（3）修改债务条件，如减少债务本金、减少债务利息、延长偿债期限等。
（4）以上三种方式的结合。
4.企业分立的原因主要有哪几种？
答：1.分立可以通过消除“负协同效应”来提高企业的价值。
2.分立可以满足企业适应经营环境变化的需要，提高运营效率。
3.分立可以满足企业扩张的需要。
4.分立可以帮助企业纠正一项错误的兼并。
5.分立可以作为企业反兼并与反收购的一项策略。这一反收购策略通常被称作“摘掉皇冠上的明珠”
6.分立可以使企业避免反垄断诉讼。
还有一些分立是从股东的利益出发的，分立后，因管理人员可以将精力集中于相对较少的业务，报酬也会受到一定影响，从而降低了代理成本。分立也有利于企业更好地适应和利用有关法规和税收条例，给股东带来更高的收入，如美国规定，不动产投资信托公司和特权信托公司，只要把其大部分收入直接分配给股东，那么，该收入在公司一级就不用纳税，为了使收入免交税金，有些公司便通过分立的方式组建这种信托公司。
5.资本重组有哪几种?
答：①实行股份制；②企业兼并收购；③组建企业集团；④企业分立；⑤出售变现； ⑥合资合作；⑦企业租赁；⑧企业承包；⑨企业托管；⑩资本结构调整 ⑾企业破产。
8.简要说明企业兼并中确定企业价值的贴现模式的基本原理？
贴现模式来源于现值理论，这一理论认为企业权益的价值取决于应归属该部分权益的“未来利益",这些“未来”利益按某一折现率折现的价值总和即为该权益的价值。在企业的并购中，进行交易的是一个整体企业，购买者所要购买的是这个整体的所能带来的一系列“未来收益”。因此，用贴现模式来确定企业的价值在理论上是完美。
9.企业出售可能由于那些原因？P407
答：?改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值；
?满足公司的现金需求；
?满足经营环境和公司战略目标改变的需要；
?甩掉经营亏损业务的包袱；
?在西方国家，政府还可能根据反托拉斯法强制公司出售一部分资产或业务。
10.企业并购后的整合涉及哪几方面？
?经营战略整合:指并购企业根据双方企业的情况和企业外部环境，相应地对并购企业整体的经营战略进行整合，从而取得一种战略上的协同效应；
?业务整合:主要指调整和协调采购、产品开发、生产、营销、财务等各项职能。分为经营业务整合、生产技术整合；
?管理制度整合:指并购企业通过制定规范的、完整的管理制度和法规，替代原有的制度与法规，作为企业成员的行为准则和秩序的保障；
?组织机构的整合:并购完成后，并购企业会根据具体情况调整组织机构；
?人力资源整合；
?文化整合。
11.企业托管的一般程序？
答：企业托管是指将经营不善、管理混乱的困难小企业委托给实力较强的优势企业经营管理。企业托管的一般程序是：委托方进行调查研究，确定被托管企业；由资产评估机构对被托管企业的国有资产进行评估，以此作为被托管企业资产保值增值的基数；通过招标择优受托方；由委托方和受托方洽谈托管事宜，然后签订托管合同；托管合同经公证后，由委托方向受托方颁发委托经营证书，然后到工商行政管理部门办理相关手续。
12.杠杆收购的三个阶段？
答：筹集资金——收购、重整——重新上市并择机出售。
13.简介美国股票市场
1.纽约证券交易所
2.纳斯达克市场
3.电子公告板市场，粉红单市场和地方性的柜台交易市场
14.西方国家的并购史以及对我国的启示
1.第一次企业并购浪潮(19世纪末至20世纪初)
18世纪开始进入产业革命时期。
19世纪下半叶，电力电器的发明，第二次产业革命时期，资本间的相互并购形成大资本以适应当时生产社会化，科学技术的进步。
这次并购浪潮的特征：主要是横向并购，优势企业并购劣势企业，扩大生产规模，产业集中度普遍提高，
并购企业获得了规模经济效益，同时也获得了巨额垄断利润。
2.第二次企业并购浪潮(20世纪20年代)
科学技术的发展,导致了一批新兴工业部门的产生,如汽车工业、化学工业、电气工业、化纤工业等。实行“产业合理化”的要求：尽可能采取各种形式的机器设备，采用自动传输设备，实行标准化大生产，其标志是“福特制”的诞生和推广。这两个方面均需大量补充资本，促进资本的进一步集中。
第二次并购浪潮特征：以纵向并购为主，形成了庞大的联合企业，市场规模进一步扩大，规模经济日益显著；出现了已产业资本和银行资本互相渗透为特征的并购；国家出面投巨资并购一些关系国家经济命脉的企业，或投资参股改造一些企业；另外，以产品扩市场扩张为动机的并购有了一定程度的发展。
3.第三次并购浪潮（20世纪50~60年代）
起因：一系列新兴工业部门的兴起，如电子计算机、激光、宇航、核能、合成材料、生物制药等，市场竞争日益加剧。
特征：（1）强强联合，企业实行多元化发展策略。
（2）银行间并购加剧，银行在经济中的作用日益增强。
4.第四次并购浪潮（1975~19xx年）
特点：（1）范围更为广泛：各行业均发生了不同程度的并购，并购对家不仅有国内企业，还有海外企业；
（2）形式多样化：横向、纵向、混合并购三种方式均有；
（3）“杠杆并购”；
（4）投资银行在企业并购中的作用越来越大。
5.第五次并购浪潮（19xx年至今）
原因：（1）冷战结束，经济发展成为全球瞩目的头等大事。国家间的竞争体现在微观层次上，就是各大企业间的竞争，而对企业而言，通过并购就行资本集中，是其扩充实力、淘汰对手的快捷方式。
（2）随着会计的发展，技术进步成为决定企业生死存亡的主要因素。要保持在技术上领先的地位，就必须有较强的科研和技术能力，而这种能力的大小，与企业的规模是有关系的。
（3）产业结构的调整。围绕第三产业的强强并购大量发生。
特征：（1）强强联合，以投资行为为主，目的是有效地参与全球竞争，争夺市场份额。
（2）政府的积极支持是本次并购的主旋律。
启示：
1.并购作为资本集中地重要形式，是经济发展的必然要求。从当今来看，并购已经不是微观层次上的企业现象，它已经上升为国家宏观层次的竞争，是提高综合国力的必然要求，企业并购需要政府的支持和企业的努力。
2.发展社会中介机构和投资银行。在并购过程中，从目标公司的选择直到并购完成，都需要社会中介机构的参与，需要会计事务所进行审查评估，需要律师事务所协调有关法律问题。
3.大力推进企业的股份制改造，完善上市公司并购机制。
4.要积极鼓励强强联合，组建和发展一批具有国际竞争能力的大企业，在越来越多国际大企业抢滩中国市场的情况下，我国企业只有通过强强联手才能迅速提高竞争力。
5.积极推进市场经济配套改革，完善社会保障机制。并购会伴随大规模的重组，因此需要完善社会机制提高国家管理能力。
15.我国资本主义市场存在的主要问题，及进一步发展我国资本主义市场的措施？
答：存在的问题：1.资本市场整体规模偏小 2.市场机制尚未市场化 3.上市公司内部治理和外部约束机制不健全 4.证券公司存在的问题 5.投资者结构不合理，机构投资者规模偏小 6.法律、监督和诚信方面的问题
进一步措施：1.大力进行多层次股票市场的建设 2.加快债券市场的发展 3.积极稳妥地发展金融衍生品
市场 4.大力提高上市公司质量 5.继续推进证券期货经营机构的发展和规范运作 6.尾部推进对外开发 7.完善法律和监管体系
16.我国企业并购的贷款的问题？
在20xx年以前的12年，国家规定：“不得用贷款从事股本权益性投资”。所以在20xx年以前并购不能获得贷款。在20xx年以后国家出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》，对符合条件的商业银行在开展并购贷款时业务时，要在满足市场需求和和控制风险之间取得平衡，对并购贷申请人有一定约束。所以我国企业只有一部分符合相关资格的企业能获得并购贷款。
17.有保荐的ADR和无保荐的ADR的使用情况。
（1） 有保荐的ADR是由希望在美国上市的外国公司委托美国托管银行发行的，外国上市公司要付给
托管银行一定的托管费，目前新发行的ADR都是委托发行的。有保荐的ADR根据能否公开交易以及交易市场的类型和能否募集资金又可分为一级ADR、二级ADR、三级ADR和私募ADR四种。一级ADR是将公司现有已发行的股票通过一家托管银行，采用ADR方式在美国的场外交易市场（粉红单市场或电子公告板市场）交易。二级ADR与一级ADR相同，也是将现有已发行的股票通过一家托管银行，有其根据托管协议签发ADR。三级ADR，是可以在美国公开发行股票筹资，并在美国全国性证券交易所和纳斯达克市场上市的存托证券。私募ADR，是在发行人向投资者提供一定信息的条件下，允许发行人不通过注册登记而向合格的机构投资者发行证券的条件下私募筹资的ADR。
（2） 非保荐的ADR是为了满足美国投资者的需要由银行主动发行的，托管费由投资者支付。
18.我国企业并购活动中的寻租行为。
并购中的相关主体在采取并购行为和不采取并购行为的情况下以获取额外的好处。在我国企业的并购中，推动因素有的是企业追求资本增值的客观要求，这是倡导的；有的是企业的管理者追求自身利益而推动；有的是政府的鼓励政策推动的。
19.企业集团的结算中心和财务公司的区别。
财务公司是大型企业集团投资成立，为本集团提供金融服务的非银行金融机构。财务公司有以下主要功能：融资功能、投资功能、中介功能。
结算中心是随着企业集团管理需求应运而生的内部资金管理机构。结算中心的主要功能是：结算功能、监督功能、信息反馈功能。
结算中心与财务公司最本质的区别在于：财务公司是一个独立的法人，而结算中心仅仅作为企业集团的内部管理机构，不具有任何法人效应。
20.上市公司的独立董事。
独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。其职责主要是按照相关法律、行政法规、公司章程，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
21.选择和鉴定某一个投资机会应考虑的因素。
一是市场前景和竞争情况；二是宏观政策变动；三是预期的成本构成和投资的专转向能力；四是产品寿命周期阶段和变化趋势。
22.对赌协议。
对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
23.企业集团的典型的组织结构。
核心企业、骨干企业、配套企业、协作企业
24.对上市公司的估价。
答：估价往往采用“随行就市”的办法，以目标公司的市场价值(股票价值)作为并购价值的估计值。
25.并购价值确定的五种方法。
（1） 贴现模式:这一理论认为企业的权益价值取决于应归属该部分权益的“未来利益”，这些“未来利
益”按某一折现率的价值总和即为该权益的价值。贴现模式下的一般估价公式是：v=∑FRt/(1+i)t---此t为t次方。V是企业的价值；FRt是第t年的未来回报；i是相关的折现率。折现现金流量法下的一般估价公式是：目标企业的价值=预测期内各年现金流量的现值之和+“终值”的现值，V=∑CFt/(1+i)t+TV/(1+i)n,n是预测期，CFt是第t年的相关现金流（t=1—n），TV是第N年年末企业的“终值”，i是折现率。
（2） 重置成本模式：根据资产在全新的情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的折旧，
考虑资产功能变化、成新率等因素，评价重估价值；或者根据资产的使用年限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。
（3） 市价模式：通过市场调查，选择一个或几个与并购对象相同或者类似的资产或者交易作为比较对
象，这种模式的前提是股票市场或并购市场发达、有效、交易活跃。
（4） 清算模式：主要用于对破产企业的资产的评估，根据企业破产清算时资产的可变现价值，评定重
估价值。
（5） 期权价格法：把企业的价值当成是一种执行价格为清算价值的看涨期权。 26.股票发行的三公原则。
公开、公平、公正
27.ADR的概念
美国存托凭证，是由美国银行签发的一种代表外国公司股权的证券，是外国公司的股票可在美国筹资和上市，其实质是外国公司股票的一种替代交易形式。
28.产权比例及其算法。
产权比率是负债总额与所有者权益总额的比率,是为评估资金结构合理性的一种指标。
一般说来，产权比率高是高风险、高报酬的财务结构，产权比率低，是低风险、低报酬的财务结构。
29，萨班斯法案？
20xx年7月美国国会通过《萨班斯法案》（SOX法案）。该法案的产生缘起20xx年安然申请破产保护，20xx年世通公司的财务欺诈案件，总计4093亿美元的资产申请破产保护，引起美国股市剧烈动荡，
该法案是为了防止和保证上市公司财务丑闻不再发生，提高上市公司质量，更好地保护广大投资者权益，对上市公司进行严格管理。
该法案中最严厉的条款是302条款和404条款
由于SOX法案的苛严和使上市成本大升，使许多外国公司对倒美国上市望而却步，从而放弃美国的资本市场，转到香港、伦敦等地上市。
? 绿鞋条款？
这一条款规定，包销商在发行公司的许可下，可以在原定的股票发行规模上，视市场具体情况，超额发行一定数量的股票。
“绿鞋”一般是在市场气氛不佳，对发行结果不乐观或难以预料的情况下使用。
? 特种股票？
B股的正式名称是人民币特种股票，由我国内地公司发行，以人民币标明面值，供投资者以外汇认购和买卖，在内地证券交易所上市交易。（B股的正式名称是人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的外资股。B股公司的注册地和上市地都在境内(深、沪证券交易所)，只不过投资者在境外或在中国香港、澳门及台湾。20xx年我国开放境内个人居民可以投资B股。 ）
? 创业板市场的股票发行人及披露的盈利预测及相关规定？
发行人条件：
第一，发行人应当具备一定的盈利能力
第二，发行人应当具有一定规模和存续时间。
第三，发行人应当主营业务突出
第四，对发行人公司治理提出从严要求。
发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签名注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
? 威廉高登估价模型的应用？
打不出公式，具体公式见书
思路：利用资金的时间价值，贴现到现在求现值
应用：阐明了股票的内在价值取决于今后无限多次的收益流量的现值。
假设条件：K不变；企业持续经营；G不变；分红政策稳定
? 企业投资分类？产权投资 ？（P100----p101那个有好几种分类方式，重点关注下产权
投资）
企业投资的分类：
1）按投资性之分：实业资本投资、证券投资、产权投资。（主要分类方法）
产权资本投放是以产权为对象的投资，产权投资的主要形式有：兼并、收购、参股、控股等
2）按投资回收期长短分：长期投资、短期投资
3）按投资风险程度：确定性投资、风险性投资
4）投资方生作用的地点和资本增值的方式：对内投资、对外投资
? 盈利乘数模型？P257
根据盈利乘数模型，股票的内在价值是企业预期的每股盈利和证券市场上可比较证券的市盈率的乘积，即：P。=M*E1
式中：M------可比较的市盈率。可比较市盈率是指同行业相似企业的市盈率或同行业平均市盈率或市场平均的市盈率。
E1——第一年的每股盈利
市盈率的影响因素：企业的分红比例；企业的资本收益率；企业预期股利增长率
? 股份有限公司的监事会？P251
1、成员不得少于3人。其中职工代表的比例不得低于1/3；董事和高级管理人员不得兼任监事
2、任期每届3年。监事任期届满，连选可以连任。
3、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议
4、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
? 权益乘数？P437
权益乘数=资本总额/所有者权益
? 四家金融资产管理公司？P427
华融——工行
长城——农行
东方——中行
信达——建行