运用项目管理方法改进企业并购后的整合操作

【相关摘要】

【摘要】整合不力是并购失败的主要原因。将整合作为项目来管理具可行性。考虑到整合项目的特殊性，整合项目管理过程中应重点把握整合经理的选择、整合计划的制定、进度的控制、整合冲突的解决和整合风险的防范。

【关键词】并购后整合:项目管理；整合经理；整合计划；整合速度

一、概述

并购是当今中国也是全球经济热点。通过并购实现企业价值增值是企业并购的目的。但并购实践证明并非每个企业都实现的预期的战略目标。麦肯锡公司20xx年的研究发现，并购成功的比例只有23%，而失败的比例却高61% 。并购失败的主要原囚是并购后整合的失败，据相关调查证明，与整合直接相关的因素已知的并购失败原囚中的50%。

整合是并购双方在并购战略情景的驱动下，通过采取一系列的战略措施、手断和方法，对企业要素进行一系列的系统的融合和重构，以此来创造或增加企业价值的过程。什么因素导致了并购后整合的失败?一是并购战略和交易的失误，即选择了错误的并购战略或错误的并购对象，这对整合来说是先天不足；二是并购后的整合力，即整合计划和执行的失败.可谓后天发育

不良，主要表现在：整合思路混乱、目标不明，整合过程管理失控，没有处理好整合过程的冲突，对整合过程的风险估计不足等等。其中第二种情况占更大比例。

整合是一项操作务实，具科学性更具艺术性。如何提出整合的有效性，是困扰并购企业的难点问题，本文提出借鉴项目管理的模式和方法，探讨整合操作的新思路，寻找一种解决企业并购整合问题的新途径。

二、将整合作为项目管理的可行性之所以可以将整合作为项目管理来思考，是因为整合具备一般项目共同的特性:独特性、阶段性、目标预设性“质量、时间、成本)、过程不确定性、工作跨部门性等。

项目是以非重复性劳动为主要特征的，同样，任何一项整合都是基于并购整合双方特定的背景、特定的并购目的而进行的。没有两家完全相同的企业、也不会有两次完全相同的整合。其它企业甚至并购企业从前的整合经验可以借鉴，整合过程却不能复制，从这个层面上说，整合是一次性的，也是独特的。 项目的阶段性决定了项目是有生命周期的，整合从并购交易结束后正式开始到整合目标的实现结束也是阶段性的，这个阶段不能无限长，有资料表明整合不能在两年之内完成，就意味着并购的失败。

整合是为实现并购的战略目标而进行的活动。时间、成本、质量被看成项目目标管理的“铁三角”，是评价一个项目是否达

到预期目标的标准，这也是评价一项整合是否有效的依据。 任何一个项目尽管经过充分调查，有详尽的可行性分析，但所有的计划和策略是针对未来的“估计”和“假设”，在实施过程中各种始料未及的“风险”和 “意外”是不可避免的。不确定性在整合中表现犹为突出，并购前由于信息不对称，并购方对被并购方的尽职调查不可能充分展开，并购后并购企业对被并购企业的有形、无形资产、企业文化都有个逐渐认识的过程，并购整合过程实际上是一个因时因地不断地计划、实施、调整、再实施的过程，一个不断对风险评估和控制的过程。

整合作为一项复杂的系统过程，牵涉到企业的方方面面，整合内容的多层次、多要素、多职能决定整合不是某个人、某个部门，某个整合小组可以独立完成的。也正是整合的复杂性和系统性决定整合的成功率大大低于人们的预期。

综合上述分析可以看出，整合就其实质来说是一个项目，可以依据项目管理的思路和方法来规范整合的具体操作。

三、整合项目管理的重点关注问题

（一）整合项目的特殊性。整合作为一项复杂而综合性的项目，相对于通常项目有其特殊性：

整合是一项“软性的项目”。整合的目的不是要得到通常项目意义上的产品、流程、系统、方法等单一目标，而是能够使企业产生持续价值增值的核心竟争力。对何谓“核心竟争力”，仁者见仁，智者见智。它应该既包含:资产、利润、市场份额等数

据指标，又包含运行机制、管理方法、企业文化等软性内容。因此它是综合性目标，无法用一个预先设定的清晰的标准来“验收”。对其成果的评价，除短期的财务指标外，更多的要靠时间来检验 同其它项目一样，整合需要建立一支项目团队，但不同的是:整合工作不是在团队内独立完成的。整合项目组制定整合方案、但方案的实施却更多的依赖于企业管理层和各职能部门。整合经理是并购整合作的领导者，但却不是日常经营活动的决策者，但整合计划和措施却要在日常经营活动中实现;相关职能部门也不仅是整合项目资源的提供者，还是项目的参与者。所以整合团队是虽有很大权力，但却是以专家、顾问的身份领导整合工作的，这与普通的项目管理是有区别的。 整合项目不同于一般项目，它更多的是对人的工作。美国著名的思科系统公司的首席执行官约翰·钱伯斯曾说“收购目标中最主要是人，而不是产品。”但因为涉及到人，尤其是每一个人的切身利益，一切事情都变得复杂起来了。人在组织变革中表现的不安、猜疑、躁动、效率低下都直接影响整合的进行。人力资源的整合虽是整合的一项内容，但却是其它整合工作的基础。并购双方企业文化的冲突可能直接导致整合的失败。

（二）整合项目管理流程。对照项目管理，整合项目遵循下列流程:

确定整合目标组

组建整合团队

启动实施整合

整合过程控制

整合成果评估

（三)整合项目管理的关键操作

针对整合项目管理的特殊性，在项目管理的过程中有以下关键方面需把握:

1. 选择整合经理。整合是一项复杂的工作，它需要足够的企业管理的知识和经验去把握整合的方向、预测整合的风险和解决整合冲突。因此整合经理选择非常重要。一般来说，整合经理应符合下列要求:一是要具有相当的个人权威。整合经理业被授予很大权力，如:可以做出整合决议，可以直接向最高管理者报告和建议，可以接触各方面信息，但他毕竟不是并购或被并购企业的最高管理者，在推动两个公司的整合过程中更多的要靠他个人的经历和见识所产生的权威性和感召力。二是要对并购企业和并购过程足够熟悉。整合经理应非常清楚地知道并购企业的优劣势，并购的战略意图，并最好参与了并购前的尽职调查。这样他能迅速地整理整合思路，进入角色。三要有临机处断能力。整合面临的环境错综复杂，面对随时可能出现的问题要做出敏锐的判断和快速反应。沉着果断、灵活应变、敢于承担责任是一个整合经理必备的素质。四要有杰出的组织、协调能力。整合经理周旋于两家不同的企业文化的公司之间，要在公司内外、上下达成共识，并付之于行动，需要有高超的智

慧去把握冲突的实质，并努力构建一种全新的企业文化。因此，整合经理应当是并购企业中一位有相当资历的人员，熟知企业并购意图并且具备独断能力和灵活性。

2、确定整合计划与整合范围。许多企业整合失败缘于对整合什么、如何整合没有一个清晰的认识。在一阵盲目的折腾之后发现原有的流程被破坏，新的机制没建立起来，人心散了、顾客流失了，最后整合以失败告终。光有战略目标，根据目标制定完整的计划，然后有条不紊地推动计划的执行是一般项目管理的三步曲。在整合计划制定的过程中，项目管理的方法，如:优先性分析、关键路径确定，设置里程碑、工作分解结构、资源管理计划、风险管理计划、预算等等都有助于整合小组迅速理清思路，做出整合安排。

整合计划中特别要关注整合范围界定整合什么、整合到何种程度，是财务上的整合、业务上的整合、资源上的整合还是全方位的整合，并购方的最高管理者和整合经理对此要有清醒的认识。依据并购双方在战略上的依赖性和组织的独立需求程度不同，整合模式有保护型、共生型、控制型和吸收型四种模式。采取何种的整合模式，如何把握整合的“度”要依据并购企业的类?和企业战略目标而定，不然容易陷入并购方管理层权力欲的泥谭中，最终导致整合成本无谓消耗、整合时间的延误、整合绩效的低下。在这里有一个案例可以借鉴。健康元药业集团上市后先后收购了丽珠药业、珠海健康药业，并与山东东风组建

东健康药业。健康元对此三个公司采取了不同的整合模式。例如对丽珠采取的是共生式整合，对珠海健康则是全方位的吸收式整合均取得较好效果。

3. 控制整合速度。整合速度是影响整合成败的关键因素。周密计划、快速行动是项目管理的重要原则，是否对整合也同样适用?是快速行动还是“详慎推进”?国外咨询公司对124家并购公司调查表明8 9%的企业认为快速整合利。

4. 整合过程中有几个重要的时点需要把握。一是整合伊始，此时应尽快公布整合指导原则，与被并购企业高层、员工、客户等相关方建立联系，疏通沟通架道;一是人力资源整合时间，它应在尽早完成，避免人心惶惶，工作效率低下;三是业务渠道整合时间，因与销售业绩相关应明慎重选择方案和时机，一旦公布方案立即执行，完成时限不可拖延，以免导致客户观望，影响业绩。四是企业文化整合时间，此项整合不能操之过急，它需要其它工作的铺垫整合经理应对整合过程的关键路径了然于胸并时时监控。对.可能影响全局的整合内容重点关注，集中力量排除出现或可能出现的障碍，确保整合进度。

5．解决整合冲突。冲突对整合项目管理来说是与生俱来的，冲突不是问题，问题是如何解决冲突。整合过程从某种程度意义上来说就是冲突发生和解决的过程。

纵观整个整合阶段， 可将冲突大致分为以下几种类型:由并购方的优越感和被并购方的自卑感而衍生的心理冲突;因机构、

人员重组产生的高层间的权力冲突;由于对企业前景和战略看法不同导致的战略冲突;因企业的背景、理念、运作机制、管理方式、员工素质不同产生的文化冲突解决冲突。

解决冲突首先要求整合经理和整合小组要有豁达的心胸，尊重被并购企业的员工和企业文化。要能够客观地评价并购双方企业文化的优劣，经过整合融合双方优势促成新的企业文化。二是把握谋求共赢的原则。并购整合是为了实现“1+1＞2”协同效应。不论是权力冲突还是战略冲突，都应围绕是否有利用于实现并购利益最大化这一目标来解决。三是，规范沟通渠道，实现多方位的沟通整合伊始，整合小组应尽快公布整合原则，解除人们心中的疑虑。整合过程中整合小组应通过会议、文件、座谈等形式宣传各项整合意图、公告整合进展整合经理和整合小组成员应保持与企业利益相关各方的联系，及时沟通、协调达成共识。

6、防范整合风险。风险控制是项目管理的一项重要内容，对整合尤为关键。整合的复杂性和小确定性预示企业整合充满风险，许多并购整合失败的案例警示整合小组必须对可能的风险予以足够重视。整合风险可能来源于外部环境变化风险、企业文化冲突风险、财务风险、经营风险等。项目管理中项目风险管理计划值得借鉴，整合经理及整合小组应确定风险管理的总体思想和原则，识别可能出现的风险类别，分析其风险影响程度和发生的可能性，针对每一风险制定应对计划并明确责任人。

整合风险计划应随着整合的进行不断更新。把握客户的信用品质，建立客户信用风险财务分析制度，建立以货币回笼为中心的销售责任制，减少销售风险。

7．对外投资要有效地控制投资成本，提高投资质量。对外投资必须建立投资申报制度，财会部门在落实项目资金的同时，应积极参与项目的可行性分析和论证，掌握和控制投资成本，对各项目及时配备财会人员，加强投资的审核管理，有效地控制投资成本，提高投资质量。

（三)改变融资方式，降低企业负债程度。以前国家对商业企业的投入较少，企业经营资金大部分依赖银行贷款，然而随着市场竞争的加剧，有不少企业的经营利润都不足以支付银行利息。因此商业企业一方面要适度负债，确定负债规模;另一方面提高认识，增加积累。要充分运用政策，增资减债。符合条件的企业应推行股份制改革，吸收广大职工入股，并积极创造条件向社会募集资金，争取发行债券和股票，或实行债转股，或吸纳外资等方式，扩大企业的资本总量，降低企业负债程度。

（四)强化资金管理提高资金使用效益

1.改善资金结构加强资金运营效益。要讲究资金构成，寻求资金合理配置，,改善资金的结构管理。如争取股份制改造，发行股票，或吸纳外资等方式，扩大企业的资本总量;强化自我造血功能，通过提高经济效益，加速固定资产折旧来补充自有资金，以增强企业发展后劲;合理调度资金，减少利息支出，财会人员

在资金运作上应尽量挖掘潜力，减少资金的沉淀及在途占用时间，减少资金占用。

2．加强进货环节的管理。要紧紧抓住商品采购、商品销售及货款结算等几个环节，特别是结算资金的管理，从抓采购资金入手，加强进货环节的管理，预付货款严格部门进货、付款的权限，强化大宗商品的计划合同管理，充分发挥财务的事前控制职能，优化存货结构，压缩采购资金支出。

3．做好清欠压库工作。库存和应收账款资金占用大是影响企业资金周围的主要障碍。要经常对库存商品，应收账款进行清查、排队、分析、处理，做好清欠压库工作。在加强应收账款清收方面，企业要编制应收账款清理台账，按其年限、地区、单位列出清单，先易后难，充分利用法律手段，贪污清欠。在加强库存管理方面，对购、销、存环节制定出有效的制约措施，要注意库存结构变化，合理调整库存，严格库存商品的削价和报损审批，对削价商品要专门保管，以免发生混入正常商品重复削价现象。

（五)严格成本费用管理 防止企业利润流失

1．加强成本管理降低进货成本要认真开展“学邯钢、抓管理、促扭亏”的活动，把邯钢的成本否决法运用到流通领域中来，在进货上按同类企业商品最低销售价，扣掉合理的费用和利润，作为进货成本，凡是高于进货成本的商品，实行台决进货，这样抓住成本管理，就抓住了“牛鼻子”，有效地控制了假冒伪劣

商品进货和作亏本的生意。提倡统一进货和从生产厂家直接进货，减少中间渠道和费用，做到进货价格最低，从而降低进货成本。

2．加强费用环节的成本控制。各企业要严格费用支出的归口、定额管理和审批制度，加强费用环节的成本控制。要严格遵守费用开支范围和标准，做到有章可循;要严格费用审查制度，执行“一枝笔”审批;要强化大额费用预算检查，控制支出;要落实责任，加强费用开支环节的成本控制，减少“既成事实”的不良支出。

四、结论

企业并购后整合具备一般项目共有的特性，可以借鉴项目管理的模式和方法进行管理将项目管理的思路融入整合具体操作，可以帮助企业高层管理人员和整合经理理清整合思路，明确该整合什么，如何整合。由于整合是一宗具复杂性和综合性的特殊项目，在整合管理中应重点关注整合计划、整合速度、整合冲突、整合风险等可能影响整合成败的关键操作。

【参考文献】

［1］全球并购研究中心，全国工商联经济委员会.并购手册［M］.中国时代经济出版社，2002.

［2］David M . Schweiger著，李远慧译。整合企业并购成功之道［M］.中国财政经济出版社，2004.

[2006-9-20]

第二篇：企业并购整合的项目管理研究

1.引言

在全球范围内，并购已经成为企业扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。伴随着中国入世的实现，中国的并购也进入了WTO时代。不仅有境外企业为进入中国市场而长驱直入并购国内企业，也有中国企业频频出击海外市场并购外国公司。先有TCL并购汤姆逊、盛大借上市余威收购韩国网络游戏公司等，再有联想收购蓝色巨人IBM PC业务，更是石破天惊，引来无数国人关注。

联想收购IBM的PC业务被视为惊天大案，这件关系到全球PC产业格局的大事一经披露立刻激起社会各界强烈反响，联想的最大竞争对手美国戴尔公司总裁迈克尔·戴尔更是在激动之余表示：“计算机行业的历史上，还没有过大规模合并带来成功的先例，我认为，此次合并也不会例外……”。一句带有酸涩味道的评语，又不免让我们对联想后续的并购整合平添了几分忧虑。并购的难点不仅在于巨额收购资金来源和使用，更在于妥善处理并购后企业资源、企业文化和企业管理的整合，毕竟整合效应的产生才是并购成功最终的标志。但是，调查数据显示，50%以上的并购案例都是不成功的，究其原因，无外乎缺乏正确的并购策略和并购整合，而并购整合不利导致并购失败又占据了较大比重。

并购整合是一项专业性很强的工作，由于企业一般并不经常性地从事并购活动，所以对并购整合不重视，也未形成一套合理有效的管理机制，导致企业的实际整合工作效率低下。近年来，伴随着并购交易数量与规模的增长，企业虽然已经意识到并购整合管理的重要性，但由于思维定势以及观念陈旧，其整合管理工作仍然存在种种问题。

确实，不论并购规模大小，对并购整合的管理是与对一个正常运营企业的管理截然不同的。在并购整合管理过程中，管理者将面对许多管理难题和异常棘手的特殊条件，如果处理不当将会导致整个并购活动的失败。因此，对于管理者来说，在并购整合管理这个过渡阶段不能依靠传统的常规管理方式来处理。

总之，并购已经成为企业快速扩发展的一条捷径，那么如何应对企业在并购整合管理过程中出现的危机，如何加强并购整合管理，都是每个正在进行并购或者准备并购的企业必须考虑的课题，而且更是每个并购公司在并购成功后必须解决的问题。而对于并购整合管理工作的阶段性特点来说，项目管理方式恐怕是再合适不过了。

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2.企业并购整合概论

2.1企业并购整合的基本概念

在研究企业并购整合问题之前，首先必须对几个基本概念加以界定。

1、兼并

所谓兼并（Merger），通常有广义和狭义之分。狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为。而广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。

2、收购

所谓收购（Acquisition），是指对企业的资产和股份的购买行为。收购和广义兼并的内涵非常接近，常作为同义词使用。

3、并购

企业并购是指企业的兼并和收购(Merger & Acquisition，简称为M&A)。兼并与收购各有特点，既有联系也有区别，人们常连在一起用，而且收购和广义兼并的内涵非常接近，因此经常把兼并和收购合称为并购。并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。

4、并购整合

整合是指调整公司的组成要素，使其融为一体的过程。企业并购是企业成长的重要途径，并购交易的完成并不意味着企业追求的目的已经达到，关键还要看企业并购后的管理整合效果。企业并购整合，是指当并购方获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。

而且，并不是所有的并购都需要整合。不同的并购目的，决定是否需要整合、哪里需要整合以及整合的强度。财务型并购的目的是为了转售，因而不需要整合；战略型并购的目的是为了持续经营，则需要整合。

并购整合，其所包含的内容是极其丰富的，涉及到一个公司的方方面面。任何一方面整合的欠缺，都会导致整个整合活动的失败。

并购整合是一个很重要的阶段，据研究，并购失败的主要原因在于两个方面：一是交易缺口，二是转化缺口。前者可以通过并购谈判、讨价还价来弥补，后者 2

则是关乎并购成败的最为关键的微妙之处，需要通过商业流程整合、信息系统整合和生产整合等并购整合活动来实现。并购成功与否不是仅依靠被收购企业创造价值的能力，而在更大程度上依靠并购整合。整合不力是导致并购失败的一个很重要的原因，整合处理不当，并购就会变成一个财富毁灭的过程。

其实，并购整合也有狭义和广义之分。狭义的并购整合仅指并购后的整合，它是企业并购的最后一个阶段，是并购整合工作的具体实施阶段；而广义的并购整合则包括了并购整合的全过程，既包括前期的评估、整合计划制定等阶段，也包括具体的整合实施阶段，还包括后期的整合结果评价阶段。本文研究的并购整合，就是指的广义的并购整合，它贯穿于企业并购的全过程。

5、并购整合管理

并购整合管理是指，并购企业与目标企业在通过收购或兼并等形式进行资产重组的情况下，通过整合管理，使双方企业的有形资产与无形资产有机地融合、企业的经营结构更加合理、企业的管理体制与组织结构更加完善、企业的人力资本更加高效地运用，从而达到企业并购前预期的价值创造目标。

2.2企业并购整合的内容

企业并购的目的是通过对目标企业的运营谋求企业的发展，实现企业的经营目标，因此，通过一系列并购程序取得了目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。在并购完成后，必须对目标企业进行整合。并购整合的内容极其丰富的，涉及到公司的方方面面，其主要内容包括以下几个方面：

1、战略整合

如果被收购企业的战略不能和收购企业的战略相互配合、相互融合，那么两者之间就很难发挥出战略协同效应。

企业并购整合的成功取决于两个企业间战略性能力的转移，而其战略性能力的转移又取决于并购双方战略性能力的相互依赖性。相互依赖性越高，整合的要求也就越高，即两个企业的能力被置于同一企业边界之内的可能性越大。反之，则两个企业保持各自的企业边界的可能性越大。根据企业间战略性能力相互依赖性的高低和被并购企业自治程度的高低，可以把战略整合分为四种类型，如图1所示。

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被并购企业的自治度 战略性能力的相互依赖性

图1 企业并购的四种战略整合类型

在保留型战略整合中，被并购企业拥有较大的自治权，只有一般的管理技能被转移；在共生型战略整合中，两个企业开始时共同存在，但逐渐形成相互依赖的关系；吸收型战略整合要求两个企业完全融合，集中使用经营资源以避免浪费；在控股型战略整合中，实际上涉及的整合程度非常低。

不论并购双方整合程度如何，有一点是肯定的：任何一项并购行动都只是企业长远战略的一个组成部分。因此，在并购以后，必须根据整体企业的总战略调整目标企业和并购企业的各自战略，使整个企业中的各业务单位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。

2、业务整合

在纵向一体化企业并购中，常见的是各业务单位的生产能力不平衡，这样就会导致生产过量或停工待料等问题。即使生产能力平衡，但由于业务单位间进行的是内部交易，没有很大的强制力，以致交货期延迟或产品成本上升。这就使原先的并购优势——交易费用下降——不能得到充分地发挥，反而降低了整体企业的生产效率。在横向一体化企业并购中，整体企业应注意“合并同类项”，以免出现重复投资。比如，两家制造企业并购之后，整体企业应注意将原有两家企业的技术资料进行交流和共享，这样可以降低成本，提高效率。

因此，在对被并购公司进行战略整合的基础上，应继续对其业务进行整合，根据各自在整体企业中的作用及其与其他部分的相互关系，重新设置其经营业务，将一些与本业务单位战略不符合的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整体企业其他单位中的某些业务划到本单位之中，通过整个运作体系的分工配合 4

以提高协作发挥规模效应和协作优势。

3、文化整合

企业文化是企业经营中最基本、最核心的部分，企业文化影响着企业运作的一切方面。并购后，只有买方和目标企业文化达到融合，才意味着双方真正的融合，因此，对目标企业进行文化整合，对于并购后整个企业能否真正协调运作有关键的影响，文化整合对于企业成功并购具有重要的现实意义，企业只有在并购过程中加强文化整合，才有可能保证并购后企业产生协同效应。

企业并购中，随着组织结构的转变，并购后企业的文化也面临革新。企业文化是一种独特的混合物，它包括组织的价值观、传统、信仰以及处理问题的准则，其影响力是广泛而深远的。一个表面上看起来能够带来并购协同的效应的组织，可能潜在着严重危害双方和睦共处的文化。

企业文化整合应考虑并购双方企业文化的强弱，选择恰当的文化整合模式。根据并购双方企业文化的强弱，可以把企业文化整合模式分为吸纳式、渗透式、分离式和消亡式四类。

吸纳式文化整合模式,是指被并购方完全放弃原有的价值理念和行为假设，全盘接受并购方的企业文化，使并购方获得完全的企业控制权。鉴于文化是通过长期习惯根植于心灵深处的东西，很难轻易舍弃，这种模式只适用于并购方的文化非常强大且极其优秀，能赢得被并购企业员工的一致认可，同时被并购企业原有文化又很弱的情况。海尔集团文化整合案例就是一个典型的例子。吸纳式文化整合通常发生在弱文化受到一种强文化冲击的时候，强文化能够将弱文化彻底取代。

渗透式文化整合模式,是指并购双方在文化上互相渗透，都进行不同程度的调整。这种文化整合模式适合于并购双方的企业文化强度相似，且彼此都欣赏对方的企业文化，愿意调整原有文化中的一些弊端的情况。

分离式文化整合模式，顾名思义，在这种模式中被并购方的原有文化基本无改动，在文化上保持独立。运用这种模式的前提是并购双方均具有较强的优质企业文化，企业员工不愿文化有所改变，同时，并购后双方接触机会不多，不会因文化不一致而产生大的矛盾冲突。

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文化消亡式整合模式，即被并购方既不接纳并购企业的文化，又放弃了自己原有文化，从而处于文化迷茫的整合情况。这种模式有时是并购方有意选择的，其目的是为了将目标企业揉成一盘散沙以便于控制，有时却可能是文化整合失败导致的结果。无论是何种情况，其前提是被并购企业甚至是并购企业拥有很弱的劣质文化。

文化整合的成功是并购企业所期望的，成功的标志不是建立起以并购企业的文化为主流的文化，而是双方文化经过融合而形成的一种共同接受文化。

4、人力资源整合

在并购后，目标公司的人力资源管理应该根据对其战略、业务等的重新设置进行整合。通过人力资源整合，可以使目标企业高效运作，发挥协同效应，使整个企业运作系统互相配合，实现资源共享，发挥规模优势，降低成本费用，提高企业的效益。

如果说人力资源管理是现代企业构筑企业核心竞争力的关键，那么并购后的人力资源整合则是企业并购成败的关键所在。当然，企业并购整合是个复杂的过程，有效的人力资源整合并不必然保证企业并购整合能成功；但无效的人力资源整合必然导致并购整合失败。19xx年台湾宏基公司收购美国康点公司整合失败，其真正原因就是人力资源整合策略出现故障。收购后的康点公司发生了严重的人才断层危机，管理人员和研究人员流失严重，而宏基公司又缺乏国际企业管理人才，无法派员填补此缺口。此后3年累积亏损5亿美元，到19xx年，宏基公司只好以撤资告终。由此可以看出，企业并购是否真正成功，很大程度上取决于能否有效地整合双方企业的人力资源。

人力资源整合的主要内容包括：

第一,留住关键人才。现代企业竞争的实质是人才的竞争，人才是企业的重要资源，尤其是管理人员、技术人员和熟练工人。如今相当多的并购并不是为了购买工厂和设备这样的固定资产。相反，收购方看重的往往是对方公司的“软资产”，如员工技能，对核心技术的开发能力，以及与关键客户的关系等等，所有这些都会由于优秀员工的流失而不复存在。因此，留住关键的员工是人力资源整合工作中一项主要的内容。

第二,评价员工与确定新的人事结构。在整合过渡期内，由于出现大量的人 6

员流动，以及普遍存在的人员重叠，有必要对新组织的人事结构进行调整，应重新确定各个层次管理人员的权限，尤其是当被并购方背负不太理想的业绩时，人员调整就更是在所难免。为了避免出现员工情绪失望、人事关系紊乱甚至局部冲突等情况，应在整合中尽早地重新明确权力结构。同时,应在新组织的人事架构进行前，进行一项建设性的基础工作即员工评价。

第三,加强沟通。通过管理沟通获得全体员工的认可是非常重要的。而且只有通过沟通对企业内部人员的特性有相当的了解，才有可能更好地进行整合工作。并购企业可以设定一种有效的交流机制来保证管理沟通的持续性，如安排一系列员工沟通会议。重要的是让员工清楚及时地了解整个并购的大致情形、理解并购活动对新企业的战略意义、企业的发展前景与方向、接下来将发生什么以及对某方面由谁来主管与负责等问题。通过交流还应同时了解并购前企业存在的问题和员工对新企业的建设性想法。

5、制度整合

管理制度对企业的经营和发展有着重要的影响，因此并购后必须重视对目标公司的制度进行整合。

2.3 企业并购整合的目标和原则

2.3.1 企业并购整合的目标

企业并购的目的是追求协同效应。协同效应，即1+1>2的效应，是指并购后，企业的总体效益要大于两个独立企业的效益之和。并购方取得了被并购企业的控制权只是实现了并购目标的第一步。并购后应使被并购方尽快地运营起来或使其在经营中与并购方协调地融合起来，以获得协同效应。因此，企业并购整合的目标是通过充分的整合实现双方企业资源上互补或功能上的协同与匹配，最大限度地产生协同效应，以实现企业的长期发展目标。

2.3.2 企业并购整合的原则

企业并购后，要实现企业并购整合的目标，必须遵循下列原则进行并购整合，才能确保并购整合取得成功。

1、全面性原则

从内容上讲，并购整合涉及经营战略、管理活动、业务活动、人事制度和企业文化等诸方面。虽然不同的并购方式决定了并购整合的重点不同，不同的企业 7

整合被并购企业的切入点都不同，但是，这丝毫不说明并购整合可以只顾一点而不及其余。恰恰相反，只有在并购后对企业实施综合性的整合，尽快实现并购双方在战略、管理、业务、人事和文化等方面的融合，才能缩短并购企业价值形成的过程，实现成功的并购交易。

2、过程性原则

整合阶段虽然位居并购过程的最后一环，但是，整合应开始于并购交易完成之前，贯穿于并购的全过程。切不可等到并购完成以后，才开始整合工作。

3、合法性原则

在并购整合中必须坚持合法性原则，在涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权，专利、商标、著作权、发明权、发现权、其他科技成果权等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止时，毫无疑问的是只有合法，才能得到法律的保护，才能避免无数来自国家的、部门的、地方的、他人的法律风险。

4、专业化原则

整合对于并购成效的影响程度以及整合过程的复杂性和艰巨性，使我们没有理由不设置专门的部门或小组来负责整合过程的管理。在并购企业时，整合工作小组的重要性不亚于经营、财务、市场等部门。其次，必须任命专职的合适的管理人员担任整合经理。整合经理的职责是构建和推行有序的整合计划，并在并购方和新组织之间建立联系，帮助双方相互了解，使信息和资源能在并购双方之间自由有序地流动。

5、弹性原则

并购双方由于历史、规模、管理层的学识和履历等原因，其经营理念和管理模式必然存在着差别。并购双方的员工在不同的经营理念和管理模式下形成的价值准则和思维方式的差异不容忽视。因此，在整合阶段，公司内不可避免地要出现各种摩擦和矛盾，有时，甚至表现为激烈的外部冲突。因此，整合除了建立一套行之有效的整合计划外，更需要提高工作的预见性和处理问题的技巧，使整合计划的实施具有积极的弹性。

6、可操作性原则

所有的整合步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的，或者操作所需的 8

条件是在一定的时间内可创造的，不存在不可逾越的法律和事实障碍。同时，整合的程序和结果应是便于股东了解、理解并控制的。

2.4 企业并购整合的过程

企业并购整合是企业并购中最重要的一个阶段，并购整合贯穿于企业并购的全过程。企业并购整合的过程包括以下几个阶段：

1、前期评估阶段

企业要进行成功的并购整合，首先必须在并购前对目标企业进行全面的评估，这对企业最终的并购成功十分重要。这一阶段的主要工作包括：评估双方企业的管理体制；评估双方企业的技术能力；评估目标企业各部门与各职能经理的优缺点；挑选整合经理；开发双方企业的沟通战略。

2、建立整合基础阶段

在对目标企业进行全面评估的基础上，就需要建立起整合的框架结构。这一阶段的主要工作括：制定整合计划，确定明确的整合时间表；确定整合经理；高级管理层的参与；提供充足的资源并控制成本。

3、整合展开阶段

这是整个整合过程的核心阶段，在进行了全面的评估并建立了整合基础的条件下，就需要开展实质性的整合工作。这一阶段的主要工作包括：通过组织机构、经营业务等的整合，加速整合进程；通过双方企业的沟通来促进整合；对整合过程进行阶段性评估，并通过信息反馈来调整整合计划。

4、一体化阶段

这是整合的收尾阶段，此时工作的重点在于评估整合的效果，并平稳地进入企业正常运作时期。这一阶段的主要工作包括：继续推动各项整合措施的实施；对整合的绩效进行评估；向企业职能部门交接工作，进入正常的运作阶段。

3.企业并购整合管理的重要性

企业并购已经成为中国经济领域中的一个重要现象，对促进我国企业扩张成长，提高企业竞争能力，优化资源配置，提高经济效益起到了积极的推动作用。但是，由于我国产业组织结构和市场结构以及企业治理制度等因素的影响，企业并购在我国不仅理论研究相对薄弱，而且并购实践中也存在许多问题，特别是在企业并购整合方面，迫切需要进行深入研究和探讨。

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3.1 企业并购整合的重要性

并购被公认为是追求市场份额及实现规模经济的捷径，但并购活动本身存在较大风险，任何企业的并购都有它的目的，或者产生协同效应，或者获得某种稀有资源，或者吸收管理团队等等，如果并购整合之后实现不了这些既定的目标，那么并购就是失败的。因此，要想实现并购创造增加值，就需要加倍努力，关键在整合。

1、整合是企业并购迈向成功的门槛

并购得以成功的一个关键因素是整合，甚至可以说，并购的一半是整合。现在有一些并购经验的企业都在为整合而头疼。在他们看来，并购只是第一步，而并购之后的整合才更具有挑战性。

并购整合的必要性在于并购本身所必然带来的各种风险，许多企业在实现并购之后，不但没有出现预期的战略协同效应，反而出现持续的经营绩效变差的迹象。从大量研究结果及公布的并购追踪情况来看，以并购的方式来获得企业的发展是一件充满风险的事情，总体上说并购者在并购活动中的成功率低于50%。即使是后来步入正轨的并购企业，也往往在并购后陷入或长或短的“并购后的衰退期”(指企业生产率、信心和经营效率方面的下降)。究其原因，大量的并购失败是直接源于管理上的不足：并购方或是认为协议一签就已大功告成，没有完整的整合计划；忽视或者没有能够实现并购双方在经营战略、文化、资源、人事等方面的有效整合。而目标公司在成功地和并购方实现整合之前，并购的价值形成仍然是潜在的。因此，要实现对并购动因与效应的期望，避免并购陷阱，进行并购整合是必须的。

并购整合的出发点是对并购动因和风险的深刻了解。企业并购不是两个企业简单地合在一起，也不是简单地将一个企业的经营要素注入另一个企业就算完事。试想，当一个企业或两个企业在法人资格、资产和人员以及它们的责、权、利发生变化的时候会发生什么。这个问题的复杂就在于它是无法确切回答的，而是不断变化，需要动态地分析解决的。因此，整合是企业并购迈向成功的门槛，从某种意义上说，并购整合决定并购的成败。惠普和康柏的合并及其整合案例充分说明了这一点。

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惠普与康柏合并的战略意图，首先是通过与康柏合并，惠普可以有更完善的业务，从而向企业和个人消费者提供业内最完备的IT产品和服务，并由此使得新惠普在影像和打印、个人系统产品、服务和技术支持、企业系统四方面取得优势。其次，通过合并，惠普可以充分利用具有潜质的康柏服务业务，拓展惠普一直试图拓展的服务与咨询业务。除此之外，通过合并，新惠普可以实现资源重组，从而达到最佳规模经济要求。有鉴于此，卡莉十分积极地推动合并，认为合并可使惠普增加竞争力，再创佳绩。

在并购中，事前的战略设想并不一定能够在事后变成现实。事实上，新惠普面临了并购后的整合难题，具体体现在：(1)两个公司的许多产品重叠，互补效益不高。二者的产品线除了惠普的打印机与影像产品外，其他几乎全部重叠。(2)对信息服务事业帮助有限。惠普看上康柏的服务业务潜力，但康柏的服务业务有55％属于低端技术服务，对于惠普的帮助并不大。(3)合并后的规模经济优势难以发挥。康柏与惠普合并之后，尽管有助于与戴尔及IBM的竞争，但就整体而言，更为激烈的竞争将加速推动价格与毛利的进一步降低，从而使得规模经济效应难以显现。(4)员工与客户大量流失。大型合并案往往带来人力资源和产品线的冲突，导致员工叛离和顾客流失。到20xx年底，新惠普约有1万多名员工被解雇，并且因惠普与康柏并购案相当复杂，短期内让竟争对手有机可乘，竞争力反而会减弱。(5)渠道冲突凸现。两家公司原先都各有各的销售渠道，合并之后需要进行深层整合。如果处理不好与合作伙伴的关系，将导致新惠普营销能力的削弱。事实上，惠普与康柏合并之后，上述整合问题暴露无遗。在合并后的一段时间内市场占有率、成长率以及盈利能力持续下滑。

因此，即使具有良好的战略意图，但如果无法实现有效并购整合，那么并购，尤其是强强合并，也仍无法获得真正的成功。

2、整合是并购过程中最关键的步骤

并购活动本身存在较大的风险。多项研究得出的相似结论表明，两家公司合并到一起，有三分之二的可能难以创造额外价值，股票市值也难以增加。

成功的并购包括三个重要的组成要素：人的因素、战略及财务上的合理性，更重要的是如何整合被并购的企业。

并购整合虽然是并购活动的最后阶段，但是，并购整合是实施并购过程中最关 11

键的一个步骤，没有成功的并购整合就难以实现成功的并购。假如并购整合做得不理想，将影响到被并购企业的运作，就需要推倒重做。但如果再做第二遍，往往对业务已经构成较大影响。另外，重视并购整合的另一个重要的因素，是因为财务风险并没有在并购交易结束时终止。

并购和整合的过程往往存在一些矛盾，比如说，并购本身通常是一级商业机密，一般只会有双方企业的高层参与，而整合要想成功却需要企业的中低层的共同参与，这样就产生了时间上的矛盾。所以一个成功的并购确实需要一个完善的整合规划，需要一些并购方面的专业技能。并购整合其实是一个很大的问题，涉及到方方面面，有人事的整合、财务制度的整合、产品和服务的整合，等等。

因此，应把并购整合看做业务领导者的责任，专门有一个经理在并购实施中负责整合工作，发挥与被并购企业间的桥梁作用。在整合中有几项工作非常重要：一是实现协同效应，由专人负责计划实施。二是关心客户，通过交流来保持客户的满意度。三是通讯系统的链接，确保双方能够沟通。四是文化的整合，必须把企业文化传播给对方企业，并把被收购企业最佳的做法结合到企业文化中。五是积极履行合同上的承诺。六是沟通，必须保证及时、畅通的沟通。

3、整合是过渡阶段保证并购成功的关键

并购活动可能会给企业带来很大的动荡。整合阶段的任务绝不仅是力求保持组织稳定，恢复正常秩序，还需要抓住机会，利用过渡阶段的不稳定性推进一些可能与并购完全不相干的改革。这种改革可能是正常工作条件下很难进行的，比如对企业从前冗杂的组织结构进行调整与精简。还有些被广泛认为是很必要且早该发生的变革因为各种各样的阻力而被搁置，但在并购的动荡中，这些阻力也许会小得多。尤其当并购双方或被并购方正处于业绩下滑期或财务危机中时，改革作为鼓舞士气的强心剂，更是整合成功的必要条件。当然，在整合阶段中对推进变革与保持稳定两项工作必须进行权衡。通常，总有些变革是长期以来被认为是具有重要的财务意义和战略价值，而正好利用这个不稳定时机来实现的。

3.2企业并购整合存在的问题

并购整合是一项专业性很强的工作，由于企业一般并不经常性地从事并购活动，所以对并购整合并不重视，也未形成一套合理有效的机制，导致企业的实际整合工作极耗时间，成本也很高。近年来，伴随着并购交易数量与规模的增长， 12

企业愈发感到整合工作的重要性，但由于思维定势以及观念陈旧，其整合工作常常存在以下问题。

1、认识上不到位

企业高级管理层对并购整合在认识上存在不到位的问题，没有充分认识到并购整合在企业并购中的重要地位。管理者往往认为，整合与并购是两个分立的过程，并购协议签订之后，并购过程终止，整合过程才开始。

很多并购活动都是操作者按部就班的进行操纵，一个程序做完，再进入下一个程序。传统的企业并购整合流程是：在并购小组完成签署合同的任务后，再由并购方企业的管理职能部门、财务专家和发展专家对被并购企业进行接管。这样，由于并购方没有在并购前对目标企业的人力资源、管理体制、技术能力进行全面评估，因而在关键的并购过渡期会错失良机，易引发“并购中的衰退”现象，整个并购过程必然会缺乏效率，导致并购的最终失败。

整合与并购是一个有机的整体，并购企业要进行一次成功的整合管理，必须在并购宣布前对目标企业进行全面的评估。也就是说，企业并购的整合管理应该在并购前阶段开始执行，许多整合工作在并购协议签定前就应开展起来。比如在并购协商与谈判阶段，双方就可制定一个初步但比较全面的整合战略的框架。在并购协议达成之前，很多与整合相关的情况是可以预测并制定出相应对策。企业参与极为复杂的并购交易，如果在协商与谈判阶段就着手初步的整合工作，那么其后的整合同化作用将会特别明显。

而且，管理者应考虑到，并购方案的执行过程，也是并购双方互相了解的过程之一，这一过程实际上也是双方相互适应的过程。况且，由于并购前所作的可行性研究，一般是以对目标公司真实的财务状况、公司发展战略、组织力量以及公司不足之处等方面的有限认识和了解为基础的，很难和并购后的实际情况完全一致。这就意味着，并购前的期望通常必须根据这种实际情况进行修正与更改。因此，整合阶段是一个动态的、开放的过程，在这一过程中，要表现出相当的灵活性。

2、重视不够

并购整合管理是一项复杂却又十分重要的工作，企业管理者对并购整合往往存在重视不够的问题。这个问题主要体现在两个方面：

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（1）对并购整合工作重视不够，指派新经理兼管整合

这在实际操作中是一个误区。在并购整合管理过程中，管理者的工作应该明确而清晰可见，及时协调与解决矛盾，并起到以下作用：强化员工对企业前景的认识，如阐述新企业的战略计划、介绍顾客与竞争对手的状况、分析本企业的能力及需要改进的方面；激活员工主动性，如公开交流企业表现、分析企业业绩变化的潜在影响、创造一种机制使员工可参与到企业业绩的改善工作中；解释消费者和竞争者行为对企业的影响与要求，使企业上下都关注市场。

而整合工作由新任经理负责存在以下弊端：第一，新任经理不可能全身心投入整合工作，因为他还有其他重要的职责。与文化整合、制度整合、人员整合等相比，他更加关心新企业的利润率、市场占有率以及顾客的反映等。第二，新任经理的时间、精力有限，不适合整合工作的开展。因为在整合期间，目标公司的中下层职员迫切需要了解并购公司的基本业务情况、运行机制，需要一个能与并购公司进行沟通的桥梁，而新任经理显然无法满足要求。

显然，如果公司整合管理的任务交给两个公司的实际操作管理者去执行，高层管理者不亲自参与这一过程，整合管理过程就会沦为双方相互争吵和指责的过程，因此，高级管理者必须亲自消除两个组织之间在整合管理过程中出现的磨擦。对并购双方相互影响关系的整合管理，要求并购方有强硬而贤明的高层管理者亲自参与，并指派整合经理专门负责并购整合工作。

其实，让专人负责管理整合环节可以大大提高整合的质量。在实际操作中，整合经理并不对日常的管理职能负责，他们需要全权负责的是整合计划的制定及其是否具有创造性、整合计划的实施极其是否具有实效性。

（2）忽视对经营结构、管理及人力资源的整合

企业管理者往往重视双方企业的财务整合与资产整合，而忽视了对经营结构、管理及人力资源的整合，没有对整合模式、整合方法等问题进行深入研究。

3、导致价值损失

绝大多数的并购会涉及到组织与人员的重构，其目的一般是提高组织效率，或者使组织结构适应新业主的管理风格。对于一个新近被并购的企业的员工来说，他关心的不是并购后的庆功会，而是自己是否还有工作，或者职位是否升降。如果这个问题长期悬而未决，员工可能会极度不安，对自己的前途提出质疑，无 14

疑会影响整合的质量，导致价值损失。

这里所说的价值，包括金钱方面和非金钱方面以及管理者在并购前所享有的心理方面的补偿。如果工作保障问题没有得到妥善解决，员工就不会关心新企业的生产率、顾客服务以及创新，关切自己利益的同时忽视企业的整体利益。价值损失体现为并购后薪酬降低、权力或公司地位丧失等，譬如，在安排目标公司管理者的位置时，既不考虑他们以往的高深资历，也不看他们的专长。采取严厉的整合方式会挫伤目标公司管理者的感情，阻碍双方间相互信任和合作气氛的发展，而这种气氛对双方管理者之间的相互影响和相互沟通是十分有用的，对公司资源的转让也是非常必要的。如果出现这种价值损失的情况，要实现公司并购后的顺利整合是不可能的。

而且，如果人员整合工作速度很快但不得其法，那么新经理就得不到员工的信任与尊重，消费者感到疑惑，员工职责不清，企业的竞争优势丧失，整合计划同样面临失败。因此，整合过程应该避免速度的双重陷阱，既要追求整合速率，又要保证整合质量。

这一问题的解决在很大程度上取决于评价系统的及时建立与客观准确。根据评价结果，或是尽早解聘，或是通过交流委以恰当的职位。最好让有离职意向的重要员工或暂时没有合适职位的优秀管理人员参加整合项目，使他们既有被委以重任的感觉，又更容易融入新组织的运营中。

3.3企业并购整合管理的难度

在企业界，操作两个公司的并购应该是最棘手的难题之一。任何一个成功地领导过这样一个大规模的信息或资源重组的人，都能体会到在面对这一系列的挑战时会有多少令人头痛的难题。然而，领导组织一次企业并购整合所遇到的困难将大大超过上述项目，还对管理提出了更多的要求。况且，所有这些挑战都必须在一个条件复杂且高度紧张的环境中加以解决。管理者在整合期间将面对许多管理难题和异常棘手的特殊条件，如表1所示。

表1 管理上的挑战与复杂的外部环境因素 管理上的挑战

日益临近的期限

完成艰巨的财务目标 复杂的外部环境因素 士气低落 信任度降低

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在信息不充分的情况下快速重组

各种不同制度与机构的合并

留住重要的员工

保持充分的沟通

资源的重组或与合并 生产效率下降 广泛弥漫的不确定性 竞争加剧 文化冲突 传言

政治策略与职位安排

新闻媒体的紧密追踪

所有这些挑战产生于不同的环境中，是管理者平时所碰不到的，因此要求他们在应对这些挑战时需要采取不寻常的方法。不论并购规模大小，对并购的管理与对一个正常运营中的企业的管理是截然不同的。

要想成为一个成功的并购整合管理者，第一步要做的就是要搞清楚他们正在面临公司发展过程中的哪个阶段。作为公司发展的一种方式，并购活动代表的是革命，而不是一般的进化。认识到特殊的增长方式需要特殊的解决方案是非常重要的，非常规的发展需要用非常规的手段来实现。对于管理者来说，这就意味着，管理这个过渡阶段不能依靠直观的常规方式来处理。

而对于整合工作的阶段性特点来说，项目管理方式恐怕再合适不过了。

3.4企业并购整合管理的重要性

企业的并购是一把“双刃剑”。一方面，并购可以扩大企业规模，降低生产成本，减少交易费用，分散企业经营风险；另一方面也可以因盲目并购、整合不善而使企业陷于困境或财务危机。

研究表明，以股东财产增值为衡量标准，只有23%的并购是成功的，其中成功率最高的33%是在相关领域中购买和兼并小型企业，而在不相关领域中兼并大型企业则成功率最低，仅占成功并购的8%。

企业并购失败的原因是多方面的。它可以归结为企业外部经济竞争环境的变化和企业内部本身的原因。在企业内部原因中，一些失败是由于盲目并购造成的，而也有很多是未能足够重视企业并购整合，没有预料到并购后会发生什么样的变化，因而造成整桩并购的失败。

中国有句古语：“行百里者半于九十”，并购的成功也是这样的。企业在选择 16

目标公司、决定并购对象、确定并购方式、融资着手进行并购、谈判、股市运作，签约等一系列复杂的运作之后，发起并购的公司终于取得了目标公司的控制权。从并购战场返回企业内部具体运作时，他们面临新的挑战：并购企业复杂而又细微的整合，这一回合胜后才能称作企业并购的成功，否则将面临一着不慎，满盘皆输的局面。

美国著名管理学家彼得·德鲁克这样评价整合在企业并购中的地位：“公司并购不仅仅是一种财务活动，只有在整合业务上取得成功，才是一个成功的并购，否则只是在财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败”。可以说，并购的财务控制阶段检验的是并购企业的理财、高层决策、对市场的把握能力，而在并购后的业务整合阶段要取得成功，则在这些能力的基础上，还需进一步考验企业管理资源、财务素质、企业文化、产品及技术水平等综合状况。财务上的控制并不意味着并购的终点和成功。并购双方要取长补短，优势企业把自己的资源注入到新的企业中去。德鲁克总结的五条成功并购原则，第一条就是：“只有并购方彻底考虑了它能够为所要购买的目标公司作什么贡献，而不是目标公司能为并购方作出什么贡献时，并购才会成功”。要进行成功的并购，并购方必须把目标公司纳入到合并公司的总体战略中去，并在共同的领导核心和企业文化下进行管理、人事、资产方面的整合。

可见，财务上的控制只能算是整个并购战役一个回合的胜利，要取得最后的成功还要付出艰巨的劳动。

4.企业并购整合管理存在问题分析

从企业实际并购过程来看，并购整合是非常关键的环节，可以说企业并购的价值创造最终依赖于并购整合过程中的能力管理，它保证了并购双方战略性资源和能力的转移和运用，是价值创造的来源和并购成功的重要保证。

并购整合管理是指由并购方或并购双方共同采取的一系列旨在推进合并进程、提高合并绩效的措施、手段和方法，它涉及到员工安排、队伍建设、文化重组和业务重建等必须面对和完成的各项工作。并购整合管理对并购的最终效果有着直接而深远的影响，不少企业在并购初期情况不错，但不到三年时间便不得不将被并购企业剥离，很大程度上是其并购整合管理出现问题。

4.1 企业并购整合管理存在问题分析的前提

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由于并购整合管理实务性非常强，且没有固定模式可循，对于企业来说难以把握，而且企业并购整合包括资产剥离和资产重组等方面，哪些资产要剥离，哪些资产要转移，人员问题如何处理等都非常棘手。尤其是我国国有企业的劳动力一旦并购后被剥离出去，就面临失业，国家为了保持社会稳定，又要求企业自己想办法消化过剩劳动力，这些都加大了并购整合管理的难度。

分析并购整合管理中存在的问题，主要是为了寻找可能对并购绩效有影响的各种因素，将并购整合管理的理论研究与实际问题相结合，更加科学地进行并购整合管理，这是支持基于核心能力构筑和培育的战略并购的重要基础保证。分析并购整合管理中的问题时，要明确两点：

第一，并购整合管理不是在并购中某一个阶段、某一个时间点所要从事的工作，不少人会将并购整合管理放在并购交易完成后双方的实质性合并发生时。但如果真这样，那么并购整合管理可能产生的只是一对“捆绑夫妻”，没有任何“幸福”可言。并购整合管理既然是为获取并购成功所采取的一系列措施和手段，就必须针对并购中可能出现的各种问题，而在交易完成后出现的很多问题实际上在交易前就已经存在。因而，对于并购整合管理中存在的问题要从并购全过程来认识，无论是识别并购对象的资源和能力，还是并购模式的选择都是从战略层面解决并购过程中的有效整合管理问题。

第二，并购整合管理涉及到有形资产的合并，如生产制造设备、存货、资金等，还涉及大量无形资产的合并，如管理能力、企业文化等。相比较而言，有形资产的合并容易实现，无形资产却牵涉许多“人”的因素，难以量化且隐蔽性强，处理不好直接影响有形资产合并后的运转效率。如由员工抵触造成的生产能力低下、创新动力不足等，都将直接导致并购的失败。这些是并购整合中真正的难点所在，也是并购整合管理关注的重点。

4.2 企业并购整合管理存在问题具体分析

并购交易完成后，并购双方将进入实质性的合并阶段，该阶段如医学上把器官移植到个体中时会发生生物排异性一样，被并购方在融入并购方的有机体后，自身体系与并购方体系也会发生类似生物排异性的冲突和危机，这种危机和冲突解决不好，有可能导致最终并购的失败。我们形象地将并购后发生的一系列危机和冲突称为并购症状。并购症状有各种表象，这些表象在并购后不同阶段会有不 18

同反映，这里把并购交易完成后的整合分为两个阶段，然后分别对不同阶段存在的问题表现作分析。第一阶段为并购交易完成初期，一般在并购交易完成后的头2-6个，此后的阶段统称为第二阶段。

1、第一阶段症状

在并购后头几个月，由于并购双方处于不平等地位，无论是高层管理人员，尤其是被并购方高层管理人员，还是普通员工都会产生一系列心理不安和恐惧(表2所示)。

表2 第一阶段症状及其问题 症 状

私利提升 问题表象及后果 合并后人们首先关心交易对他们的收入和工作前途等意味着什

么，对个体损益的预期超过对合并后企业收益的预期

各种谣言和讹传使员工总是按最坏的结果猜测，担心进入栽减

行列，这直接导致他们工作分心，降低生产效率和工作积极性。

合并后人们容易感到紧不安，这不但体现为各种心理反应，

如害怕、好斗、引退，还体现为各种生理反应

高层管理人员经常与相关的信息隔离，同不同意见隔离，错误

交流压缩 估计或完全忽略另一方的优势和战略。决策权集中化，雇员更

多的只是得到正式和令人失望的向下信息传递，而没有向上的

交流权，因而交互理解很难

在人们被授权一起工作并合并各项业务时，来自双方的高层管

控制权纷争 理人员会为地位、预算、项目和权力基础抗争。没有合作，经

常是双方的对抗和自我保护，如何整合业务的研究陷入了各种

各样的抗争

这些症状的存在，会带来管理、文化和人际关系的紧张，把原来局限在并购双方高层之间的矛盾延伸到基层员工，处理不好，会对组织资源、人力资源、技术资源等产生致命的破坏。这一时期最重要的工作是制订具体的整合计划，即如何整合双方的各项资源，包括生产制造、研究开发、管理能力、财务资源、市场营销和品牌等。

19最坏预期 身体反应

2、第二阶段症状

整合计划完成后进入实施阶段，新的组织结构被设计，在组织结构框架下进行人员、进程和政策等各项调整，这时，高层管理人员在忍受了各种压力和冲突后，保住了他们的位置，并将注意力转移到下一步战略安排。但是，还有大量细节问题需要借助中层管理人员去处理(表3所示)。

表3 第二阶段症状及问题表象 症 状 问题表象及后果

人们真正体会到两个公司在组织和开展业务方式上的差异，以及管

文化冲突 理风格和价值观念的差异，而这些涉及企业文化的差异，加大了合

并后融合的难度

人们往往将注意力集中在两个公司之间的差异上，而不是它们的共

突出差异 同之处，由此导致两个组织合并后，来自不同企业的员工间会产生

一系列矛盾

人们总是以好或坏两种标准来评价两个公司之间的差异，并总是认

两极评价 为自己的公司是具有优势的，总希望将自己的运行机制和模式引入

另一方，即使是被购并公司的员工也会在某些制度方面这样考虑

人们总是采用各种方式方法来提高他们自己的地位，保护自己不受

到购并后的影响，并总是认为对方公司员工也会这样做

人们习惯于追究双方发生的各种冲突，判断谁赢谁输，赢家希望把

自己观点强加于对方，而输家则开始做好离开公司的心理准备

购并方总是将绝大多数决定强制施加给被购并方，习惯按照其过去

的惯例和默认作出决策，很少经过双方沟通共同寻找解决问题方案输赢定论 强制决策

第二阶段是问题真正暴露阶段，也是对整合计划实施效果进行检验和进行相应调整的阶段。这一阶段可能会持续很长一段时间，最终会形成三种结局：

其一，形成稳定的一体化组织，且实现了1+1>2的预期效果；

其二，整合计划的实施不如人意，需要不断的完善；

其三，整合彻底失败，并购的公司又被分立出去。

其中，第一种结局无疑是成功的标志，而第二种将费时费资，第三种则表示整合管理全过程是无效的。

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4.3并购整合管理过程存在的典型问题

由于以上两个阶段症状的存在，会带来一系列潜在危机，这些比较典型的问题可以概括为四类：

1、高层管理者之间的政治斗争危机

并购双方高层之间的政治斗争会消耗大量的时间和精力，影响企业各项经营活动的展开，斗争的结果往往会有部门高层管理人员离开合并后的企业，导致资源的流失。

2、部分管理和技术骨干的流失

由于文化、管理风格、制度、机会等方面的不兼容，以及高层政治斗争中的权利重新调整，影响部分管理和技术骨干的发展和能力的发挥，结果往往会有一部分骨干离开企业，这也是人力资源外溢的表现。

3、不同文化源之间的破坏性冲突

文化冲突不但会破坏组织资源，包括组织凝聚力、组织学习模式、内部组织之间的联结模式，以及组织知识等，而且还会形成不同的利益团体，这些利益团体之间的矛盾冲突强化整合的难度，其影响将还是长期的、破坏性的。如员工的消极怠工、对制度推行的恶性抵制，会严重影响生产的正常运行。

4、技术资源、知识资源、市场资源和信息资源的流失

企业之间的并购本来是出于资源互补的需要，结果可能是因为人员的剥离、或人员被动外流，带来了战略性资源和能力的流失，给企业带来巨大的损失。

从企业并购的实际情况来看，并购交易是比较容易的，难就难在并购整合管理。以上这些典型问题处理的好坏，将最终决定并购的成败。

5.企业并购整合管理研究的意义和理论基础

5.1企业并购整合管理研究的意义

企业并购实践和并购整合理论的历史表明，并购整合的研究范畴涉及一些基础性的理论问题，如并购是否能够创造价值，价值创造的来源，影响价值创造的关键因素等，也包括并购整合实践中遇到的大量具体的、技术性的问题，可选择的整合模式有哪些，整合模式如何选择，如何决定整合的范围、深度和速度等。总体而言，并购整合研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需要，这对于中国当前的国有企业改革和国有经济的战略性重 21

组更具有特别的现实意义。

1、并购整合管理研究是企业并购实践提出的必然要求

20世纪90年代以来，全球性的企业并购浪潮可谓一浪高过一浪。而成功的并购固然有利于企业成长，也有利于社会的经济增长和经济福利，但如果出现大量的失败并购，则整个并购浪潮给全球经济和福利造成的损失，也是难以估计的。

然而，从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。一项欧洲并购的调查显示，只有1/4的并购产生了管理层期望的绩效；并购3-5年后，对收购公司的利润才仅有边际的影响。同样，我国的企业并购中也出现了大量的失败案例。青岛啤酒公司过去在并购扩张道路上的教训就是十分令人痛心的。19xx年12月，作为国家首批完成股份制改造的9家上市公司之一的青岛啤酒公司，以其在股市上募集的资金8000多万元、全资收购了当时净资产仅3000万元、负债高达8000多万元、设计生产能力5万吨而实际产量只有2万吨的扬州啤酒厂。之后，青岛啤酒公司注资4000万元对扬州啤酒厂进行技改，结果产量翻了番，但市场没有打开，企业连年亏损，3年累计亏损约5000万元。19xx年，青岛啤酒公司又以8250万元的资金收购西安汉斯啤酒饮料总厂55%的股份，注册成立青岛啤酒(西安)公司。结果由于同样的原因，19xx年青岛啤酒(西安)公司亏损2400多万元，摊到青岛啤酒公司头上的是1320万元。两次并购扩张运作，青岛啤酒公司投入了可以新建一个15万吨啤酒厂的2亿多元资金，而实际扩大的有效产量只有4万吨，而且没有赚到一分钱，反而明亏6000多万元，至于潜亏多少，还是一个未知数。由于这两次并购所带来的沉重包袱，整个青岛啤酒公司的利润由几年前的2亿多元骤减到了19xx年的8500万元。

今天，并购风险已成为人们所普遍认识。对于并购失败的原因，人们虽然还未形成共识，但有一点却是一致的，即并购整合不仅是成功的关键，而且是远比完成并购交易要复杂和困难的工作。但是，并购实践不只是给了我们一个启示——并购存在风险，其中许多风险来自并购整合；而且，并购实践还提出了许多需要从理论上予以回答的课题，其中包括：

(1)决定并购成败的关键因素有哪些？这些关键因素影响并购成败的内在机理是什么？

22

(2)为什么有些企业通过并购获得了快速而健康的成长？另一些企业却因此而背上沉重的包袱，甚至陷入了经营困境？

(3) 既然并购整合是影响并购绩效的一个关键因素，并购整合模式应如何选择？须考虑哪些影响因素？

(4) 整合领域如何选择？须从哪些方面判断和选择通过整合实现协同效应的潜在领域？

(5) 整合过程中有哪些因素需要管理？如何管理？

(6) 中国企业在目前特殊的社会历史背景下，应如何走自己的并购整合之路？

等等。

应该说，对于上述问题的回答，大都属于并购整合研究的范畴，或者是并购整合研究的基础或起点。事实上，只有在并购整合研究较好地解决了这些问题的基础上，企业的并购实践才可能顺利地进行，才可能尽量避免减少并购的失败，进而增加并购的价值创造，促进社会经济的发展和公众的增长。

2、并购整合管理研究是丰富和完善企业并购理论的客观需要

现有并购理论的不完善主要表现在与企业并购的客观理论、运行(公司控制市场的运行)理论和效应理论相比，并购整合理论发展相对滞后，以往的并购整合研究尚存在大量的甚至是严重的不足。

首先，人们迄今为止还没有建立一个并购整合的一般理论。诸如战略并购及其整合的动因是什么，并购的价值创造来源是什么，企业能力、竞争战略、并购整合与市场竞争优势间有何内在的逻辑关系，如何通过对整合过程的有效管理增加并购的内在价值创造，并购整合及各个领域的整合应遵循一些什么规则或逻辑，等等，目前都还没有得到很好的回答。正因为如此，人们很难在一个理论框架内检验现实中的并购案例，进而也就无法为并购整合实践提供令人信服的理论指导。

其次，现有的研究大多是从某一特定的角度，如人力资源、企业文化或战略管理等，探讨并购整合中某个或某几个特定的议题。其明显的缺憾是用单一的或一维的方法来分析和研究复杂的、多维的企业并购整合现象，用静态的、不连续的指标来分析连续的并购整合过程。而在被认为其研究视角具有综合性的过程学 23

派那里，最综合性的观点也只是杰米森将并购的结果与获取这些结果的过程联系起来的观点，以及哈巴斯纳等在其基础上提出的并购整合的随机架构。

再次，现有的研究许多都是一些技术的设计或成功案例的描述，这些设计或经验总结只是建议企业如何进行并购整合，并没有告诉企业为什么要这样进行整合。换言之，这些设计或成功经验尚缺乏强有力的理论支持。

出现上述结果的原因，主要在于对并购整合理论的重要性认识不足。长期以来，企业并购理论涉及的主要是并购的动因和效应两个层面。然而，在一般情况下，动因、效应都与并购整合具有直接的关系，动因是整合的出发点，效应是整合的结果。显然，预期(动因)转化为现实(效应)的过程(整合)在企业并购的理论研究中受到了不应有的忽视。这一点在我国学术界表现出了更为突出的倾向性。 因此，只有从认识上做到重视对并购整合的研究，把并购整合理论纳入整个企业并购理论体系来看待，并对其进行系统的研究，并购整合理论才可能会有一个长足的发展，从而丰富和完善现有的企业并购理论。

3、并购整合管理研究是当前进行国企改革和国有经济战略性重组的迫切需要

我国正处于从传统计划经济体制向社会主义市场经济体制转变、从粗放型经济增长方式向集约型经济增长方式转变的重要阶段。为实现这两个根本性的转变，关键是深化国有企业改革，对国有经济实施战略性重组。所谓国有经济的战略性重组，就是“通过对国有资产的流动和重组，在适当收缩国有经济战线的前提下，改善国有资产的配置结构和国有企业的组织结构，集中力量加强国家必保的行业和企业，使国有经济在社会主义市场经济中更好地发挥作用”。而在众多的资产重组方式中，企业兼并与收购对深化国有企业改革、促进国有经济战略性重组的作用是不可替代的。

这主要表现在，通过企业并购，国有经济可以以较低的成本(包括内部成本和社会成本)执行它的产业退出和产业进入战略，全面直接调整经济结构，促进资源的优化配置。目前我国经济结构的不合理主要表现在以下两方面：一是低水平的重复建设问题严重，产业结构不合理；二是国有经济总体规模太大、比例太高，形成了遍及一切领域、一切行业的“大一统”格局的不合理的国有经济结构。这种不合理的经济结构，不仅造成了国有经济的低效率和资金浪费，而且严重限 24

制了其他所有制经济的发展，不利于整个国民经济的健康、持续、快速发展。解决问题的办法，除了继续加大投资体制改革力度、完善国家和地方产业政策、严格控制上新项目外，剩下的就是资产重组这条路了。兼并与收购作为一种以存量调整为主的资产重组方式，其在成本上的优势往往是其他重组方式不可比拟的。例如，与破产相比，它所引起的社会震荡和社会成本要小得多；与合资经营相比，它可以减少机会主义带来的交易成本；与分拆相比，它可以降低对企业能力破坏的风险，而且在保持公司政策和战略的一致性上也具有优势。

此外，企业并购往往是解决目前国有企业改革中的深层次问题，诸如完善公司治理结构、建立现代企业制度、组建和发展具有国有资产管理体制条件下，公司化改造、建立现代企业制度的首要任务是明晰产权、理顺产权关系，使国有资产的产权主体能够真正到位。只有在明晰产权关系的基础上，管理者才会有动力和压力进行技术和管理的创新，自觉地将国有资产的保值、增值纳入自己的目标。兼并与收购的最直接后果就是企业产权结构和产权制度的变化，其具体表现在：一是产权结构变化，二是所有者易人。由企业并购带来制度变革，不仅有助于解决(或部分解决)长期困扰国有企业改革的政企不分问题，而且还有可能解决企业家人力资本的评价问题。

中国的经济改革目前已进入关键时期，深化国有企业改革所面临的几乎都是重点、难点问题。如果我们寄希望于通过企业重组特别是企业并购实现改革的突破，那么制约并购成败的并购整合的研究滞后无疑是一个需要尽快克服的阻碍改革的严重“瓶颈”。

5.2企业并购整合管理研究的理论基础

企业并购整合管理研究的理论水平与企业并购实践的发展往往是一致。在西方国家，研究企业并购或并购整合的学术团体大致可以分为四个流派，即资本市场学派、战略学派、组织行为学派以及综合战略和组织方法的过程学派。由于理论出发点和关心的重点不同，这些研究者都提出并探讨了各自特有的中心议题，形成了不同的理论假设和研究方法。

1、资本市场学派

资本市场学派虽然没有直接研究并购整合问题，但它涉及了并购整合领域最基本的课题：企业并购是否创造价值？如果创造价值，那么价值源来自何处。 25

资本市场学派在对企业并购的研究中，探讨的一个核心问题就是：“并购是否创造价值；如果创造价值，那么将是为谁创造价值”。他们在研究并购双方企业的股票价格在并购宣布前后的波动之后认为，一般情况下，目标企业的股东能从并购中获利，而并购企业的股东则不能。他们提出的总体结论是，并购创造价值，活跃的公司控制市场应该受到鼓励。这些金融经济学家的研究工作是建立在几个基本概念基础上的，它们包括：有效率市场假设、企业代理理论、自由现金流量、公司控制市场以及资本定价模型。

有效率市场理论认为，在有效率的资本市场条件下，一个企业的股票价格反映了公众可得到的关于该企业未来流量及其相关风险信息的无偏差估计。因此，任何引起企业股票市值（在反常的市场波动平息之后）直接上涨的并购，都是“好”的；任何引起企业股票市值下降的并购都是“不好”的。

企业代理理论把管理者看做股东的代理人，并且认为当管理者与股东的利益不一致时，企业中就会出现所谓的“代理问题”；而实现中管理者的利益常常会背离所有者的利益。因此，管理者从他自身的利益出发，就可能选择投资于那些能扩大公司规模的项目，而不管项目本身是否有利可图。为了限制这种“败德”行为，企业花费一定的成本来监督代理人的行为。

自由现金流量理论认为，如果一个企业在投资了所有其回报等于高于资本的项目后还有剩余的现金，那么这个企业就可以持有自由现金流量。由于任何超出这个范围的投资都会被看做对股东利益的损害，因此财务专家认为自由现金流量应支付给股东，以便这些资金能被再投资于更有价值的用途。

公司控制市场理论认为，“对公司的控制可能构成为一种可估价的资产……现实中存在一个活跃的公司控制市场，而且大量的兼并可能就是这个特殊市场成功动作的结果。”公司控制可以看作管理公司资源的决定权，包括聘用、解雇员工及确定高级管理人员的报酬水平等。公司控制市场的存在则是因为一群投资者为获得某个企业的管理权愿意支付更高的购买价格。

资本定价模型是一个评估在给定风险下市场预期某项资产回报率的模型。风险包括非系统性（即公司所特有且能被投资者分散的）风险和系统性（不能被投资者分散的）风险。资本定价模型实际上假设，资产的机会成本等于无风险利率加上企业的系统性风险与市场风险价格（即市场风险溢价，它等于平均市场收益 26

率与无风险利率间的差额）之积。

金融经济学家用来研究并购效应的方法，是通过衡量股票价格在并购宣布前后的一个短暂时期内的变化，来判断股票价格波动产生的净利得或损失。当并购企业和目标企业的市场价值在并购宣布后发生变化，并且净变化（剔除了综合性市场波动的影响后的变化）为正时，金融经济学家就说该项并购创造了价值或财富。

把考察的期间限定在并购宣布前后是基于有效率市场的假设。依据这一假设，一旦并购被宣布，并购者并购计划的预期收益的现值就会立即吸收到并购企业或目标企业的股票价格中去。因此金融经济学家认为，考察一项并购是否创造了价值，并不一定要等到并购交易完成后的绩效结果形成或整合的发生。

运用上述概念和方法，金融经济学家在关键性问题上得出了相当一致的结论。他们都认为，总体上，目标公司的股东能从并购中获得丰厚的回报，而并购公司的股东在并购中既不赚也不赔。根据研究，在美国，目标公司的股东一般能从并购中获得20%—30%的股票溢价，而并购公司的股东却只能获得0—4%的股票溢价。对其他国家的研究也得出了类似的结论，这些国家包括澳大利亚、比利时、法国和英国。这些发现中金融经济学家认为，企业并购能够通过创造财富造福于社会。

既然并购创造财富（或价值），那么财富源来自何处呢？这是金融经济学家关心的另一核心课题。如果一方的赢利仅仅来自另一方（或几方）的损失（即价值转移），就不能就并购是为改进效率和创造财富而使资源得到了重新配置，也就不能说并购创造了价值。

第一种观点认为，股东的赢利来自债权人的损失。在他们看来当并购企业用现金收购风险较高的目标企业时，这种情况就会发生。①

第二种观点认为，赢利来自税收效应。有关兼并的税收动机方面的证据是复杂的。他们发现，由于存在定义税收偏好成本和交易费用的困难，就很难断言税收利益的确就是并购的动因或者并购就是企业用获得一定税收优势的最好途径。

第三种观点认为，目标企业股东增加的价值来自雇员、供应商的财富转移。当新的管理层打破企业与利益相关者间现有的隐约时，接管就会产生收益。这些收益源自改变聘用条件、薪金和采购价格所产生的财富从利益相关者（如雇员或 27

供应商）的转出。

第四种观点认为并购中的价值创造源自代理成本的节约。因为公司并没有成功地防止经理人员采取非最大化股东财富的行为，这类接管经常发生在迅速衰退或变化的产业中那些经理人员不能及时采取行动收缩业务或做出其他调整的企业。

资本市场理论意识到了通过资源重新配置创造价值的意义，并且提醒管理者在进行决策时应充分考虑潜在的价值创造潜力，但它对并购整合问题研究的不足是明显的：第一，资本市场学派没有进一步地说明价值是如何创造的。第二，资本市场理论的重要假设，特别是在市场效率方面的假设，没有反映管理世界的现实。这个假设与我们现有的有关战略本身、战略如何被制定以及如何演进的认识是不一致的。第三，资本市场理论所采用的衡量并购绩效的方法，其有效性是以有效率市场假设为条件的。如果有效率市场假设不成立(譬如在中国这样的不完全资本市场条件下)，那么以股票价格在并购宣布前后一个很短时间内的波动作为衡量企业并购对股东财富或企业价值影响的方法，就是值得怀疑的。第四，部分金融经济学家仅仅用经理人员的“自负”、机会主义或错误决策等来解释现实中企业并购的不断发生，至少是不全面的。第五，金融经济学家研究的重点是并购对社会经济效率的影响而非对企业个体的影响，因此也就无法对企业的并购及其管理决策提供更有意义的指导。

2、战略学派

与金融经济学家相比，战略学派感兴趣的不是并购对经济效率的影响，而是并购对单个企业的影响。战略研究者探讨了两个令人感兴趣的课题。其中，一部分战略研究者考察并购类型对企业并购的成功或失败的影响。这一流派关注的常常是在一项特定的并购中，并购双方之间的业务关联程度。他们与金融经济学家相似，对并购绩效有着浓厚的兴趣，并且有时使用与他们相同的研究方法，以发现那些可能导致不同类型的并购、产生不同绩效的变量。另一部分战略研究者则热衷于在如何搜寻和评价潜在目标企业，以便并购双方企业间有一个适当的“战略匹配”方面为企业提供一些有用的建议。他们对发展战略分析要领以改进并购绩效具有浓厚的兴趣，而且提出了一种相对来说更加有效的并购分析方法。

（1）战略绩效关系

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并购绩效研究者考察了并购企业、目标企业的特征和它们之间的关联性对并购绩效的影响。他们的研究表明，肯定与绩效具有正相关关系的变量包括相对规模、市场份额，以及并购前的赢利能力、成长性和经验等。

相对来说，研究者给予关联性问题的关注更多一些，研究者都认为，企业活动的关联性与绩效间存在着明显的相关关系，即使不一定是因果关系。

然而，相对而言，支持关联性作为一个并购绩效决定因素的证据并不充分，现有的研究结论往往是相互矛盾的。例如：把管理者的判断作为衡量绩效方法的早期并购研究者指出，关联并购的绩效要好于无关联并购。关联性目标企业比无关联性目标企业具有更高的超额回报，横向并购和关联互补型并购(将相同的产品销售给新顾客)能获得巨额的回报，无关联并购则显示出对绩效的虽说不重要但却是负面的影响。

研究发现，混合并购比非混合并购可以为并购双方的股东带来更多的财富，无关联并购中的目标企业要比关联并购中的目标企业具有更好的绩效。

就并购的价值创造而言，战略绩效关系研究中最严重的缺陷是没有考虑战略执行的困难，即把关联性与管理“依存关系”二者等同或混淆了起来。这些研究者一般假设，关联性决定了通过“依存关系”管理可以获得的价值创造的范围，而这个范围就是并购所要追求的首要目标。这些研究者过度地强调了战略任务，而往往忽视了人际间、组织间和文化间的磨擦和冲突等这些价值创造的实际障碍，并且即使在意图通过“依存关系”管理开发关联性的价值创造潜力的情况下，并购的实际结果也会有差别非常大的差异。

（2）并购战略计划

将并购过程从逻辑上划分为几个步骤，包括并购目标的研究、目标企业的搜寻和筛选(包括标准的选择、搜寻和筛选方法的设计)、战略评价、财务评价、谈判和交易以及并购整合的管理。

战略计划的命题是符合逻辑的，对于进行并购分析的人员来说也是有用的，但是实际的并购执行往往最终并不遵从管理者最初的战略计划。战略计划方法的局限性已在并购绩效研究中得到了证实。研究显示，尽管样本中的并购实际创造了价值，但这类并购利益与并购者最初的并购动机即预期的某种或某些利益并不一致。这是因为，并购整合管理以并购前的计划为依据虽然是重要的，但并购整 29

合所需要的往往是一个随机的过程。也就是说，并购前的计划在通常情况下，既无法解决信息不完全问题，也很难预见并购整合管理本身对结果的影响——组织的管理风格和整合能力将起到关键的作用。战略计划方法的另一个缺陷在于把并购过程人为地分成了几个独立的阶段。事实上，这些阶段之间的界限是模糊的，并且有效的整合应开始于并购交易完成之前，而且越早越好。①

3、组织行为学派

组织行为学派关心的是并购对组织和个人的影响。他们的研究一般集中在并购对个人的影响，以及在缺乏“组织关联”或“文化关联”的条件下将会产生什么样的问题。

金融经济学家的兴趣在于并购的经济影响，战略研究者研究的是并购对某个特定企业的影响，组织行为研究者关注的则是并购对个人的影响。由于所采用的研究方式不同，这些研究大致可分为三大类：第一类所遵从的是人力资源管理传统，这类研究关注的是并购所产生的人力问题及预防或减少人力问题的方法。第二类强调的是危机管理，并把并购看做组织危机的一种特例。第三类则属于文化研究者，他们所关注的是两个组织间的文化兼容性。

（1）并购对人力资源的影响

包括并购的人力资源影响和对这种影响的管理。人力资源研究者考察的两个问题都涉及并购前和并购后的事件。其典型的表现是，他们只考察消极的影响，而对并购给员工带来的职业机会及财务或非财务报酬的改善这些积极影响在他们的研究中很少被涉及。相反，集中讨论了雇员对冲突、紧张、孤立、职业的不确定性、行为难题、压力、生产率的损失、财务的安全、工作地点重新安排及同事间信任的典型感受。

有的研究虽然没有涉及对并购后留职人员的影响，但涉及了并购与雇员离职率的关系。金融经济学家把离职看做并购公司股东获得财务收益的一种潜在来源，因为离职意味着以前无效率的管理层将被价值最大化的新管理层所取代。而组织行为学家倾向于把离职看做因为糟糕的整合管理造成的不断恶化的工作环境的征兆。

组织行为学家也研究了被收购公司的成员是否会接受和认同新的所有者和管理层的问题。这些研究的一个隐含的假设是，识别并购中的主要人力资源问题 30

将有助于更公平、冲突更少地解决执行的问题。此外，在讨论并购对人力资源消极影响的基础上，也提出了大量可用于减少人力成本的管理措施，包括加强沟通、关心员工、心理咨询等等。

（2）危机管理

另一类组织行为学者的研究集中在被收购公司中个人的集体经验上。以组织危机理论为基础，这类研究把并购的消极影响至少在一定程度上看做一种必要的组织危机，并提出在所谓的“并购危机”期间，被收购企业的成员将要经历震惊、防御性撤退、承认现实和最后适应等几个心理过程。

（3）文化兼容性

把并购整合看做一种文化驱动的现象。在原有的考察组织内和组织间文化差异的文献基础上，在进行并购决策时，应更多地考虑组织间的文化兼容性。从文化冲突的观点看，并购是一个文化冲突过程，其原因之一在于并购可能导致一个更强有力的群体单方面地强加自己的文化要素给别人，而不顾力量较弱群体的抵制。因此，并购在组织中引起的变化大小和范围是一个影响组织冲突和并购绩效的重要变量。

文化风险来源包括四个层次，即环境文化风险、跨组织的文化风险、组织的文化风险和经营的文化风险。组织间的文化适应可能采取的四种模式，包括文化的同化、整合、隔离和破坏。

除了公司文化外，公司历史也被看做一个影响因素。在某种程度上，每个雇员群体的历史都会影响该群体的行为及其对周围环境的认识。那些有过冲突却被要求协作的群体可能已经形成了严重的协作障碍。

被收购公司的担心主要集中在它将在多大程度上可以继续保留自己的个性。有人建议，对此应采取的对策之一是增进对两个公司文化要素的了解和两个组织间的相互理解和尊重；对策二是就即将发生的变迁进行积极有效的沟通。

4、过程学派

一些研究者同时从战略与组织两个方面对并购过程如何影响企业战略目标的实现进行了讨论。在传统观点上，并购绩效被看成实现两个企业间的战略匹配和组织匹配的结果。但是，现实中越来越多的并购不能产生预期的绩效，在这种情况下，便开始出现了承认并购过程本身是一个决定并购绩效的重要潜在变量的 31

观点。这种观点仍然承认战略匹配和组织匹配的重要性，但增加了对并购决策和整合过程影响最后绩效的考虑。

20世纪80年代中期以来，有大量的并购研究者论述了与过程有关的问题，或者支持了过程的观点。其中，有两位研究者在并购整合的研究中占有重要的地位。杰米逊是第一个把并购结果(竞争优势的改进)与实现结果的整合过程(导致战略能力转移的两个组织中成员的相互作用)联系起来的研究者，他明确提出并购的价值创造源自战略能力转移，并详细讨论了此过程一些障碍因素和促进因素。他提出，并购的价值创造源自战略能力的转移，竞争优势是通过并购双方的同不组织层次间的相互作用而形成的。然而，他没有在可转移、可流动、可模仿、非专用性能力与不完全可转移、不完全可流动、不完全可模仿、专用性能力，即一般能力与核心能力间进行区分。因此，并购整合过程中的能力保护、积累、发展问题在他那里却受到了忽视。而且在他的“战略能力转移”概念中，只涉及经营资源共享、职能技能转移、一般管理技能转移，而对作为企业能力主要来源的组织设计、流程再造、组织学习、优质企业文化的培育和保护、知识的积累等重要要素亦没有给予应有的重视。

哈斯巴斯纳则第一次提出了一个综合考虑战略匹配与组织匹配的并购整合的随机架构。战略匹配(可战略关联性)是指目标企业在生产、市场工技术方面增进或补充终公司战略的程度。组织匹配与战略匹配有一定的联系，战略匹配决定着特定的价值创造潜力，组织匹配则决定着实现潜在的价值创造(即并购战略执行)的困难。换言之，战略匹配和组织匹配的要求，并购者可以在三种整合模式中进行选择：

(1)吸收模式。当并购双方企业间具有高度的相互依赖关系而对保持组织独立的要求不高时，宜采用此种整合模式。因为在这种条件下，企业并购所要追求的只是一定的战略任务，而不是文化的保护。在对目标企业进行吸收整合时，目标企业将被并入母公司的结构之中，整合管理的重点不在于是否需要整合，而在于何时、以何种速度进行整合。

(2)保护模式。当并购双方企业间的相互依存度低而对保持组织的独立具有较高要求时，宜采用此种模式。因为在这种条件下，首要的考虑应是保护预期的并购价值来源不受破坏。在采用保护模式进行整合时，母公司应尽可能少地干预 32

目标企业的日常经营，将干预严格限制在依存关系所要求的范围之内。

(3)共生模式。这是一种最有吸引力、对管理者来说也是最具挑战性的一种整合模式。当并购双方企业间具有依赖关系同时对保持组织间的相互独立具有很高的要求时，宜采用共生模式。在这种条件下，价值创造的最大化既需要一定的边界保护，又需要有效的战略能力转移。在采用共生整合模式时，并购企业必须根据其在并购中所寻求利益的文化载体，确定在哪些地方可以施加干预和文化影响，而在哪些地方则不能。同时考虑战略和组织因素针对特定的并购选择适当的整合模式和方法。

这无疑为我们提供了一整套整合决策的分析方法，但它的理论基础和分析方法本身的完善还需要大量的研究工作同样也是肯定无疑的。

6.企业并购整合管理引入项目管理模式

6.1 企业并购整合管理引入项目管理模式的意义

企业并购的整合管理事务繁杂，千头万绪。并购事件使管理层高度忙碌起来，一时有那么多事要做，有那么多成败攸关的问题要解决。在现实的整合中，经常出现组织方面的问题、缺乏计划与控制、缺乏执行整合工作的能力、对整合成本估算错误以及风险控制等方面的问题。

研究资料表明，对于一家正在经历大规模变革的企业，其生产率将下降25—50%。这种“并购后的衰退期”的原因从根本上讲，是人人都首先考虑“我”的问题，组织的注意力将集中于内部问题，这样会导致公司士气和运作效率上的损失。而这种生产率下降对公司财务业绩将产生很大的影响。如果不能在一个可以预见的时间内改变这种状况，将极大地增加新的公司组织的不确定性，使过渡时期的混乱延续到正常的经营阶段，导致重要的人才、供应商和客户将流向竞争对手一方，并购的潜在收益将丧失殆尽。在过渡期间，组织中出现混乱是很危险的；如果缺少专业化的管理，混乱的局面很容易失去控制。在过渡期紧一触即发的政治局面中，人们处事准则差异极大，各行其是，存在着许多相互冲突和矛盾的观点以及管理上的困惑。

如果不采用一种仔细设计的项目管理方法，将导致整合管理业绩不佳，以至于资源耗尽，并购双方却未能解决关键问题，未能产生协同效应，生产率严重滑坡，出现“并购后的衰退”现象，并可能最终导致并购失败。专业化和结构化的 33

项目管理方法，对保证整合成功十分重要。因此，有必要引入项目管理的方法，将整合本身视为一个项目，对其进行项目管理，以进行有效的控制。并购整合项目管理，就是将并购整合作为一个项目进行从头到尾的管理，也就是说，并购整合项目管理就是为了使并购整合项目成功所进行的全方位、全过程的规划、组织、控制与协调。

把过渡期管理当作一个特别的项目来对待，有助于管理部门恪守时间表，有效利用资源，集中精力于真正的当务之急，并稳妥地管理风险。如果我们能以货币形式计算出由生产率下降所带来的成本，我们就会更加重视项目管理方法的应用，并且认为付出的相应努力是值得的。因此，项目管理的方法比较易于在一定的时期内实现既定目标，是很适合过渡期管理的。

另外，项目管理的方法还可以使整合进程进行得更为容易。它有助于克服常见的对偶发时间手忙脚乱的现象，保证整合方案的相对稳定性，不至于朝令夕改，同时使各种措施前后一致，从而实现确定的整合目标。

将两个企业合二为一的过程是一个错综复杂的任务，必须对办事次序有一个清晰的准则。因此，引入专业化和结构化的项目管理方法来对整合本身进行项目管理，建立整合的基础，并贯穿整合过程的始终。

6.2 项目管理模式

项目管理就是对项目从头到尾的管理。也就是说，项目管理就是为了使项目成功所进行的全方位、全过程的规划、组织、控制与协调。

1、项目管理的含义

项目管理给人的一个直观概念就是“对项目进行的管理”，这也是其最原始的概念。随着项目及其管理实践的发展，项目管理的内涵得到了较大的充实和发展，一般意义上的项目管理是指：根据特定的规范、在预算范围内、在一定的时间内完成的一次性任务。

所以，项目管理就是以项目为对象的系统管理方法，通过一个临时性的专门性的组织，对项目进行高效率的计划、组织、指导和控制，以实现项目全过程的动态管理和项目目标的综合协调与优化。

所谓实现项目全过程的动态管理是指在项目的生命周期内，不断进行资源配置和协调，不断做出科学决策，从而使项目执行的全过程处于最佳的运行状态， 34

产生最佳的效果。所谓项目目标的综合协调与优化是指项目管理应综合协调好时间、费用及功能等约束性目标，在相对较短的时期内成功地达到一个特定的成果性目标。项目管理的日常活动通常是围绕项目计划、项目组织、质量管理、费用控制、进度控制等五项基本任务来展开的，

项目管理贯穿于项目的整个寿命周期，它是一种运用既有规律又经济的方法对项目进行高效率的计划、组织、指导和控制的手段，并在时间、费用和技术效果上达到预定目标。

项目的特点也表明它所需要的管理及其管理办法与一般作业管理不同，一般的作业管理只须对效率和质量进行考核，并注重将当前的执行情况与前期进行比较。在典型的项目环境中尽管一般的管理办法也适用，但管理结构须以任务（活动）定义为基础来建立，以便进行时间、费用和人力的控制，并对技术、风险进行管理。在项目管理过程中，项目管理者并不对资源调配负责，而是通过各个职能部门调配并使用资源，但最后决定什么样的资源可调拨，取决于领导。

项目管理是以项目经理负责制为基础的目标管理。一般来讲，项目管理是按任务（垂直结构）而不是按职能（平等结构）组织起来的。项目管理的主要任务一般包括项目计划、项目组织、质量管理、费用控制、进度控制等五项。日常的项目管理活动通常是围绕这五项基本任务展开的。项目管理自诞生以来发展很快，当前已发展为三维管理：

①时间维：即把整个项目的生命周期划分为若干个阶段，从而进行阶段管理。 ②知识维：即针对项目生命周期的各不同阶段，采用和研究不同的管理技术方法。

③保障维：即对项目人、财、物、技术、信息等后勤保障管理。

2、项目管理的特点

项目管理与传统的部门管理相比最大特点是项目管理注重于综合性管理，并且项目管理工作有严格的时间期限。项目管理必须通过不完全确定的过程，在确定的期限内生产出不完全确定的产品，日程安排和进度控制对项目管理产生很大的压力。具体来讲表现在以下几个方面：

(1)项目管理的对象是项目或被当作项目来处理的作业。项目管理是针对项目的特点而形成的一种管理方式，因而其适用对象是项目，特别是大型的、比较 35

复杂的项目；鉴于项目管理的科学性和高效性，有时人们会将重复性的“作业”中某些过程分离出来，加上起点和终点当作项目处理，以便于在其中应用项目管理的方法。

(2)项目管理的全过程都贯穿着系统工程的思想。项目管理把项目看成一个完整的系统，依据系统论“整体—分解—综合”的原理，可将系统分解为许多责任单元，由责任者分别按要求完成目标，然后汇总、综合成最终的成果；同时，项目管理把项目看成一个有完整生命周期的过程，强调部分对整体的重要性，促使管理者不要忽视其中的任何阶段以免造成总体效果不佳甚至失败。

(3)项目管理的组织具有特殊性。项目管理的一个最为明显的特征即是其组织的特殊性。其特殊性表现在以下几个方面：

1)有了“项目组织”的概念。项目管理的突出特点是项目本身作为一个组织单元，围绕项目来组织资源。

2)项目管理的组织是临时性的。由于项目是一次性的，而项目的组织是为项目的建设服务的，项目终结了，其组织的使命也就完成了。

3)项目管理的组织是柔性的。所谓柔性即是可变的。项目的组织打破了传统的固定建制的组织形式，而是根据项目生命周期各个阶段的具体需要适时地高速组织的配置，以保障组织的高效、经济运行。

(4)项目管理的组织强调其协调控制职能。项目管理是一个综合管理过程，其组织结构的设计必须充分考虑到利于组织各部分的协调与控制，以保证项目总体目标的实现。因此，目前项目管理的组织结构多为矩阵结构，而非直线职能结构。

(5)项目管理的方式是目标管理。项目管理是一种多层次的目标管理方式。由于项目往往涉及的专业领域十分宽广，而项目管理者谁也无法成为每一个专业领域的专家，对某些专业虽然有所了解但不可能像专门研究者那样深刻。现代的项目管理者只能以综合协调的身份，向被授权专家，讲明应承担工作责任的意义，协商确定目标以及时时间、经费、工作标准的限定条件。此外的具体工作则由被授权者独立处理。同时，经常反馈信息、检查督促并在遇到困难需要协调时及时给予各方面有关的支持。可见，项目管理只要求在约束条件下实现项目的目标，其实现的方法具有灵活性。

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(6)项目管理的要点是创造和保持一种使项目顺利进行的环境。这一特点说明了项目管理是一个管理过程，而不是技术过程，处理各种冲突和意外事件是项目管理的主要工作。

(7)项目管理的方法、工具和手段具有先进性、开放性。项目管理采用科学先进的管理理论和方法。如采用项目进度计划，采用目标管理、全面质量管理、价值工作、技术经济分析等理论和方法控制项目总目标；采用先进高效的管理手段和工具，主要是使用电子计算机进行项目信息处理等等。

3、项目管理的职能

项目管理最基本的职能是：计划、组织及评价与控制。

(1)项目计划。项目计划就是根据项目目标的要求，对项目范围内的各项活动作出合理安排。它系统地确定项目和任务、进度和完成任务所需的资源等，使项目在合理的工期内，用尽可能低的成本和以尽可能高的质量完成。任何项目的管理都要从制订项目计划开始，项目计划是确定项目协调、控制方法和程序的基础及依据，项目的成败首先取决于项目计划工作的质量。项目计划作为项目执行的法律，是项目中各项工作开展的基础，是项目经理和项目工作人员的工作依据和行动指南。项目计划作为规定和评价各级执行人的责权利的依据，对于任何范围的变化都是一个参照点，从而成为对项目进行评价和控制的标准。项目计划按其作用和服务对象可以分为四个层次：即决策型计划、管理型计划、执行型计划、作业型计划。项目计划按其活动内容分类主要有：项目主体计划、进度计划、费用计划、资源计划等。最常用于进行项目计划的工具主要有：工作分解结构、线性责任图、横道图、网络计划技术等。

(2)项目组织。组织有两重含义，一是指组织机构，二是指组织行为(活动)。项目管理的组织，是指为进行项目管理、完成项目计划、实现组织职能而进行的项目组织机构的建立，组织运行与组织调整等组织活动。项目管理的组织职能包括五个方面：组织设计、组织联系、组织运行、组织行为与组织调整。项目组织是实现项目计划、完成项目目标的基础条件，组织的好坏对于能否取得项目成功具有直接的影响，只有在组织合理化基础上才谈得上其他方面的管理。项目的组织方式根据其规模、类型、范围、合同等因素的不同而有所不同，典型的项目组织形式有三种：

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1)树型组织。它是指从最高管理层到最低管理层按层级系统以树型展开的方式建立的组织形式，包括直线制、职能制、直线职能制、纯项目型组织等多个变种。树型组织比较适合于单个的、涉及部门不多的小型项目采用。当前的趋势是树型组织日益向扁平化的方向发展。

2)矩阵型组织。矩阵型组织是现代大型项目管理应用最广泛的组织形式，要按职能原则和对象(项目或产品)原则结合起来使用形成一个矩阵结构，使同一名项目工作人员既参加原职能部门的工作，又参加项目组的工作，受双重领导。矩阵型组织是目前最为典型的项目组织形式。

3)网络型组织。网络型组织是未来企业和项目的一种组织形式，它立足于以一个或多或少固定连接的业务关系网络为基础的小单位的联合。它以组织成员间纵横交错的联系代替了传统的一维或二维联系，采用平面性和柔性组织体制的新概念，形成了充分分权与加强横向联系的网络结构。典型的网络型组织如虚拟企业，新兴的项目型公司也日益向网络型组织的方向发展。

(3)项目评价与控制。项目计划只是根据预测而对未来作出的安排，由于在编制计划时难以预见的问题很多，因此在项目组织实施过程中往往会产生偏差。如何识别偏差、消除偏差或调整计划，保证项目目标的实现，这就是项目管理的评价与控制职能所要解决的。项目评价是项目控制的基础和依据，项目控制则是项目评价的目的和归宿。要有效地实现项目评价和控制的职能，必须满足以下条件：

1)项目计划必须以适于评价的方式来表达。

2)评价的要素必须与项目计划的要素相一致。

3)计划的进行(组织)及相应的评价必须按足够接近的时间间隔进行，一旦发现偏差，可以保证有足够的时间和资源来纠偏。项目评价和控制的目的，就是通过伺服机制，根据计划进行中的实际情况做出及时合理的调整，使得项目组织能按计划完成。从内容上看，项目评价与控制可以分为工作控制、费用控制与进度控制等。

7.企业并购整合管理引入项目管理模式的对策探讨

企业是各种资源相互作用的集合体，企业并购整合管理涉及各种资源的重新配置。完整的整合管理应当是专业化的、有重点的和有资源保证的。这时非常重 38

要的是对办事程序保持一个清晰的准则，这就要求采用项目管理的方法规划企业并购整合管理。

7.1建立整合项目管理的组织结构

将项目管理模式引入企业并购整合管理中，首先就是应当建立一个并购整合项目组，由项目组来负责过渡期的管理，采取项目管理的方式将并购整合作为一个项目来实施管理。项目组作为一个与日常执行管理层平行设置的机构，专门负责整合工作。良好的整合项目管理表现为良好的制度、清晰的重点以及专业的智囊团。由整合项目组在一个强有力的负责人的领导下来完成实施，这是取得整合成功的极为关键的因素。

在整合过程中，这个项目组应该是一个纯粹为这次整合计划服务的机构。必须保证这个机构中有充足的人手，而且每个人的角色分工应该非常清晰。一部分人应准备全身心、全天候地投入到这次计划中，以保证方案的实施能沿着必要的、正确的方向前进，并且保持连贯性。

对于整合项目管理组织来说，一个有效和实用项目组的建立应该包括三个层面：指导委员会、整合管理小组和各种类型的职能工作小组。若每个层面都有合适的人员（根据个人性格、管理能力、技术知识和能用于参与整合工作的时间等各个方面考虑），那么这个项目组就有能力做好整合的管理工作。

1、 指导委员会

指导委员会，一般不要太大，由2-4人组成即可，而这些人都应由高层管理人士或资深战略专家组成。指导委员会的主要职责是决定整合行动的战略和方针，并为整合工作提供方向性指导，保证使整合的目标与并购的目的相一致。其成员并不需要全职参与，但是必须根据整合行动的进展定期开会，以听取情况，审批整合计划并监督检查进展情况。由于并购过程中会经常遇到种种来自部门和个人的抵制现象，这种抵制可能是由于整合与原有的经营重点发生冲突，或是由于整合与人们保持现状的想法发生冲突，而只有指导委员会的高层管理人员，才拥有必要的权力来克服这些障碍。因此指导委员会成员的职务和地位对整合工作的成败至关重要，高层管理者必须亲自理顺这种在整合过程中来自管理者集团的磨擦。而且，在如何配置资源，如何实施各种对策的次序等问题上，还需要指导委员会发挥最终决策的作用。

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在较为对等的企业合并场合，指导委员会由两个组织各派数量相当的代表组成较为有利。而在较为明显的企业收购场合，多数的成员可以是来自收购方，甚至是全部，但应保留被收购方代表的参与。这将有利于保证在整合过程中，重要的财务问题、管理问题或文化方面的问题不会被忽略。

2、 整合管理小组

整合管理小组，是真正负责实施整合计划并推动整合工作向前发展，并保证以专业化的方式进行有效项目管理的常设机构，是整合行动的真正主力。一般由3-5名全职人员组成，其主要甚至全部工作时间都投入到整合项目的管理工作中，以保持管理工作的整体性和持续性。这个小组应有一名高级管理人员作为整合项目的领导人，对项目的整个进程负责，承担整合工作的许多重要职责如建立和实施整合计划，管理并购整合的日常工作，信息传递和内部沟通，以及定期向指导委员会汇报整合工作的进展。管理小组的组织形式可以采用现在国际上流行的项目管理办公室的形式，这种形式已在IBM等大公司中通过实践证明了其成功性。小组的全部或部分人员参与办公室的工作，接受各部门的整合进展状况报告或整合项目子项的情况报告，集中解决与协调来自组织各方面的问题与矛盾。从总体上讲，整合管理小组的宗旨是：为使整合工作按既定的日程向前发展提供指导和日常决策；并且建立根据预期成果对执行情况进行衡量的框架，以此进行监督与敦促。

3、 职能工作小组

项目组的第三个层面就是各种职能工作小组，这些不同的职能小组，通常也由3-5人组成，任务是解决并购整合工作中组织方面的一些需要注意的具体问题。可以根据资源来组织，如财务、人力、信息技术等等，也可以根据操作的需要来组织，如经营单位、生产线或者地域等。根据资源组成的工作组除了完成自己份内的工作外，还应为根据操作需要组成的工作组提供支持。职能工作小组中的成员既有全职为整合工作服务的，也有兼职的，同样应专门指定一人担任小组的组长。职能工作小组也可设立项目支持办公室，以专门的职能中心集中解决同一类的问题。

各职能工作小组向整合管理小组负责，并执行其指令和向其汇报工作；而整合管理小组又对指导委员会负责。在整合项目负责人的日常指导下，整合管理小 40

组负责协调各职能工作小组提出的所有整合分析和对策建议，并付诸实施。

7.2 确定整合项目管理的生命周期

整合过程是一系列步骤的集合，目的是将两个公司合并为一个整体，这是一个步步相扣的严密的逻辑过程。对整合本身进行项目管理，就是要求整合必须有一个明确的时间段，即企业并购的整合过渡期需要有一个明确的起止时间，一般认为是在并购宣布前后的半年到一年左右，并且按照项目管理的生命周期确定整合各个阶段的任务。

1、整合构思

这是为以后成功的整合工作打下坚实基础的初始阶段，这一时期的工作重点是构建项目管理组织与进行任务规划。

先期成立的指导委员会的工作重点在于构造一个合格的项目组，并将整合的目标与并购的战略意图连结起来。此时需要建立一个由三个层面构成的正式项目组，并负责指派一名对项目负总责的领导人，挑选整合管理小组的工作人员，对整合管理小组授予指导全部项目活动的特权。还要筹建各个职能工作小组，同时授予每个小组适当的特权。指导委员会和整合管理小组接下来的工作是共同确定整合项目及其中的各项任务，并进一步确定各职能工作小组的工作任务，并对各项任务进行详细阐述及归档。整个整合项目的总体进度表也应在这一阶段制定下来，并明确在各个时期应完成的整合工作。

2、方案评估

这一个阶段的工作是由整合管理小组负责对现有的运营状况进行评估，并根据整合的需要提出建议，因此这一阶段的工作重心是诊断和分析。虽然，在前期调查阶段已经获得了一些如何整合的信息，但是在评估这一阶段，将有机会进行更深入、近距离的调查。

如果整合的总体框架的搭建在方案构思阶段没有完成的话，现在是建立一个完整的整合项目实施框架的时机。假如规划阶段未能制定衡量整合工作业绩的标准，那么现在就需要制定这一标准，用以评价整合过程是否成功。这实际上等于是为整合项目设立目标，使每一步整合工作都更具目的性。

评估阶段需要完成的任务之一，就是将现有的状况与最初制定的预算进行比较。各职能工作小组必须在估算整合过程持续的时间和涉及的范围时，需要重新 41

审查当前财务条件，回顾交易时的各个财务指标，这有助于确定各项重要工作的轻重缓急，更恰当地分配资源。

这一阶段也是重新审视在前期调查阶段所做的风险评估是否正确的时候，各小组要辨别可能发生的新的风险，需要在评估报告中加以记录，并制定应急计划和对策以对付各种突发事件或是放缓战略步伐以控制这些风险。另外，不论是即时的还是长期的资源需求，都应当予以确定。某些技术或资源可能目前不具备，则应当在整合计划实施之前落实其来源。

3、工作部署

这一阶段其实与其他阶段并无明显的界限，更不意味着这才刚刚开始行动，而只是强调项目进行中的一个相对动态的过程。在各职能工作小组开始执行各自的任务过程中，需要他们对并购管理的要求和目标有更加明确的理解。一旦开始围绕任务分配资源，新的信息就会冒出来，项目参与人员需要对整合的成本、机遇、将要出现的问题和更适宜的时间安排有更好的评估。并购整合是一个有机的过程，不管整合计划有多么详细，还需要应付各种突发事件。这时，对资源、预算成本、机会以及整合的日程安排，都需要进行更合理的估计与调整改进。

这一阶段的工作重点是，获取所有与整合有关的成本信息，并确定这些成本应被作为一次性的整合成本还是作为今后持续经营的成本，这对于准确计算并购的成本和恰当地衡量今后的经营业绩是十分关键的。同时，必须进行阶段性评估，并用反馈的信息调整整合计划，并通过双方企业的沟通来促进整合的进程。

4、项目管理

随着整合进程的推进，整合管理小组必须同各职能工作小组合作，一起监控整合工作在日程与预算约束下的执行情况，把握好整合的进度和预算。并及时向指导委员会反映两个企业的并购进度。各职能小组应按预先确定的格式，及时详细地呈报本组最新的工作情况。整合管理小组据此确定项目进展的弱项，可采取调整资源配置等校正行为，并根据情况调整项目覆盖范围，同时不断优化资源配置从而削减项目的总预算。

5、项目完成

在整合项目的最后阶段，并购整合项目组向各业务部门交接工作。本阶段的工作重心是评估整合的效果，并平稳地进入企业正常的运作时期。具体包括：回 42

顾过渡期的工作质量、评估项目组织的整合工作水平以及重新评价项目约束与目标设立的合理性，以确定在今后的并购整合中可以进行改进工作。这种总结有利于提高公司的并购整合水平，将公司的并购整合能力培育为公司的竞争力之一。

7.3 并购整合项目管理的具体实施

1、建立整合项目管理计划

许多中国企业历来不重视并购后的整合工作，似乎产权交割后任务就完成了，这从许多涉及国内企业的并购案例中可以略窥一斑。另外国内企业通常不尊重计划的严肃性也是不争的事实。制订周密而详尽的并购后整合规划不仅必要而且不能迟疑,时间因素也是决定并购成败的一个重要因素。研究表明，在不成功的并购案例中，有72%的企业在交易结束时还没有形成对被收购企业清楚的整合战略规划，有60%以上的企业在交易结束时还不能成立高级管理小组，而这种计划和实施上的滞后与并购失败之间形成了很强的因果关系,仅此一点已足以提醒我们中国的并购企业要重视整合项目管理的规划，并且要超前规划，不能等交易结束时才动手，更不能将这项重要的工作拖进整合期去进行，因为这样不仅会贻误了最佳整合时机，而且还会使被收购企业产生混乱和不信任感。制定整合计划的速度决定着公司合并后的前景，最理想的时间是在宣布并购之前。

建立一个好的整合项目管理计划的前提是准确理解和把握并购的目的，并根据这一目的选择适当的整合方法。

并购的前5位目的分别是获取资源、降低成本、提高竞争力、实现增长和扩大规模，在制定整合项目管理计划时，最重要的一点是根据并购的目的挑选与之相适应的整合战略。比如说如果并购的目的是扩大规模并从竞争对手手中抢夺市场份额，则快速的整合是取胜和成功的关键。

进行并购时，公司需要有统一、由上而下、涵盖所有面向的整合计划。不要人力资源有一个整合计划，财务又有另一个。一个好的整合项目管理计划应该包含以下内容：

·整合所涉及的业务部门

·整合的主要目标和具体任务，以及完成任务的期限

·在整合过程中的重要里程碑，整合是否成功的衡量标准，负责整合工作的责任人和部门

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最后，应该在整合真正开始以前就着手制定整合的项目管理计划，最好的时间应该是在并购的前期调查阶段，在尽职调查的基础上勾画出整合计划的框架和纲要，并在其后随着并购交易的推进而不断使之充实和完善。

2、成立整合管理小组

并购后，两个企业的融合、重塑并不是一件简单的事。因为任何一家企业，在其连续的生产经营活动中，都会形成独具特色的企业模式，包括经营模式、企业文化、人力资源等等。这种企业模式是由全体员工在自觉和不自觉的条件下形成的，并不断地随着企业的发展而发展着。它贯穿在企业的日常生产经营活动之中，深入到企业员工的精神之中，指导着他们的日常工作。在这种熟悉的企业模式中，员工多数会感觉到轻松、自在。而企业的并购带来的是思维模式的强烈变革，不同企业模式的巨大撞击。这种企业模式的裂变、再生必然伴随着保守与开放、落后与先进的较量。如果并购整合管理处理过于草率，缺乏有效的管理沟通，其结果必然造成并购后企业内部更大的摩擦与消耗。因此，并购企业首先应该组建一个整合管理小组。

小组成员可由并购双方选派具有一定企业管理经验和影响力的人员组成，同时，这个小组必须有一名高级管理人员作为整合项目的领导人，对项目的整个进程负责。该机构直接向并购整合的指导委员会负责，组织、策划和领导企业整合管理的全部运作过程。

3、选择适合企业发展的整合战略

企业整合管理小组成立后，一个重要的工作就是选择适合企业发展的整合战略。在选择整合战略时，一般需要考虑两个主要因素：企业并购战略和并购双方战略性能力的相互依赖性。

战略性能力的相互依赖性越高，整合的要求也就越高，即两个企业的能力被置于同一企业边界之内的可能性越大。反之，则两个企业保持各自的企业边界的可能性越大。可以根据企业间战略性能力相互依赖性的高低和企业的并购战略，选择合适的整合战略。

当并购双方战略性能力的相互依赖性较低，而被并购企业自治程度较高时，应该采取保留型整合战略，并购企业通过有限而审慎的干预来培养被并购企业的能力，允许被并购企业最大限度地发展自己的能力，赋予被并购企业较大的自治 44

权。此时，只有一般的管理技能被转移。

当并购双方战略性能力的相互依赖性较高，而被并购企业自治程度也较高时，应该采取共生型整合战略，两个企业开始时共同存在，但逐渐形成相互依赖的关系。这种整合战略需要保持两个企业各自的边界，但同时要求边界具有一定的可渗透性。共生型整合不涉及经营资源(包括销售人员、制造设备、商标、品牌、分销渠道等)的共享，但功能性资源(包括设计、产品开发、生产技术、物流管理、质量控制等)会通过企业边界得以扩散和转移。

当并购双方战略性能力的相互依赖性较高，而被并购企业自治程度较低时，应该采取吸收型整合战略。吸收型整合战略要求两个企业完全融合，集中使用经营资源以避免浪费。这种整合战略通常应用于“夕阳产业”中的企业为减少产量而进行的并购活动中。

当并购双方战略性能力的相互依赖性较低，而被并购企业自治程度也较低时，应该采取控股型整合战略。这种整合战略实际上涉及的整合程度非常低，虽然被并购企业可能因被控股而丧失绝大部分的自治权，但这并不意味着并购者和被并购者之间的战略依赖性很高，而需要进行较高层次的整合。这种整合战略通常应用在一个企业向其他经营领域进行多元化并购中，这种并购的着眼点不在于和被并购企业联合以增强自己的核心优势，而是在于通过控股获得其他产业的较高利润或降低整体经营风险。

任何一项并购行动都只是企业长远战略的一个组成部分。因此，在并购以后，必须根据整体企业的总战略调整目标企业和并购企业的各自战略，使整个企业中的各业务单位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。

4、选择文化整合模式

企业并购中的文化整合对于企业成功地并购具有重要的现实意义，企业只有在并购过程中加强文化整合，才有可能保证并购后企业产生协同效应。

在这种文化整合过程中，并购者须体现出相当的文化敏感性，对并购与被并购方的文化差异进行很好的分析与处理。一种文化向另一种文化的变迁必然要经历一个解构到重构的过程，这一过程一般包括三个阶段：

①比较分析：对并购双方企业文化进行比较，发掘各自的优势和不足，分析整合的可行性。

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②沟通融合：采取有效的措施解构原有企业文化的不合理部分，进行初步整合。

③创新再造：通过前两个阶段的准备，选择适当的切入点和目标模式，重构更适合于并购企业的、融合了各自优势并有所发展的新的企业文化。

并购企业必须认识到：对被并购企业的文化整合，并不仅仅是一个以并购企业文化替代被并购企业文化的简单过程。首先，被并购企业的企业文化中也可能存在适合其经营环境的合理成分，对于这些合理成分的处理不应当简单地抹杀，而应积极寻找一种途径，使其与并购企业文化相融并蓄，从而获得文化协同作用。毕竟文化整合的本身并不是目的，它只是促进被并购企业尽快步入正常经营轨道的一种手段。其次，对于企业文化的整合一开始往往会遇到来自被并购企业员工的阻力，需要假以时日来找到一个切入点，以双方都能够接受的方式，潜移默化地完成文化的整合。企图一蹴而就、大刀阔斧地进行改革，结果往往会适得其反，加深被并购企业员工的成见与不满，不利于整合工作的稳定与顺利进行。

总之，企业文化整合应考虑并购双方企业文化的强弱，选择恰当的文化整合模式。

当并购方的文化非常强大且极其优秀，能赢得被并购企业员工的一致认可，同时被并购企业原有文化又很弱的情况，可采取吸纳式文化整合模式。在这种模式下，被并购方完全放弃原有的价值理念和行为假设，全盘接受并购方的企业文化，使并购方获得完全的企业控制权。海尔集团文化整合案例就是一个典型的例子，近年来海尔集团进入低成本快速扩张期，海尔并购亏损企业时，首先派出的不是市场营销人员，也不是财务人员，而是企业文化部的人员。在并购这些企业的过程中，海尔第一步总是“克隆”海尔文化及管理模式，使海尔的企业文化扎下根来，使被并购企业了解、适应直至自觉按照海尔的企业文化和管理模式思考和行动，使被并购企业的思想水平、斗志空前高涨，企业的生产经营水平也有了大幅度提高。

当并购双方的企业文化强度相似，且彼此都欣赏对方的企业文化，愿意调整原有文化中的一些弊端的情况下，可采取渗透式文化整合模式。在这种模式下,并购双方在文化上互相渗透，都进行不同程度的调整。惠普与康柏合并一案的文化整合就是一个典型的渗透式文化整合模式。惠普和康柏是两个文化截然不同的 46

企业。惠普是一个具有63年历史的公司，在长期的发展过程中，惠普积累及建立了深厚的文化底蕴——惠普之道：惠普拥有受人拥护的诚信之道，依靠忠诚地对待客户，使惠普自成立以来一直保持着盈利。惠普的繁衍之道是追求卓越成就、坚持诚实与正直、重视团队精神、鼓励灵活性及创造性。而康柏是一个年轻的计算机制造商。康柏的企业文化更注重于以业务为导向，以快速地强占市场为第一目标，它的操作是灵活的，决策是迅速的。康柏员工更倾向于着眼未来，不太看重程序，看准了就行动。在整合两个企业文化时，惠普吸收了康柏文化的精华，使二者互相补充、充分融合，从而建立起了一种更加雄厚、更为强劲的企业新文化。这种新文化秉承了“惠普之道”的核心价值观，发扬了康柏机动灵活、决策迅速的优点，具有更多的灵活性、更大的向心力和凝聚力、更强的创新力以及更快的行动力。虽然我们在新惠普公司的文化模式中仍可以找到惠普和康柏的原有文化踪迹，但却已今非昔比，企业文化已具有新的内涵。

当并购双方均具有较强的优质企业文化，企业员工不愿文化有所改变，同时，并购后双方接触机会不多，不会因文化不一致而产生大的矛盾冲突时，可采取分离式文化整合模式，即在这种模式中被并购方的原有文化基本无改动，在文化上保持独立。

当被并购企业甚至是并购企业拥有很弱的劣质文化时，可采取文化消亡式整合模式，即被并购方既不接纳并购企业的文化，又放弃了自己原有文化，从而处于文化迷茫的整合情况。这种模式有时是并购方有意选择的，其目的是为了将目标企业揉成一盘散沙以便于控制，有时却可能是文化整合失败导致的结果。

5、加强沟通

在企业并购整合过程中，人的因素始终是被反复强调的。变化就会带来利益的得失，就必然有人为之付出代价，各利益相关人都有可能暂时为变革付出代价，这就需要在强调人的因素时，将沟通处于核心中的核心。收购方和被收购方的沟通、管理者和员工的沟通、股东和管理者的沟通、企业内部和外部的沟通，所有这些沟通的目的和意义就在于让所有参与方明白变化必须发生并且必须在现在发生，所以应引导大家把眼光放长远，站在多角度去理解事情的发生。只有在做到这一点后，整合工作中其它所做的一切如组织机构的变革、薪酬绩效体系的变革等，才会真正的为大家所接受，而组织的变革只有在为组织中的人所理解和接 47

受时，才是一次成功的整合。由于我国长期以来存在着一种“被并购的企业就是经营失败的企业”的思想，这种思想将阻碍着被并购企业人才的稳定，也难于激励被并购企业共同营造有利于合作的企业模式。因此，加强沟通便成为一种解决员工思想问题、提高士气的重要方式。

并购活动过渡期中的动荡和模糊状态使员工之间的信任程度降低，自我保护意识加强，易造成并购过渡期中的消极怠工和生产力下降。同时，原有的领导关系、文化、组织结构以及工作系统和程序受到冲击，可能导致员工产生不安全感和抵制情绪。为了避免员工抗拒收购，使被并购企业员工能够接受和认同并购后的新企业模式，并购企业应安排一系列员工沟通会议，让员工清楚整个并购的大致情形，如股权的变化，未来的经营方向等，分析企业生产经营存在的优势与弱势，说明所建立的新企业模式的必要性。

所以，通过沟通获得全体员工的认可是非常重要的。而且只有通过沟通对企业内部人员的特性有相当的了解，才有可能更好地进行整合工作。并购企业可以设定一种有效的交流机制来保证管理沟通的持续性。通过交流还应同时了解并购前企业存在的问题和员工对新企业的建设性想法。进行交流时应遵循这样的原则：诚实、清楚、及时与频繁。同时，并购企业的高层管理者还需要具备有韧性的和启发式的领导艺术，给员工一个相对宽松的环境，使他们在心理上有一个适应的过程，以逐渐接受新企业模式，促使并购双方企业达到充分融合。

6、制定稳定人员的政策

并购后被并购企业常常出现人才流失现象。这主要是因为某些员工担心新环境下的适应问题，以向外流动来躲避因两种企业制度在整合时产生的摩擦而引起的。而人才的大量流失等于宣告并购的破产，企业整合也就无从谈起。因此，留住人才、稳定人才从而减少因并购而引起的人员震荡，就成为企业并购中整合管理的一个不可或缺的内容。

这就要求并购企业在整合管理的过程中制定一个稳定人力资源的政策。一是明确对人才的态度。并购企业对人才的态度将会影响被并购企业员工的去留。如果并购企业重视人力资源管理，被并购企业人员将会感到继续发展机会的存在，自然愿意留任。二是并购企业还应采取实质性的激励措施。若有更好的任用条件， 48

被并购企业人才必然愿意留任。因此，详细的人才留任措施，常常成为并购双方关注的焦点。

（1）留住关键人才

公司并购的消息通常会对员工的心理和情感造成巨大的冲击，特别是在自己的公司被收购和接管的情况下更是如此。由于并购会带来很大的不确定性，人们普遍会担心在新的公司里自己是否会被留用，目前的职位和薪水是否会受影响，将来自己将向谁汇报等诸如此类的问题。随着员工对自己在公司的未来变得焦虑不安和摇摆不定，猎头公司和竞争对手往往会趁虚而入，将优秀的员工挖走。 现代企业竞争的实质是人才的竞争，人才是企业的重要资源，尤其是管理人员、技术人员和熟练工人。如今相当多的并购并不是为了购买工厂和设备这样的固定资产。相反，收购方看重的往往是对方公司的“软资产”，如员工技能，对核心技术的开发能力，以及与关键客户的关系等等，所有这些都会由于优秀员工的流失而不复存在。因此，留住关键的员工是整合工作中一项主要的内容。 留住关键员工必须采取以下三个步骤的流程：第一步,确定哪些人是关键员工。管理层应该根据业绩，技能和对公司的贡献等客观指标确定关键的员工和团队。然后，列出一份关键员工和团队的名单，并衡量这些人的离职可能对公司造成的损失，如关键技能的流失，重要客户的流失，或者公司在某一领域领导地位的丧失等等。如果结果表明某一员工或团队的流失会对公司造成巨大的伤害，那么他就是公司应该挽留的首选目标。第二步,了解哪些激励因素能让关键员工留下来。每个人都有不同的价值观，因此对一个员工十分有效的激励手段，可能对另一个人毫无用处。因此深入和准确地了解员工的激励因素是成功的关键，如有些员工比较看重工作的稳定性和舒适感，有些员工则十分在意工资和奖金的多少，而一些受过良好教育和年轻的员工普遍重视职业发展的前景。因此，公司管理层应根据平时的了解和观察，以及必要的私下一对一的沟通来全面准确地把握这些关键员工所真正关心的东西。第三步：采取行动。公司管理层应根据前面两个步骤的结果采取行动，对不同的员工传递不同的信息。如对业绩优秀的员工许诺一定数量的股票期权，对刚进公司不久的MBA毕业生则侧重于职业生涯设计和他在未来公司的发展前景。

（2）评价员工与确定新的人事结构

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在整合过渡期内，由于出现大量的人员流动，以及普遍存在的人员重叠，有必要对新组织的人事结构进行调整，应重新确定各个层次管理人员的权限，尤其是当被并购方背负不太理想的业绩时，人员调整就更是在所难免。为了避免出现员工情绪失望、人事关系紊乱甚至局部冲突等情况，应在整合中尽早地重新明确权力结构。

并购企业实现对被并购企业的有效控制的最直接、最可靠的办法，就是从本企业选派既具有专业经营管理才能又忠诚于最高管理层的管理人员，前往被并购企业担任主管。但这要求被选派的人员具有较高的管理素质，能取得各方面信任，否则会给被并购企业的经营管理带来许多不良后果，比如，企业原有人才流失、固定客户关系减少等。并购方往往可以考虑留用原企业主管，通过各种报表及时掌握该组织的经营状况，进行间接的控制。尤其是在跨行业并购的情况下，并购方对被并购企业的业务不很熟悉，就更有必要如此。

无论如何，在新组织的人事架构进行前，应进行一项建设性的基础工作：员工评价。首先，应对员工的职能及其在企业或团队中的特定作用作出准确判定。因为每个企业的管理层次设置与报告关系都有可能不同，所以，这项判定工作应纳入所有的管理层次，同时综合职位评价、工作描述、资格、技能以及在相似职位的工作年限与经验等多方面的因素，对员工的职能作用与职位范围进行判定，作为新的人事结构的建立依据。其次，应对员工以前的工作表现作出客观评价。这一评价由被并购方的老板或高级主管的意见和外部专业人事客观与专业化的评估组成。

8. 结论

并购整合是一项专业性很强的工作，在并购整合管理过程中，管理者将面对许多管理难题和异常棘手的特殊条件，如果处理不当将会导致整个并购活动的失败。

因此，对于并购整合管理，不能依靠传统的常规管理方式来处理。应该引入项目管理的方法，将整合本身视为一个项目，对其进行项目管理，以进行有效的控制。专业化和结构化的项目管理方法，对保证整合成功十分重要。 50