企业并购之并购整合

姓名：周选

班级：12财务管理3班 学号：1241153354

摘要：随着经济全球化步伐的加快，企业兼并和收购越来越成为企业增强自身实力、实现发展战略的重要手段。目前，中国市场的企业并购与整合如火如荼，有国内企业之间的并购，也有跨国并购，并购与整合已经成为企业快速扩发展的一条捷径。

企业并购作为企业发展战略的一种方式，做出正确的战略决策和制定科学的战略计划极为重要。并购给企业注进活力，带来机遇，同时也给并购企业所带来新的的风险。那么，并够完成后，必须对所并够企业进行充分、全面、有效地整合，才能规避和降低一些风险和压力。

企业并购中，有成功的例子，也有失败的例子。失败的例子分两类，一类是并购未能实现，另一类是并购虽然实现了，但并购之后或者管理混乱，效率下降，或者经营状况不佳，导致亏损。对于这些，应当进行客观的分析，尤其要研究企业并购实现后效率下降、亏损严重的原因何在。这就是并购后的整合问题。这一点对中外企业的并购是同等重要的，而对于正要通过企业并购促进企业业绩成长的中国企业来讲，显得格外重要。

关键词：企业并购、并购整合、核心竞争能力

引言：

企业并购是市场经济的必然产物，市场经济越发达，并购的频率就越高。因此，讨论企业并购问题应该是一个有生命力的老话题。

企业并购是随着企业的产生和发展而发生的一种行为，无论是古典经济学的代表人物亚当·斯密、大卫·李嘉图的劳动分工理论，还是现代制度经济学的代表人物科斯、威廉姆森的交易费用理论；无论是马克思和恩格斯的政治经济学理论，还是产生于实践的中国特色的社会主义理论，都对此有过精辟的论述和分析。这些理论告诉我们一个很重要的道理，企业并购是社会化大生产的伴生物，是市场竞争的结果，是提高社会资源利用效率的有效途径，更是推动社会进步的重要动力。有并购就要有并购后的整合，企业并购后的整合，既是并购

成功的基础，也是在并购筹划阶段就应该认真思考的问题，整合可以分为多个内容、多个层面、多个角度。

Part1：

一、企业并购的含义 企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

二、企业并购的动因：企业并非仅仅出于某一个目的而进行并购，而是将多种因素综合平衡，具体来说，企业并购的动因主要概括为以下几种：

（1）谋求管理协同效应

（2）谋求经营协同效应

（3）谋求财务协同效应。具体包括：提高财务杠杆能力；降低资金成本；取得税收利益。

（4）实现多元化投资组合，降低投资风险。

（5）降低代理成本。

（6）降低交易费用。

三、企业并购流程：

企业并购的程序和流程分为三个阶段，大致如下：

基础工作阶段（第一阶段）：

1.制定公司发展规划

2.确定并购目标企业

3.收集信息，初步沟通，了解目标企业意向

4.谈判确定基本原则，签订意向协议

5.递交立项报告

6.上报公司

7.上报上级主管部门

得到同意的批复后，进入具体并购业务流程阶段（第二阶段）：

1.尽职调查

2.尽职调查报告报告公司

3.审计、评估

4.确定成交价

5.上报项目建议书

6.并购协议书及附属文件签署

7.董事会决策程序

第二阶段完成后进入注册变更登记阶段（第三阶段）：

1.资金注入

2.办理手续

3.产权交接

4.变更登记

Part2:

并购整合的含义：

从内容上看，成功的企业并购整合管理系统包括资产、财务整合、 品牌资源整合、 组织结构整合、管理战略整合和人力资源整合以及企业文化整合等六个关键要素。 （一）资产、财务整合是并购成功以后整合的第一要素。并购前的两部分资产可能不完全适用于并购以后的生产经营需要，或原来的两部分资产还没有完全发挥出应有的效益，这就需要对生产要素进行有机整合。有些没有用的资产应及时变现或转让，尚可使用但需改造的资产或生产流水线应尽快改造。通过整合，使并购以后的生产要素发挥出最大的效应，最终实现盘活资产存量，提升公司市场竞争力的目的。并购的初始动机总是与节约财务费用、降低生产经营成本联系在一起的。因此，企业并购后，为了保证并购各方在财务上的稳定性及其在金融市场和产品市场上形象，并购双方在财务制度上互相连通，资金管理和使用上协调一致是必需的。

（二）品牌整合。品牌整合是要以并购企业的品牌形象，也就是并购企业的CIS系统导入，包括MI、BI、VI等识别系统的全面导入和应用，实现并购企业品牌形象的统一传播和延伸。品牌整合，就是全面或部分抛弃所并购企业的品牌形象，以并购企业崭新的品牌形象，向公众展示，实现品牌传播的整合效应。

（三）组织整合。它是指并购后的企业在组织机构和制度上进行必要的调整或重建，以实现企业的组织协同。并购后公司还要进行组织整合，重建企业的组织指挥系统，以保证企业有

健全的制度和合理的组织结构，从而实现重组双方最佳的协同效应，降低内耗，提高运作效率。企业并购后组织结构的调整是必要的。

联合利华在华并购中的组织整合无疑是一个成功的例证。 （四）管理战略整合。企业并购后，应利用自身的管理优势，对目标公司的管理体制进行改造，做好目标公司的机制转换与制度创新工作。管理整合的目标主要有三个：(1)建立规范的公司治理结构；(2)制定一整套生产经营管理制度；(3)建立起一个合理有效的分配机制。 科龙(容声) 集团与格林柯尔公司之间的并购管理整合就是一个成功的案例。

（五）人力资源整合。大多数并购失败的原因是整合的失败，特别是人事整合的不尽人意。企业并购中，人们追求的目标是并购后企业的绩效的提升和改善，往往考虑得更多的是诸如资产、技术、市场、无形资产等因素的整合，而人力资源因素却经常被掩饰或忽略。一方面没有足够的手段来消除“并购综合症”，并调动被并购方员工的积极性，从而导致关键人员的流失；另一方面对并购后裁员的时机与火候的把握不好，导致并购方与被并购方员工产生较大的矛盾与冲突。因此 科学、有效地认识和利用企业并购中的人力资源整合实践对并购企业有着极为重要的现实意义和实践意义。

（六）企业文化整合是影响公司并购战略与长期经营业绩的关键要素，也经常被看作是影响并购成功的最终标志。 文化是辅助新组织实现远景创造价值的重要工具，运用什么样的文化战略对并购后的整合至关重要。在很多的并购实践中，尽管技术、市场、生产、财务等方面的整合非常成功，但因为双方在价值观、行为规范和思维方式等文化上的碰撞和冲突而导致并购的最终失败。因此对目标企业的文化整合，在并购正式开展之前，就要深入分析目标公司的企业文化形成的历史背景，并通过双方高层人员的初步接触和交流，对双方的经营理念、管理风格、行为模式、思维方式以及组织流程等进行全面地了解和认识，认真分析并购双方的文化差异，制定相关的战略解决差异，实现并购的目标。

案例：格林科尔对科龙并购整合

格林柯尔作为一家具有外资背景的民营企业，曾经在中国的制冷家电业的历史上画下浓浓的一笔，也曾经在中国的汽车行业留下了足迹。20世纪90年代初，顾雏军及格林柯尔开始在海外进行创业，并在英国、加拿大、美国和马来西亚等国家设立公司，从事制冷剂的研发与销售。19xx年开始，顾雏军回国发展，先后在天津、北京、深圳、湖北、海南等地设立格林柯尔系列公司，从事制冷剂的生产和销售。20xx年整合格林柯尔系四家国内公司在香港上市。从20xx年开始，顾雏军及其格林柯尔开始了并购整合中国制冷家电行业的步伐，先

后并购了顺德科龙、合肥美菱、商丘冰熊、江西齐洛瓦冰箱厂、上海上菱两条生产线、上海阿里斯顿、杭州西冷冰箱厂及中山的威力，俨然构成了中国乃至世界的制冷帝国。 格林柯尔尚未在家电行业站稳脚跟时，20xx年开始，挥军指向了正在调整中的汽车行业，先后并购了江苏扬州亚星客车及湖北襄阳轴承，并把目光投向国外，收购了世界著名汽车配件生产厂商汤姆肯斯的子公司——盖兹国际在法国莱维斯的汽车管件厂和欧洲著名汽车设计公司雷莱德产品发展公司。欲在汽车行业有所作为，然而顾雏军20xx年7月底被捕，随之格林柯尔系土崩瓦解。

导入正题，下面主要讲格林柯尔对科龙公司的并购整合。

格林柯尔公司收购科龙的背景

20xx年以前，科龙公司第一大股东名义上是广东容声集团有限公司所有，事实上是顺德市容桂镇政府的投资。据容桂镇镇长称，此次减持是顺德市自19xx年开始的产权改革的延续，目的是让政府从竞争性领域退出，为企业的发展创造良好的环境。换言之，科龙此次入股转让，实质是国有股减持。

事实上，当时容桂镇政府并不愿意将科龙电器的控制权转让出去，因为拥有这“最后一方热土”，对政府自身利益不言而喻。但20xx年格林柯尔对科龙公司能达成收购协议，主要与以下背景：

（1）市场环境从卖方市场变为买方市场。制冷家电在我国起步于上世纪八十年代初，在九十年代中期迅速发展，到了本世纪初，国内制冷家电的产能已远远大于国内的销量。

（2）政府拯救科龙公司的改革遭遇失败。19xx年11月30日，科龙创业元老潘宁宣布辞去董事长及总裁职务，有公司副总王国端接任，6个月后，王国端让科龙A股成功上市，筹集超过10亿元的人命币，然而科龙并没有把握好机会。20xx年3月13日，科龙内部实行全面变阵，免去创业元老陈定邦等四人公司副总裁职务，引入“空降兵”。同年9月，科龙内部全面推出九项人力资源制度改革，一些不符合王国端的需要管理人员退位让贤。王国端变阵3个月之后，他辞去公司总裁任务，同时聘任科龙集团最大股东顺德市容奇镇镇长徐铁峰出任新总裁。

（3）科龙公司的 管理机制存在重大缺陷。政府作为经济活动管理者的角色与作为股东的角色混在一起，导致政府资产的所有者缺位，而其他股东都是证券市场上不具有控制地位的小股东。

格林柯尔收购科龙公司的过程

20xx年4月，格林柯尔开始与科龙公司大股东接触、谈判。

20xx年10月31日科龙公司公告，称原第一大股东广东科龙（容声）集团有限公司与广东格林柯尔企业发展有限 公司于10月29日签订了股份转让合同，将所持有的20.6%的科龙电器法人股（总计20447.5755万股）转让给格林柯尔，转让价为5.6亿元人命币。由于每股转让价不到2.74元，远低于当时公司的每股净资产价4.17亿元，这在当时引起了众多的猜疑。

格林柯尔对科龙公司进行整合的主要内容

20xx年1月31日，科龙公司新领导团队在新任董事长，即格林柯尔集团创始人顾雏军带领下在广州与媒体见面，同时，诠释了科龙公司的发展战略。这发展战略就是科龙公司未来几年整合的方向和基础，也就是格林柯尔公司对科龙公司并购后整合的具体内容。

（1）战略整合

格林柯尔对科龙公司战略整合分为两个层次：公司战略整合和业务战略整合。

公司战略整合，在公司战略层面上，新领导团队重新为科龙公司确定了企业愿景。格林柯尔入主科龙之后，在继承原科龙的愿景的基础之上，提出了新的愿景：秉承“知识创造价值，科技提升品质”的理念，致力于塑造中国的世界级品牌，继续做大做强深家电业，稳步拓展高新技术产业，实现相关产业的多元化，是克隆公司成为拥有自主知识产权、有核心竞争力的主流家电制造跨国集团公司，为不断改善和提高人类的生活品质而努力奋斗。

业务战略整合 在业务战略层面上，对业务进行了重组剥离。做大做强冰箱、空调，逐步退出第三方物流、易联网站、GPS、智能家居等非核心业务，但保留小家电业务。与格林柯尔集团在战略上形成协同效应，以格林柯尔制冷剂为新科龙空调换血，以自身储存技术“双循环”为新容声冰箱换代。三大产品系列突出节能高效的科技附加值。

（2）组织和管理整合

20xx年1月，格林柯尔对科龙公司进行组织整合和管理制度整合。

组织整合，20xx年以前，科龙公司是垂直型管理，加强等级和秩序，那时的科龙公司充满着官本位色彩。为了适应新的发展战略，20xx年1-5月，科龙公司对企业机构进行了整合。原来的科龙公司从最底层到最高层有七个层次，现在实行精兵减政，把一些职能部门集合到公司总部，撤销了一些临时机构，把集团原十七个部门合并为十一个。

管理整合，为了公司战略发展的需要，科龙对管理制度主要做了以下整合：

一是整合业务流程，实现信息网络化。科龙业务应用信息系统有五大类，分别为：主要管理人事工资和设备的RSR系统、专门处理财务数据的K/3系统、CIMS/天大售后服务系统/银网、

管理产品开发和设计的PDM/CAD/CAM/CAPP和管理生产的MRPI/MANMAN系统。此外还包括电子邮件系统、公司外部网站等。

二是整合规章制度，完成公司从人为管理向制度化管理和程序化管理的的转变。首先完善上市公司治理的基本制度，其次，在工作制度方面，科龙公司重点及中于财务管理制度、审计管理制度和流程管理制度。

(3)技术整合

充实技术力量，加大研发投入，积极推出新产品，花巨资建立实验室，并购置先进的仪器设备。同时，科龙公司拟投资2-3亿元，在2-3年内，扩大科龙研究院。

(4)营销整合

科龙公司首先把空调分公司和冰箱分公司合并成一个营销平台，国内组建28个营销分公司。其次，专门成立了国际营销本部。

（5）人力资源整合

科龙公司首先整合本部门的组织结构，改变了部门职能角色。由原来的非主流的功能性部门，转而成为了企业经营业务部门的战略小伙伴，由权力中心走向了服务中心。把科龙人力资源管理者的职责从作业性行政性事物中解放出来，更多地从事战略性人力资源管理工作。科龙的人力资源经理人已越来越多地参与企业战略、组织业务活动、领导企业变革、建立竞争优势、传播智能技术并担起员工宣传者和倡议者的角色，并对员工的绩效和生产率负责，完全从过去那种行政、总务、福利委员会角色转变成了学习型组织、教育的推动者，高层主管的咨询顾问，战略业务伙伴，管理职能专家和变革的倡导者。

(6)企业文化整合 为了企业新文化的重构，科龙进行了文化”整风“运动，包括四个方面：一是反自由主义；二是反山头主义；三是反渎职；四是反灰色收入。以及“七反对，七提倡”，目的是统一思想统一价值观，同意行为规范，规范管理，强化执行力。

（7）财务整合

科龙公司财务整合集中在财务管理制度上的整合。主要是财务核算制度和内部审计制度，特别在营销风公司传播费用上的核算、审批和赊销上的审批。

第二篇：关于企业并购整合的思考