有限公司上市筹划报告书(2400字)

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有限公司筹划上市

前期可行性研究报告

一、 有限公司现时基本状况及主要历史沿革

(一)有限公司现时基本状况

(二)有限公司主要历史沿革

二、 有限公司上市所需条件

(一)主体资格

有限公司上市筹划报告书

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(二)独立性

有限公司上市筹划报告书

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(三)规范运作

有限公司上市筹划报告书

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(四)财务状况和盈利能力

有限公司上市筹划报告书

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(五)募集资金投向

有限公司上市筹划报告书

三、 有限公司上市法律程序

(一)改制与设立股份公司

拟定改制重组方案,聘请保荐机构和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构,对拟改制的资产、评估、签署发起人协议和起草公司章程等内部控制文件,设置符合法律法规规定的公司内部组织机构,设立股份有限公司。

(二)尽职调查与辅导

保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导,学习上市公司必备知识,完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向,对照发行上市条件对存在的问题进行整改,准备首次公开发行申请文件,并需要通过当地证监局对辅导情况的验收。

(三)申请文件的申报

企业和中介机构,按照中国证监会的要求制作申请文件,保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐;符合申报条件的,中国证监会5个工作日内受理申请文件。

(四)申请文件的审核

中国证监会正式受理申请文件后,对申请文件进行初审,同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见(如果在创业板上市则无需经过征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见环节,只就发行人发行股票适宜与发行人注册地省级人民政府沟通情况即可),并向保荐机构反馈审核意见,保荐机构组

织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或者整改,回复审核意见后即进行申请文件预披露,最后提交发行审核委员会审核。

(五)路演、询价与定价

发行申请经发行审核文员会审核通过后,中国证监会进行核准。企业在发行前,将按规定履行信息披露义务,主板上市企业应在中国证监会指定报刊上刊登招股说明书等有关文件全文,一并刊登于证监会指定的网站上;创业板上市企业应在中国证监会指定的网站和公司网站上全文披露招股说明书及发行公告等文件,并同时在证监会指定报刊上作首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告,告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。主承销商与发行人组织路演,并向投资者推介和询价,并根据询价结构协商确定发行价格。

(六)发行与上市

根据证监会规定的发行方式公开发行股票,向证券交易所提交上市申请,在登记结算公司办理股份的托管与登记,挂牌上市,上市后由保荐机构按照规定负责持续督导。

发行上市需要时间:

如果市场好,企业本身问题不大的话,企业改制到发行上市的时间总体时间为一年左右。

四、 有限公司上市益处

(一)建立直接融资平台

有利于提高企业的自有资本比例,该进企业的资本结构,提高企业自身抗御风险的能力,增强企业的发展后劲。

(二)建立现代企业制度

规范法人治理结构,提高企业管理水平,降低经营风险。

(三)建立现代产权制度

有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度,增强企业创业和创新的动力。

(四)树立企业品牌

提高企业形象,更有效的开拓市场,降低融资与交易成本。

(五)完善激励机制

采用股票期权、股票增值权、限制性股票等股权激励形式,吸引和留住人才。

(六)增强资本运作

有利于企业进行资产并购和重组等资本运作,利用各种金融工具,进行行业整合,迅速做大作强。

(七)增强股权流动性,实现股权增值。

五、 有限公司所属行业上市公司现状

六、 关于锁定期

(一)创业板关于锁定期的规定

公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报本所备案。

上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露相关情况。

发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时,控股股东和实 际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

自发行人股票上市之日起一年后,出现下列情形之一的,经控股股东和实际控制人申请并经本所同意,可豁免遵守上述承诺:(一)转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人控制的;(二)本所认定的其他情形。

如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需遵守

5.1.5条的规定外,还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺:自发行人股票上市之日起二十四个月内,转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。

(二)中小板关于锁定期的规定

上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时,按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司报告并由公司在本所指定网站公告。

上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后

半年内,不得转让其所持本公司股份。拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报本所备案。

上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露相关情况。




第二篇:白鸽(集团)股份有限公司上市公司收购报告书 34800字

中原环保(000544)公告正文

白鸽(集团)股份有限公司上市公司收购报告书

公告日期 2005-11-30

白鸽(集团)股份有限公司上市公司收购报告书

上市公司名称:白鸽(集团)股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:白鸽股份

股票代码:000544

收 购 人 名 称:郑州市热力总公司

住 所:郑州市嵩山南路1号

通 讯 地 址:郑州市嵩山南路1号

联 系 电 话:0371—68985189

签署日期:2005 年8月31 日

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称《准则16号》)及其他相关的法律、法规编写本报告。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》、《产权转让办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的白鸽(集团)股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制白鸽(集团)股份有限公司的股份。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次持股变动涉及触发收购要约义务的,尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。

根据《收购管理办法》,只有中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次收购提出异议,本次收购方可进行。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

六、本报告中援引律师、财务顾问出具的专业报告或意见的内容,已经相关专业机构的书面同意。

七、收购人郑重承诺:在完成白鸽(集团)股份有限公司61,106,432股国家股的过户后,我公司作为上市公司第一大股东,将根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等规定,立即开展白鸽(集团)股份有限公司的股权分置改革工作。

八、收购人郑重承诺:在完成白鸽(集团)股份有限公司61,106,432股国家股的过户后,除因股权分置改革向流通股股东支付对价而减持白鸽股份国家股外,三年内不对我公司持有的白鸽股份国家股进行转让。

九、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定,信息

披露义务人承诺并保证:本次非流通股收购,应当与白鸽(集团)股份有限公司股权分置改革组合运作,承诺人将在本报告书刊登之日起90天内通过保荐机构向深圳证券交易所提交正式的股权分置改革方案,并委托董事会召开相关股东会议。

目 录

第一节 释义??????????????????????????? 3

第二节 收购人介绍???????????????????????? 4

第三节 收购人持股情况?????????????????????? 8

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况???????????? 10

第五节 与上市公司之间的重大交易?????????????????10

第六节 资金来源?????????????????????????10

第七节 后续计划?????????????????????????11

第八节 对上市公司的影响分析???????????????????11

第九节 收购人的财务资料?????????????????????12

第十节 中介机构的意见??????????????????????29

第十一节 其他重大事项??????????????????????30

第十二节 备查文件????????????????????????30

第一节 释义

除非文义另有所指,本持股变动报告书中下列简称具有如下特定含义:

本次股份变动:指经河南省高级人民法院裁定,将白鸽集团有限责任公司的61,106,432股白鸽(集团)股份有限公司股份(现登记在郑州市国有资产管理局名下)抵偿白鸽集团有限责任公司所欠郑州市热力总公司债务之行为

热力公司/收购方/本公司/我公司:指郑州市热力总公司, 为本次收购的收购方

白鸽集团:指白鸽集团有限责任公司, 为本次收购的被收购方

白鸽股份/上市公司:指白鸽(集团)股份有限公司, 证券代码000544

亚能热电:指郑州亚能热电有限公司

郑州市国资委:指郑州市国有资产监督管理委员会,20xx年设立,原为郑州市国有资产管理局 华融:指中国华融资产管理公司

信达:指中国信达资产管理公司

东方:指中国东方资产管理公司

登记公司:指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问:指就本次收购聘请的北京中洲光华会计师事务所有限公司

独立财务顾问报告:指北京中洲光华会计师事务所有限公司就本次收购出具的独立财务顾问报告 律师事务所:指河南仟问律师事务所

法律意见书:指河南仟问律师事务所为本次收购出具的法律意见书

裁定书:河南省高级人民法院下达的(2005)豫法执字第2号、第2-1号、第2-2号《民事裁定书》 元、万元:指人民币元,人民币万元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称:郑州市热力总公司

注册地址:郑州市嵩山南路1 号

注册资金:1798万元

成立日期:19xx年6月

注册号码:郑工商企4101001200527-1/1

经济性质:国有企业

经营范围:主营集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务;兼营热力站及庭院管道设计、施工、技术咨询。

税务登记证号码:豫国税中原国字410102170031205 号;

豫地税郑字41010217003120——0140112575 号

股东名称:郑州市国有资产监督管理委员会

通讯地址:郑州市嵩山南路1 号

邮政编码:450052

联系电话:0371-68982402

联 系 人:魏海珍

二、收购人产权关系及股东

1、收购人产权关系

郑州市热力总公司为国有独资公司,产权持有人为郑州市国有资产监督管理委员会。

2、主要关联人基本情况

主要关联企业有:

(1)郑州金光塑胶制品有限公司系中外合资经营企业,19xx年10月成立。注册资本55万美元,法定代表人:刘先超。注册地址:郑州市经三路枣庄集中供热中心东侧。主营业务:生产、销售改性聚丙烯塑胶管及相关产品。

(2)郑州亚能热电有限公司系中外合资经营企业,19xx年12月成立。注册资本8400万元,法定代表人:时青厦。注册地址:郑州市兴隆铺街。主营业务:发电和生产热能(不包括热力管网的建设、经营)。

(3)郑州亚能兴隆热电有限公司系中外合资经营企业,19xx年4月成立。注册资本7200万元,法定代表人:时青厦。注册地址:郑州市兴隆铺。主营业务:发电和生产热能。

(4)郑州卫材药业有限公司系中外合资经营企业,20xx年9月成立。注册资本762万元,法定代表人:时青厦。注册地址:郑州高新开发区金梭路26号。主营业务:

生产销售橡胶膏剂,胶浆制品,第一、二类卫生材料,保健用品,塑料制品,卫生辅料(国家批准方可经营的,凭许可证或批准文件经营)。

(5)郑州致和药业有限公司系中外合资经营企业,19xx年6月成立。注册资本1070万元,法定代表人:时青厦。注册地址:郑州高新开发区银屏路14号。主营业务:滴眼剂、颗粒剂、糖浆剂、热熨剂、溶液剂、滴鼻剂、洗剂的生产和销售(法律法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动)(6)格林期货经纪有限公司注册资本为14081万元,热力公司出资4000万元,持股28.53%。

(7)白鸽(集团)股份有限公司注册资本26945.97万元,法定代表人:刘先超。

注册地址郑州市华山路78号。主营业务:磨料磨具制造销售、供热机管网维修,国内贸易、运输;技术服务等。

投资单位 原始投资额 出资比例 年末余额

- - - -

郑州金光塑胶有限公司 3,423,750.00 75% 3,423,750.00

郑州亚能热电有限公司 33,600,000.00 40% 33,600,000.00

郑州亚能兴隆铺有限公司 28,800,000.00 40% 28,800,000.00

郑州卫材药业有限公司 1,200,000.00 16% 1,200,000.00

郑州致和药业有限公司 1,200,000.00 10% 1,200,000.00

格林期货经纪有限公司 40,000,000.00 28.53% 40,000,000.00

合计 108,223,750.00 - 108,223,750.00

================续上表=========================

投资单位 备注

- 注册资本456.5万元

郑州金光塑胶有限公司 (55万美元)

郑州亚能热电有限公司 注册资本8400万元

郑州亚能兴隆铺有限公司 注册资本7200万元

郑州卫材药业有限公司 注册资本762万元

郑州致和药业有限公司 注册资本1070万元

格林期货经纪有限公司 注册资本14018万元

合计

3、相关产权及控制关系

由于1998 年9 月17 日经河南省国有资产管理局豫国资企字(1998)第44 号文批准,同意将郑州市国有资产管理局持有的白鸽(集团)股份有限公司16072万 股国家股变更为白鸽集团有限责任公司持有,由白鸽集团有限责任公司行使对国家股的经营管理权利。1998 年9 月郑州市国有资产管理局已经以其持有的白鸽(集团)股份有限公司16072万股国家股对白鸽集团有限责任公司出资,郑州市国有资产管理局已成为白鸽集团有限责任公司的股东。虽然,截止本持股变动报告书签署之日,白鸽集团有限责任公司尚未在登记公司办理股东变更过户手续,但白鸽集团有限责任公司应为郑州市国有资产管理局名下的白鸽(集团)股份有限公司之股份的实际持有人。

本次股东持股变动后,热力公司将持有92,536,432 股白鸽(集团)股份有限公司股份,占白鸽(集团)股份有限公司股份总额的34.34%。由于热力公司与白鸽集团同属于郑州市国有资产监督管理委员会控股的下属子公司,本次股东持股变动并不改变白鸽股份的实际控制人。

本次股东持股变动前,相关各方的产权及控制关系如下图所示:

本次股东持股变动后,相关各方的产权及控制关系如下图所示:

三、收购人最近五年是否受过处罚的情况

收购人最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而接受过处罚。

四、收购人高级管理人员的基本情况

热力公司属于国有企业,未设立董事会,现将热力公司高级管理人员的有关情况做以下披露: 姓名 在公司任职或在其他公 国籍 身份证号码 长期居 其他或

司兼职情况 住地 地居住

刘先超 总经理,白鸽集团董事 中国 410105511102105 郑州 无

长,亚能热电副董事长

刘现勇 副总经理 中国 410105540415277 郑州 无

周翠玲 副总经理 中国 410102631030252 郑州 无

赵新喜 副总经理 中国 410102510919253 郑州 无

张永振 总经济师 中国 410102520217001 郑州 无

刘瑞兰 副总经理 中国 410105680924284 郑州 无

上述人员中刘先超在上市公司白鸽股份任董事长。

以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚刑事处罚没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份情况

截止本收购报告书签署之日公司未持有控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第三节 收购人持股情况

一、持有、控制上市公司股份的名称、数量、比例

热力公司在此次持股变动前,持有白鸽股份31,430,000股,占股份总额11.66%。

本次股东持股变动后,热力公司持有白鸽(集团)股份有限公司股份92,536,432股,占白鸽(集团)

股份有限公司股份总额的34.34%。

二、河南省高级人民法院《民事裁定书》的主要内容

法院名称:河南省高级人民法院

裁定日期:20xx年7月4日

案由:自20xx年9月份起,白鸽集团为偿还到期银行贷款或其它债务,陆续向热力公司借入资金。20xx年12月13日,热力公司向河南省高级人民法院提起诉讼,请求白鸽集团偿还经双方核对确认的11300万元。20xx年1月7日河南省高级人民法院下达(2004)豫法民二初字第41号《民事调解书》:白鸽集团同意偿还全部欠款。

约定还款期到期后,白鸽集团未能履行还款义务,20xx年1月19日经郑州市热力总公司申请,河南省高级人民法院以(2005)豫法执字第2号《民事裁定书》裁定,冻结被执行人白鸽集团有限责任公司所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽(集团)股份有限公司国有法人股61,106,432股。但因被执行人未按照通知要求履行义务,20xx年5月17日河南省高级人民法院以(2005)豫法执字第2-1号《民事裁定书》裁定,拍卖白鸽集团有限责任公司所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽(集团)股份有限公司国有法人股61,106,432股,用于清偿所欠债务。于是,郑州市万嘉资产拍卖公司受河南省高级人民法院院委托分别进行了三次拍卖:第一次:20xx年5月21日在《上海证券报》A2版发布《拍卖公告》,于20xx年6月1日上午在嵩山饭店5号楼6楼会议室公开举行拍卖会,起拍价1.98元/股,由于无人参加竞买而宣布流拍;第二次:20xx年6月3日在《上海证券报》A2版发布《拍卖公告》,于20xx年6月16日上午在嵩山饭店5号楼6楼会议室公开举行拍卖会,起拍价1.86元/股,由于无人参加竞买而宣布流拍;第三次:20xx年6月17日在《上海证券报》A2版发布《拍卖公告》,于20xx年6月30日上午在龙源大酒店3楼会议室公开举行拍卖会,起拍价1.68元/股,由于无人参加竞买而宣布撤拍;三次拍卖,均因无人竞买而宣布流拍。20xx年7月4日,河南省高级人民法院下达的(2005)豫法执字第2-2号《民事裁定书》裁定为:将白鸽集团有限责任公司所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽(集团)股份有限公司国有法人股61,106,432股按第三次拍卖保留价每股1.68元抵偿给郑州市热力总公司,用于清偿所欠债务。

收到裁定时间:20xx年7月21日

裁定书主要内容:河南省高级人民法院依照已发生效力的(2004)豫法民二初字第41号经济调解书,于20xx年1月17日向被执行人发出执行通知,责令其限期履行生效法律文书所确定的义务。执行中查明,登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽(集团)股份有限公司国有法人股61,106,432股,经郑州市国有资产管理局证明股权属白鸽集团有限责任公司所有。我院遂作出(2005)豫法执字第2号民事裁定冻结了上述股权。郑州市万嘉资产拍卖有限公司受我院委托进行了三次拍卖、因无人竞买,致使该股权无法变现。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十三条、二百二十六条,最高人民法院法释(2001)28号《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》裁定如下:

将白鸽集团有限责任公司所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽(集团)股份有限公司国有法人股61,106,432股按第三次拍卖保留价每股1.68元抵偿给郑州市热力总公司,用于清偿所欠债务。 拍卖机构名称:郑州市万嘉资产拍卖公司

拍卖事由:股份变现,清偿白鸽集团有限责任公司所欠郑州市热力总公司全部债务拍卖结果:三次拍卖(拍卖公告分别刊登在20xx年5月21日、20xx年6月3日、20xx年6月17日的《上海证券报》上),均无人竞买。20xx年7月1日,郑州市万嘉资产拍卖公司向河南省高级人民法院呈送了关于拍卖白鸽集团股份有限公司股份的终结书。

三、标的股份的权利限制情况

河南省高级人民法院20xx年1月19日下达的(2005)豫法执字第2号《民事裁定书》裁定:冻结郑州市国有资产管理局代白鸽集团有限责任公司所持有白鸽(集团)股份有限公司股份61,106,432股。冻结申请人为郑州市热力总公司。

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人热力公司特声明:在提交本报告之日前六个月内未曾买卖过白鸽股份的股票。

二、收购人热力公司及其关联人在提交本报告之日前六个月内未曾买卖过白鸽股份的股票。

三、收购人热力公司参与收购决定的高级管理人员声明:在提交本报告之日前六个月内未曾买卖过白鸽股份的股票,高级管理人员的直系亲属未参与收购决定,且未知悉有关收购的具体信息。

第五节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人热力公司及其高级管理人员在报告日前二十四个月内,与上市公司白鸽股份未发生任何重大交易。

二、收购人热力公司及其高级管理人员在报告日前二十四个月内,与上市公司白鸽股份的关联方未发生任何交易。

四、收购人热力公司未计划更换上市公司白鸽股份董事、监事、高级管理人员。

五、收购人热力公司目前未签署或谈判对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。

第六节 资金来源

本次收购是因河南省高级人民法院裁定,将白鸽集团有限责任公司的61,106,432股白鸽(集团)股份有限公司的股份(现在郑州市国有资产监督管理委员会名下)抵偿白鸽集团有限责任公司所欠郑州市热力总公司债务而引起的。债权产生的原因是:

自20xx年9月份起,白鸽集团为偿还到期银行贷款或其它债务,陆续向热力公司借入资金造成的,经双方核对确认金额为11300万元。

第七节 后续计划

一、本次收购获准后,收购人热力公司将持有上市公司白鸽股份34.34%的股权,对于上市公司股份,收购人暂无计划继续购买或处理;

二、本次收购后,白鸽股份的主营业务不会改变,也不会做出重大调整;

三、收购人目前没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策;

四、收购人目前没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划;

五、收购人目前对上市公司的组织结构没有做出重大调整的计划;

六、截至本报告提交之日,收购人尚无计划对白鸽股份公司章程进行修改;

七、收购人向中国证监会申请豁免要约收购上市公司其他股东的股份已获得批准,与其他股东之间没有就上市公司资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

第八节对上市公司的影响分析

本次收购完成后,收购人热力公司与上市公司之间在业务、人员、资产、财务等方面将继续保持各自的独立性和完整性。上市公司仍具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

收购人与上市公司之间不会存在持续的关联交易,收购人承诺不与上市公司发生同业竞争。

上市公司实施本次交易及前次交易前后,上市公司与实际控制人及关联企业在人员、资产、财务上是完全分开的,上市公司的人员、财务是完全独立的,人员不存在实际控制人及关联企业兼职情况,上市公司的资产(包括无形资产)是完整的,上市公司具有完全独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面是完全独立的。

根据《上市公司治理准则》的要求,上市公司已建立了规范有效的法人治理体系。

第九节 收购人的财务资料

一、收购人热力公司的财务资料

河南求实会计师事务所有限责任公司对收购人热力公司20xx年度、20xx年度及20xx年度财务会计报表进行了审计,并出具了豫求实审字(2003)第002号《审计报告》、豫求实审字(2004)第014号《审计报告》、豫求实审字(2005)第025号《审计报告》。收购人热力公司的经审计的最近三年的财务会计报表:

资 产 负 债 表

资产 行次 20xx年12月31日 20xx年12月31日 流动资产: 1

货币资金 2 55,814,663.71 81,826,728.28 短期投资 3 50,000,000.00 100,000,000.00 应收票据 4

应收股利 5

应收利息 6

应收账款 7 13,608,393.56 7,169,752.66 其他应收款 8 935,572,073.77 873,779,148.50 预付账款 9 15,480,748.61 1,610,000.00 应收补贴款 10

存货 11 27,065,927.88 11,618,704.81 待摊费用 12 80,207.50 97,281.62 待处理流动资产净损失 13

应收出口退税 14

其他流动资产 15 87,682,198.86 87,682,198.86 流动资产合计 17 1,185,304,213.89 1,163,783,814.73 长期投资 19 108,223,750.00 105,823,750.00 长期股权投资 20 108,223,750.00 105,823,750.00 长期债券投资 21

长期投资合计 22 108,223,750.00 105,823,750.00 固定资产: 23

固定资产原价 24 498,238,734.43 498,038,544.56 减:累计折旧 25 208,231,118.87 172,234,268.46 固定资产净值 26 290,007,615.56 325,804,276.10 减:固定资产减值准备 27

固定资产净额 28 290,007,615.56 325,804,276.10 工程物资 29

在建工程 30

固定资产清理 31

待处理固定资产净损失 32 - - 固定资产合计 33 290,007,615.56 325,804,276.10 无形资产及其他资产: 34

无形资产 35 19,600,074.28 19,600,074.28 递延资产 36

其他长期资产 37

无形资产及其他资产合计 38 19,600,074.28 19,600,074.28 递延税款: 39

递延税款借项 40

资产总计 41 1,603,135,653.73 1,615,011,915.11 ================续上表=========================

资产 20xx年12月31日

流动资产:

货币资金 384,686,411.73

短期投资

应收票据

应收股利

应收利息

应收账款 10,880,477.93

其他应收款 211,246,401.37

预付账款 1,135,735.74

应收补贴款

存货 13,430,786.29

待摊费用 162,433.12

待处理流动资产净损失

应收出口退税

其他流动资产

流动资产合计 621,542,246.18

长期投资 111,967,799.59

长期股权投资

长期债券投资

长期投资合计 111,967,799.59

固定资产:

固定资产原价 528,957,086.87

减:累计折旧 206,975,526.45

固定资产净值 321,981,560.42

减:固定资产减值准备

固定资产净额

工程物资

在建工程

固定资产清理

待处理固定资产净损失 392,226.60

固定资产合计 322,373,787.02

无形资产及其他资产:

无形资产 19,630,074..28

递延资产

其他长期资产

无形资产及其他资产合计 19,630,074..28

递延税款:

递延税款借项

资产总计 1,075,513,907.07

资 产 负 债 表(续)

负债 行次 20xx年12月31日 20xx年12月31日 20xx年12月31日 流动负债: 1

短期借款 2 819,000,000.00 820,000,000.00 432,000,000.00 应付票据 3 20,000,000.00

应付账款 4 14,928,224.00 46,009,693.02 58,286,779.98 预收账款 5 33,083,882.69 22,073,397.97 26,410,196.17

应付工资 6 6,241,687.65 6,241,687.65 6,022,214.09 应付福利费 7 773.38 290,993.88 727,836.13 应付利润(股利) 8

未交税金 9 -3,332,680.51 1,034,187.89 6,799,077.87 其他未交款 10 -109,032.60 -8,046.26 -6,772.06 其他应付款 11 6,999,156.81 718,790.02 6,943,805.64 预提费用 12

风险准备 13

一年内到期的长 14

期债务

其他流动负债 15

流动负债合计 16 896,812,011.42 896,360,704.17 537,183,137.82 长期负债: 17 - - 119,673,422.60 长期借款 18 102,302,030.97 114,907,340.05

应付债券 19

长期应付款 20

专项应付款 21

其他长期负债 22

- 23

长期负债合计 24 102,302,030.97 114,907,340.05 119,673,422.60 - 25

递延税项: 26

递延税款待项 27

- 28

负债合计 29 999,114,042.39 1,011,268.044.22 656,856,560.42 - 30

所有者权益: 31

实收资本 32 17,980,000.00 200,595,024.26 17,980,000.00 资本公积 33 589,833,160.09 406,409,135.83 404,809,135.83 盈余公积 34 1,426,922.02 1,426,922.02 1,426,922.02 其中:法定公益金 35 - 79,649.38 79,649.38 未分配利润 36 -5,218,470.77 --4,687,211.22 -5,558,711.20 - 37

所有者权益合计 38 604,021,611.34 603,743,870.89 418,657,346.65 负债及所有者权益 39 1,603,135,653.73 1,615,011,915.11 1,075,513,907.07 合计

利 润 及 利 润 分 配 表

项目 行次 20xx年 20xx年

一、主营业务收入 1 102,310,492.71 173,680,373.90

其中:进出口产品销售收入 2

减:折口与折让 3

二、主营业务收入净额 4 102,310,492.71 173,680,373.90

减:(一)主营业务成本 7 112,660,348.86 137,156,291.86

其中:出口产品(商

品)销售成本 8

(二)主营业务税金及附加 9 -186,430.48 1,380,212.39

(三)经营费用 10

(四)其他 11

加:(一)递延收益 12

(二)代购代销收入 14

(三)其他 15

三,主营业务利润 16 -10,163,425.67 35,143,869.65 加:其他业务利润 17 4,175,239.34 3,936,767.75 减:经营费用 18

管理费用 19 18,347,489.08 9,668,690.05 财务费用 21 14,676,699.47 25,465,414.54 其他 22

四、营业利润 23 -39,012,374.88 3,946,532.81 加:投资收益 24 1,600,000.00

补贴收入 25 13,891,727.88

营业外收入 27 24,055,365.05 - 减:营业外支出 28 438,506.84 2,064,132.66 以前年度损益调整 29

五、利润总额 - 96,211.21 1,882,400.15 减:所得税 30 627,470.76 1,010,900.17

六、净利润 31 -531,259.55 871,499.98 加:年初未分配利润 32 -4,687,211.22 -5,558,711.20 盈余公积金转入 33

其他调整因素 34

七、当年可供分配利润 35 -5,218,470.77 -4,687,211.22 减:应付优先股股利 36

提取法定公积金 37

提取法定公益金 38

职工福利及奖励金 39

其他 40

八、可供投资者分配利润 41 -5,218,470.77 -4,687,211.22 减:应付优先股股利 42

提取任意盈余公积 43

应付普通股股利

(投资者利润) 44

转作资本(股本)

的普通股股利 45

其他 46

九、未分配利润 47 -5,218,470.77 -4,687,211.22 其中:应由以后年度

税前利润弥补的亏损 48 - - 项目

1、出售、处置部门或

被投资单位所得收益

2、自然灾害发生的损失

3、会计政策更增加利润

总额(减少以“-”表示)

4、会计估计更增加利润

总额(减少以“-”表示)

5、债务重组损失

6、其他

================续上表========================= 项目 20xx年

一、主营业务收入 147,542,929.13 其中:进出口产品销售收入

减:折口与折让

二、主营业务收入净额 147,542,929.13 减:(一)主营业务成本 128,119,003.22 其中:出口产品(商

品)销售成本

(二)主营业务税金及附加 979,769.54

(三)经营费用

(四)其他

加:(一)递延收益

(二)代购代销收入

(三)其他

三,主营业务利润 18,444,156.37 加:其他业务利润 8,320,839.84 减:经营费用

管理费用 9,407,654.82 财务费用 20,669,092.63 其他

四、营业利润 -3,311,751.24 加:投资收益

补贴收入

营业外收入 5,899,220.64 减:营业外支出 902,397.83 以前年度损益调整

五、利润总额 1,685,071.57 减:所得税 999,868.77

六、净利润 685,202.80 加:年初未分配利润 -6,243,914.00 盈余公积金转入

其他调整因素

七、当年可供分配利润

减:应付优先股股利

提取法定公积金

提取法定公益金

职工福利及奖励金

其他

八、可供投资者分配利润 -5,558,711.20

减:应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利

(投资者利润)

转作资本(股本)

的普通股股利

其他

九、未分配利润 -5,558,711.20

其中:应由以后年度

税前利润弥补的亏损 5,558,711.20

项目

1、出售、处置部门或

被投资单位所得收益

2、自然灾害发生的损失

3、会计政策更增加利润

总额(减少以“-”表示)

4、会计估计更增加利润

总额(减少以“-”表示)

5、债务重组损失

6、其他

现 金 流 量 表

项目 行次 20xx年 20xx年

一、经营活动产生的现金流量 1

销售商品、提供劳务收到的现金 2 130,063,269.27 214,675,109.10 收到的租金 3 2,391,227.24 3,613,014.20 收到的其他与经营活动有关的现金 4 273,111,764.11 2,688,678.55 现金流入小计 6 405,566,260.62 220,976,801.85 购买商品、接受劳务支付的现金 7 219,997,594.34 168,600,036.83 支付给职工以及为职工支付的现金 8 10,633,243.83 26,313,819.43 支付的各项税费 9 3,878,992.00 23,613,222.65 支付的其他与经营活动有关的现金 10 144,225,790.99 535,262,712.71 现金流出小计 11 378,735,621.16 753,789,791.71 经营活动产生的现金流量净额 12 26,830,639.46 -532,812,989.77

二、投资活动产生的现金流量 13

收回投资所收到的现金 14 50,000,000.00

取得投资收益所收到的现金 15 1,600,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期 16 - 15,362.80 资产所收到的现金

收到的其他与投资活动有关的现金 17 273,111,764.11

现金流入小计 18 324,711,764.11 15,362.80

购建固定资产、无形资产和其他长期 19 481,850.34 7,058,234.24 资产所支付的现金

投资所支付的现金 20 2,400,000.00 20,000,000.00 债权性投资所支付的现金 21 - 100,000,000.00 其中:购买子公司所支付的现金 22 2,400,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金 23 327,592,414.87

现金流出小计 24 330,474,265.21 127,058,234.24 投资流动产生的现金流量净额 25 -5,762,501.10 -127,042,871.44

三、筹资活动产生的现金流量 26 - - 吸收权益性投资所收到的现金 27

借款所收到的现金 28 674,000,000.00 848,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 1,716,398.53 - 现金流入小计 30 675,716,398.53 848,000,000.00 偿还债务所支付的现金 31 684,000,000.00 464,766,082.55 发生筹资费用所支付的现金 32 - 41,012.18 分配股利或利润和偿付利息所支付 33 - 26,196,727.51 的现金

支付的其他与筹资活动有关的现金 34 38,796,601.46 - 现金流出小计 35 722,796,601.46 491,003,822.24 筹资活动产生的现金流量小计 36 -47,080,202.93 356,996,177.76

四、汇率变动对现金的影响额 37

五、现金及现金等价物净增加额 38 -26,012,064.57 -302,859,683.45 补充资料: 39

1、将净利润调解为经营活动的现金流量

净利润 41 -531,259.55 871,499.98 加:计提的坏账准备或转销的坏账 42 42,499.53 43,666.33 固定资产折旧 43 36,648,994.90 46,206,894.74 无形资产摊销 44

待摊费用减少(减:增加) 45 17,074.12 65,151.50 预提费用增加(减:减少) 46

处置固定资产、无形资产和其他长期资 47

产的损失(减:收益)

投资损失 48 -1,600,000.00

存货的减少(减:增加) 49 -15,447,223.07 1,812,081.48 经营性应收项目的减少(减:增加) 50 5,213,414.87 -633,152,236.53 经营性应收项目的增加(减:减少) 51 - - 经营性应付项目的增加(减:减少) 52 2,487,138.66 26

其他 53 - 25,221,046.72 经营活动产生的现金流量净额 54 26,830,639.46 -532,812,989.77

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 55

债务转为资本 56

融资租入固定资产 57

其他 58

3、现金及现金等价物增加情况 59 ,118,906.01 40

现金的期末余额 60 55,814,663.71 81,826,728.28 减:现金的期初余额 61 81,826,728.28 384,686,411.73 加:现金等价物的期末余额 62

减:现金等价物的期初余额 63

现金及现金等价物净增加额 64 -26,012,064.57 -302,859,683.45 ================续上表=========================

项目 20xx年

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 195,252,964.30

收到的租金

收到的其他与经营活动有关的现金 6,600,931.25

现金流入小计 201,853,895.55

购买商品、接受劳务支付的现金 148,648,263.36

支付给职工以及为职工支付的现金 29,313,819.43

支付的各项税费 10,343,245.65

支付的其他与经营活动有关的现金 2,622,723.45

现金流出小计 190,928,051.89

经营活动产生的现金流量净额 10,925,843.66

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产所收到的现金

收到的其他与投资活动有关的现金

现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期

资产所支付的现金

投资所支付的现金

债权性投资所支付的现金

其中:购买子公司所支付的现金

支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计 3,326,038.94

投资流动产生的现金流量净额 -3,326,038.94

三、筹资活动产生的现金流量

吸收权益性投资所收到的现金

借款所收到的现金 421,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 1,404,244.86

现金流入小计 422,404,244.86

偿还债务所支付的现金 175,389,753.88

发生筹资费用所支付的现金

分配股利或利润和偿付利息所支付 28,546,956.43

的现金

支付的其他与筹资活动有关的现金 86,463.25

现金流出小计 204,023,173.56 3,326,038.94

筹资活动产生的现金流量小计 218,381,071.30

四、汇率变动对现金的影响额

五、现金及现金等价物净增加额 225,980,876.02

补充资料:

1、将净利润调解为经营活动的现金流量

净利润 685,202.80

加:计提的坏账准备或转销的坏账 47,469.33

固定资产折旧 40,127,640.59

无形资产摊销

待摊费用减少(减:增加) -92,458.25

预提费用增加(减:减少)

处置固定资产、无形资产和其他长期资

产的损失(减:收益)

投资损失

存货的减少(减:增加) 8,225,623.26

经营性应收项目的减少(减:增加) 1,973,003.24

经营性应收项目的增加(减:减少) -40,040,637.31

经营性应付项目的增加(减:减少)

其他

经营活动产生的现金流量净额 10,925,843.66

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动

债务转为资本

融资租入固定资产

其他

3、现金及现金等价物增加情况

现金的期末余额 384,686,411.73

减:现金的期初余额 158,705,535.71

加:现金等价物的期末余额

减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 225,980,876.02

二、20xx年度财务会计报表审计报告

(一)审计意见的主要内容

河南求实会计师事务所有限责任公司出具的豫求实审字(2005)025审计报告对郑州热力总公司的20xx年度财务报表审计意见如下:

我们审计了后附的贵公司20xx年12月31日的资产负债表以及20xx年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

如会计报表附注八、会计报表项目注释(七)长期投资所述:贵公司未对控股子公司采用权益法核算;如会计报表附注九、重要事项说明(一)所述:贵公司未对换入固定资产计提折旧。重要事项说明(四)所述:热力公司以2000万人民币价款购买中国东方资产管理公司郑州办事处所享有的白鸽集团有限责任公

司4800.36万元债权,债务重组收益未进行账务处理。

我们认为,除上述事项产生的影响外,贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司20xx年12月31日的财务状况以及20xx年度的经营成果和现金流量。

(二)企业的基本情况

郑州市热力总公司是郑州市政府批准,于19xx年在郑州市工商行政管理局注册设立的国有企业,主管部门为郑州市市政管理局。公司注册资本1798万元人民币,法定代表人刘先超。经营地址郑州市嵩山南路1号。经营范围:主营集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务。兼营热力站及庭院管道设计、施工、技术咨询。

(三)主要会计政策、会计估计的说明

(1)执行的会计制度

本公司执行《工业企业会计制度》。

(2)会计年度

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

(3)记账本位币

以人民币为记账本位币。

(4)记账基础和计价原则

采用借贷记账法,以权责发生制为记账基础,以历史成本法为计价原则

(5)现金及现金等价物的确认

现金为企业的库存现金及随时可用于支付的存款(包括银行存款和其他货币资金)。

现金等价物为企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值风险很小的投资。

(6)坏账核算方法

备抵法,按余额的5?计提坏账准备。

坏账的确认标准为:1、债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的款项;2、债务人逾期未履行其偿债义务,且具有明显性表明无法收回的款项。

(7)存货核算方法

存货分为工程施工、原材料、辅助材料。存货按实际成本核算, 低值易耗品采用一次摊销法

(8)长期投资核算方法

采用成本法核算。

(9)固定资产计价及其折旧政策

固定资产是指使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他

与生产经营有关的设备、工具、器具等,单位价值在2,000.00元以上,使用期限超过两年的不属于生产经营主要设备的物品也作为固定资产。固定资产以实际成本计价。

固定资产按直线法计提折旧,残值率O%。

分类项目 使用年限 年折旧率

机械设备 10年 10%

车 辆 8年 12.5%

办公设备 4--5年 25%-20%

(10)无形资产

按取得的实际成本计价。

(11)收入确认原则

提供劳务收入,以劳务已经提供,收到价款或已取得收取款项的凭据时,作为营业收入实现; 长期合同,按工程进度(或实际完成的工程量)作为销售收入的实现。

(12)所得税的会计处理方法

本公司按应付税款法核算企业所得税,采用查账征收的方法计算缴纳企业所得税。

(13)税项及税率:

1、增值税13%,17%,6%; 2、营业税5%,3%; 3、城建税7%;

4、教育费附加3%; 5、企业所得税33%。

(14)员工社会保障及福利

为员工缴纳养老保险金和住房公积金。

(四)会计政策、会计估计变更及会计差错的更正情况

(1)会计政策、会计估计变更

本公司无会计政策变更

(2)无重大会计差错更正

(五)或有事项的说明

我公司对郑州中法原水有限公司在工行郑州市淮河路支行2000万元贷款提供了担保,担保期限为20xx年8月9日至20xx年8月8日。

(六)资产负债表日后事项说明

本公司无资产负债表日后非调整事项。

(七)关联方关系及其交易

(1)郑州金光塑胶制品有限公司系中外合资经营企业,19xx年10月成立。注册资本55万美元,法定代表人:刘先超。注册地址:郑州市经三路枣庄集中供热中心东侧。主营业务:生产、销售改性聚丙烯塑胶管及相关产品。

(2)白鸽(集团)股份有限公司注册资本26945.97万元,法定代表人:刘先超。注册地址郑州市华山路78号。主营业务:磨料磨具制造销售、供热机管网维修,国内贸易、运输;技术服务等。

(3)郑州亚能热电有限公司系中外合资经营企业,19xx年12月成立。注册资本8400万元,法定代表人:时青厦。注册地址:郑州市兴隆铺街。主营业务:发电和生产热能(不包括热力管网的建设、经营)。

(4)郑州亚能兴隆热电有限公司系中外合资经营企业,19xx年4月成立。注册资本7200万元,法定代表人:时青厦。注册地址:郑州市兴隆铺。主营业务:发电和生产热能。

(5)格林期货经纪有限公司注册资本为14081万元,热力公司出资4000万元,持股28.53%。

(6)郑州卫材药业有限公司系中外合资经营企业,20xx年9月成立。注册资本762万元,法定代表人:时青厦。注册地址:郑州高新开发区金梭路26号。主营业务:

生产销售橡胶膏剂,胶浆制品,第一、二类卫生材料,保健用品,塑料制品,卫生辅料(国家批准方可经营的,凭许可证或批准文件经营)。

(7)郑州致和药业有限公司系中外合资经营企业,19xx年6月成立。注册资本1070万元,法定代表人:时青厦。注册地址:郑州高新开发区银屏路14号。主营业务:滴眼剂、颗粒剂、糖浆剂、热熨剂、溶液剂、滴鼻剂、洗剂的生产和销售(法律法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动)。

(八)重要资产转让及其出售说明

我公司本年度未发生重要资产出售及其转让事项。

(九)会计报表项目注释

(1) 货币资金

项目 年初余额 年末余额

现金 24,792.59 34,527.16

银行存款 81,801,935.69 55,780,136.55

合计 81,826,728.28 55,814,663.71

(2) 短期投资

年初余额 年末余额

项目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备

其他投资 100,000,000.00 50,000,000.00

合计 100,000,000.00 50,000,000.00

注:我公司与百瑞信托投资有限责任公司签订了债权委托投资协议书,委托该公司对我公司现金人民币壹亿元进行管理服务,委托期限一年,于20xx年5月20日到期。截至20xx年12月31日,已收回该项资金5000万元,尚有5000万元仍继续投资。本年未收到投资收益。

(3)应收账款

1、账龄分析

年初余额

- - - 坏账准

账龄 金额 比例 备计提 坏账准备

- - - 比例

1年以下

1-2年 4,961,416.77 68.78%

2-3年 3,000.00 0.04%

3—4年 8,504.00 0.12%

4—5年 2,240,498.22 31.06%

5年以上

合计 7,213,418.99 100% 5? 43,666.33

年末余额

- - - - 坏账准

账龄 金额 比例 备计提 坏账准备

- - - - 比例

1年以下 11,403,690.87 83.54%

1-2年

2-3年 1,200.00

3—4年 5,504.00 0.04%

4—5年 546,152.41 4.00%

5年以上 1,694,345.81 12.42%

合计 13,650,893.09 100% 5? 42,499.53

2、重要欠款户

单位名称 期末余额 账龄 占应收账款比例

郑州车站 1,134,750.00 1年以内 8.31%

省粮食局 650,196.56 1年以内 4.77%

农业大学 500,000.00 1年以内 3.66%

省计量院 461,800.69 1年以内 3.38%

省烟草公司 337,576.04 1年以内 2.47%

豫财宾馆 234,200.00 1年以内 1.72%

(4)预付账款

1、账龄分析

年初余额 年末余额

账龄 金额 比例 金额 比例

1年以内 849,905.40 52.78% 14,456,336.01 93.39%

1—2年 50,000.00 3.11% 264,318.00 1.71%

2—3年 710,094.60 44.11% 50,000.00 0.32%

4—5年 - - 710,094.60 4.58%

合计 1,610,000.00 100% 15,480,748.61 100%

2、重要欠款户:

单位名称 期末余额 账龄 占应收账款比例 郑州市荣天贸易有限公司 9,325,852.50 1年以内 60.24% 河南省中铁煤运有限公司 2,000,000.00 1年以内 12.92%

(5)其他应收款

1、账龄分析

年初余额 年末余额

账龄 金额 比例 金额 比例

1年以内 837,562,103.95 95.86% 891,512,617.98 95.29%

1-2年 16,803,428.84 1.92% 7,842,411.24 0.84%

2-3年 687,082.89 0.08% 16,803,428.84 1.80%

3-4年 18,726,532.82 2.14% 687,082.89 0.07%

4-5年 18,726,532.82 2.00%

合计 873,779,148.50 100% 935,572,073.77 100%

2、重要欠款户

单位名称 期末余额 账 龄 占应收账款比例

亚能热电 117,490,862.20 1年以内 12.56% 郑州电缆股份 149,698,000.00 1年以内 16.00% 东电筹建 108,724,925.84 1年以内 11.62% 白鸽集团 236,212,116.19 1年以内 25.25% 白鸽(集团)股份 84,965,313.06 1年以内 9.08% 电厂扩建 70,972,678.82 1年以内 7.59% 兴隆铺 59,568,022.01 1年以内 6.37%

(6)存货

年初余额 年末余额 超过3年的 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 存货 工程施工 4,306,765.13 0.00 4,265,088.28 0.00

材料 7,311,939.68 0.00 22,800,839.60 0.00

合计 11,618,704.81 0.00 27,065,927.88 0.00

(7)长期投资

投资单位 原始投资额 出资比例 年末余额 郑州金光塑胶有限公司 3,423,750.00 75% 3,423,750.00 郑州亚能热电有限公司 33,600,000.00 40% 33,600,000.00 郑州亚能兴隆铺有限公司 28,800,000.00 40% 28,800,000.00 郑州卫材药业有限公司 1,200,000.00 16% 1,200,000.00 郑州致和药业有限公司 1,200,000.00 10% 1,200,000.00 格林期货经纪有限公司 40,000,000.00 28.53% 40,000,000.00 合计 108,223,750.00 108,223,750.00 ================续上表=========================

投资单位 备注

郑州金光塑胶有限公司 注册资本456.5万元

(55万美元)

郑州亚能热电有限公司 注册资本8400万元

郑州亚能兴隆铺有限公司 注册资本7200万元

郑州卫材药业有限公司 注册资本762万元

郑州致和药业有限公司 注册资本1070万元

格林期货经纪有限公司 注册资本14018万元

合计

注:上述投资均未按权益法核算,本年度其他投资(格林期货)收回投资收益160万元。

(8)其他资产期末余额87,682,198.86元,系我公司20xx年与白鸽股份有限公司资产置换换入的资产,本年度尚未进行分类明细核算。

(9)固定资产

1、固定资产原值:

项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额

房屋建筑物 150,839,380.84 - - 150,839,380.84

机器设备 334,146,131.09 23,943,661.43 24,802,121.56 333,287,670.96

运输设备 9,638,951.04 399,950.00 0.00 10,038,901.04

其他设备 3,414,081.59 658,700.00 0.00 4,072,781.59

固定资产

原值合计 498,038,544.56 25,002,311.43 24,802,121.56 498,238,734.43

2、累计折旧:

项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额

房屋建筑物 20,584,579.24 6,884,160.41 - 27,468,739.65

机器设备 148,499,570.51 28,521,587.94 652,144.49 176,369,013.96

运输设备 3,150,118.71 1,243,246.55 - 4,393,365.26

累计折旧合计 172,234,268.46 36,648,994.90 652,144.49 208,231,118.87

(10)无形资产

项目 实际成本 年初余额 本年 本年 本年 年末余额

- - - 增加数 转出数 摊销数

土地 19,600,074.28 19,600,074.28 - - - 19,600,074.28

使用权

合计 19,600,074.28 19,600,074.28 - - - 19,600,074.28

(11)短期借款

借款类别 年初余额 年末余额

信用借款 300,000,000.00 300,000,000.00

担保借款 520,000,000.00 519,000,000.00

合计 820,000,000.00 819,000,000.00

(12)应付账款

年初余额 年末余额

账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例

1年以内 45,915,250.87 99.79% 14,573,646.85 97.63%

1-2年 23,074.60 0.05% 260,135.00 1.75%

2-3年 1,182.00 - 23,074.60 0.15%

3-4年 45,062.00 0.09% 1,182.00

4-5年 25,123.55 0.07% 45,062.00 0.30%

5年以上 - - 25,123.55 0.17%

合计 46,009,693.02 100% 14,928,224.00 100%

(13)预收账款

年初余额 年末余额

账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例

1年以内 21,729,081.96 98.44% 31,400,628.60 94.92%

1-2年 30,000.00 0.14% 1,338,938.08 4.05%

3—4年 314,316.01 1.42% 30,000.00 0.09%

4—5年 - - 314,316.01 0.94%

合计 22,073,397.97 100% 33,083,882.69 100%

(14)其他应付款

年初余额 年末余额

账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例

1年以内 - - 2,848,306.38 40.69%

1-2年 774,593.09 107.76% 148,823.14 2.13%

2-3年 44,933.00 6.25% 4,057,830.36 57.97%

3-4年 -100,736.07 -14.01% 44,933.00 0.64%

4-5年 - - -100,736.07 -1.43%

合计 718,790.02 100% 6,999,156.81 100%

(15)应付工资及应付福利费

应付工资

期初余额 本年计提数 本年发放数 期末余额

6,241,687.65 7,520,422.46 7,520,422.46 6,241,687.65

应付福利费

期初余额 本年计提数 本年支用数 期末余额

290,993.88 1,032,541.63 1,322,762.13 773.38

(16)应交税金及其它应交款

项目 适用税率 年末余额

企业所得税 33% -32,642.12

增值税 13%、17%、6% -2,553,796.89

营业税 5% -574,082.83

城建税 7% -254,409.47

房产税 12% 16,966.56

合计 *** -332,680.51

教育附加费 3% -109,032.60

(17)长期借款

借款类别 年初余额 年末余额

信用借款 114,907,340.05 102,302,030.97

合计 114,907,340.05 102,302,030.97

(18)实收资本

年初余额 年末余额 投资者 投资金额 所占比 本年 本年减少 投资金额 所占比 名称 - 例 增加 - - 例 国家资本 200,595,024.26 100% - 182,615,024.26 17,980,000.00 100%

合计 200,595,024.26 100% - - 17,980,000.00 100% 注:变动原因系热力管网费误记入实收资本

(19)资本公积

项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原 因、依据 接受捐赠 347,000.00 347,000.00

其他 406,062,135.83 183,424,024.26 589,486,160.09 以前误入 资本公积 实收资本 合计 406,409,135.83 183,424,024.26 589,833,160.09

(20)盈余公积

项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因、 依据 法定盈余公积金 1,347,272.64 1,347,272.64

法定公益金 79,649.38 79,649.38

合计 1,426,922.02 1,426,922.02

(21)未分配利润

项目 金额

上年年末余额 -4,687,211.22

加:年初未分配利润调整数

本年年初余额 -4,687,211.22

本年增加数 -531,259.55

其中:本年净利润转入 -531,259.55

本年年末余额 -5,218,470.77

其中:董事会已批准的现金股利数

(22)主营业务收入与成本

主营业务收入 主营业务成本

项目 本年数 上年数 本年数 上年数 供热 102,310,492.71 173,680,373.90 112,660,348.86 137,156,291.86 合计 102,310,492.71 173,680,373.90 112,660,348.86 137,156,291.86

(23)管理费用

项目 本年数 上年数

工资 2,263,923.80 2,798,100.46

福利费 310,697.62 336,527.93

咨询费 765,397.02 944,015.69

劳动保险费 3,433,540.93 3,529,607.13

住房公积金 1,438,082.00 1,426,032.67

其他 10,135,847.71 634,406.17

合计 18,347,489.08 9,668,690.05

(24)财务费用

项目 本年数 上年数

利息支出 16,379,482.51 27,677,005.51

利息收入 1,782,402.28 2,272,073.62

银行手续费 79,619.24 60,482.65

合计 14,676,699.47 25,465,414.54

(25)其他业务利润

其他业务利润本年共计4,175,239.34元,其中:二次管网工程收入14,406,591.94元,房屋租赁及其他收入3,928,468.21元,其他业务收入合计18,335,060.15元。二次管网工程成本11,548,693.66元,房屋租赁及其他支出2,611,127.15元,其他业务收入合计14,159,820.81元

(26)投资收益

项目 本年数 上年数

股权投资收益 1,600,000.00 0.00

合计 1,600,000.00 0.00

(27)补贴收入

金额 来源和依

项目 本年数 上年数 据 相关批准文件 批准机关

民用采暖免 13,891,727.88 0.00 财政部通 供热企业税收优 财政部

征增值税 知 惠政策

================续上表=========================

项目 文件时效

民用采暖免 2003.1.1—2005.

征增值税 12.31

(28)营业外收支

营业外收入 营业外支出

项目 本年数 上年数 本年数 上年数

处置固定资产 354,329.49

无法支付的款项 39,529.00

资产置换增值 23,661,506.56

资产损失 1,842,193.57

赔偿款 325,865.42 72,176.97

罚款 112,641.42 149,762.12

合计 24,055,365.05 438,506.84 2,064,132.66

(十)重要事项说明

(1)我公司根据郑州市财政局郑财国企[2003]19号文件,20xx年10月20日与白鸽(集团)股份有限公司签订了资产置换协议,以我公司西区热力供应相关的管线及沟槽、机器设备等与白鸽(集团)股份有限公司拥有的部分其他应收款、固定资产和在建工程进行置换。我公司置出资产评估值172,183,203.00元,由于评估日后双方又计提折旧,至资产交接日换出资产净值161,515,152.57元,账面净值

137,853,646.01元。产生资产置换收益23,661,506.56元。20xx年将该项收益作为营业外收入入账。

(2)20xx年5月20日,我公司与百瑞信托投资有限责任公司签订了债权委托投资协议书。委托百瑞信托投资有限责任公司对我公司现金人民币壹亿元进行管理服务,该现金用于投资在证券交易所公开上市之国债和企业债,期限为一年。截至20xx年12月31日,收回该项资金5000万元,尚有5000万元仍继续投资。本年未收到投资收益。

(3)20xx年,我公司对格林期货投资4000万元,按照成本法核算。20xx年收回投资收益160万元,我们未见到格林期货的分配方案。

(4)我公司未对全资子公司和控股子公司采用权益法核算。

(5)20xx年我公司将实收资本账面金额大于注册资本的金额转入资本公积。

(6)我公司20xx年与白鸽股份有限公司资产置换换入资产共计87,682,198.86元,其中:固定资产原值139,339,438.08元,净值72,152,092.65元,本年度我公司未对换入资产进行分类明细核算,也未对固定资产计提折旧。

第十节 中介机构的意见

一、北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的独立财务顾问意见

经过对本次交易有关资料审慎的调查和专业判断,并在本独立财务顾问报告所依据的基本假设成立的条件下,独立财务顾问认为:

未发现本次股份变动存在不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定的情形,本次股份变动遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则,维护了股份变动双方和白鸽股份的应有权益。

二、河南仟问律师事务所出具的法律意见

仟问律师事务所律师认为,热力公司依据河南省高级人民法院的生效司法裁定,受让白鸽集团所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽股份61,106,432股国有法人股

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