债转股新规解读及实践的配套政策

时间:2024.3.23

债转股新规解读及实践的配套政策的探讨

近日,国家工商总局抛出《公司债权转股权登记管理办法》(国家工商总局令第57号)(以下简称办法),该办法不仅是司法界的大事件——《公司法》历史上的一个里程碑,而且也引发了财税界专家学者的讨论和关注,本文从立法背景、法规解读和财务及税务处理方面来探讨该办法的具体实施情况,最后提出了该办法的实际意义及实践的配套政策的完善措施。

20##年10月27日,新《公司法》的出台是司法界轰轰烈烈的大事。新《公司法》第二十七条规定:“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”根据该条规定,只要满足两个条件均可作为非货币性资产出资:一是可用货币估价;二是可依法转让。因此,新《公司法》认可了股权出资和债权出资。20##年3月1日,《股权出资登记管理办法》开始实施,我国股权投资被正式接受和实施。

另外,受国际金融危机影响,部分国内企业特别是中小企业出现资金困难。近一个时期,关于债权出资的社会呼声较高,不少企业提出债权出资的迫切需求。同时,中央也提出了加快转变经济发展方式、促进产业结构优化升级的政策要求,各行业、各领域的企业兼并重组步伐正在不断加快,为解决兼并重组的资金需求也需要引入债权出资。这种大的经济背景下,债转股作为化解债务纠纷、释放资金渴求、促进重组步伐等的一种重组方式,国家工商总局终于在20##年11月23日出台了《公司债权转股权登记管理办法》(以下简称《办法》),这是《公司法》一个具有里程碑意义的配套文件,并从20##年1月1日开始施行。由于债权具有极大的不稳定性或者说不可预测性,为了谨慎起见,国家工商总局从20##年开始,先后在上海、浙江、天津、四川、北京五个省市作为债权股试点。《办法》出台的目的就是为了推动企业减轻债务负担、破解经营资金困难,帮扶破产企业实现重整计划、摆脱困境,促进相关企业优化资产结构、提高融资能力。

一、法规解读

(一)“债转股”概念

《办法》第二条将债转股界定为:“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权,转为公司股权,增加公司注册资本的行为。”对上述定义,本文解读如下:

1、债转股属于增资,仅适用于债权人对公司的直接债权

债权出资可以分为两种情况,一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资,例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资;第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。《办法》在公司债权转股权的范围方面,实行有限放开原则,仅适用于第二种,即债权人对公司的直接债权转为公司股权,排除了以第三人债权出资等情形。债权是经济生活中较为普遍存在的财产性权利,实行债转股对企业化解资金困难、优化资产结构、提升融资能力等具有积极作用。但是,与其他非货币出资方式相比,债权的实现存在不确定性、形式非法定性、内容非公开性等特点,债权出资对社会交易和公司登记管理秩序存在一定的风险。例如债权到期后无法实现、债权价值不合理估算以及当事人虚构债权等,都可能导致公司虚增注册资本,造成影响其他利害关系人权益实现等社会危害。因此,《办法》明确了债权人对公司的直接债权转为公司股权的三种形式,合同之债、生效裁判确认的债权、法院批准的破产计划或和解协议。

2、上市公司的债转股

《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股,而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此,上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外,均需要证监会严格的审核程序,因此,实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。

3、可以转为股权的债权类型

《办法》规定,经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权,前提是债权人已经履行债权所对应的合同义务,且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。上述规定主要考虑了三方面因素:第一,债权种类很多,包括合同之债、侵权行为之债、不当得利之债、无因管理之债等,除了经营活动中产生的合同之债外,其他种类债权难以确定数额和公允价值。因为《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让,因此,此次办法中对可转为股权的债权进行了限定,仅为三种:第一种是合同之债,可转为股权的合同之债,《办法》要求满足两个条件:一为债权人已经履行债权所对应的合同义务;二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。第二种是人民法院生效裁判确认的债权,即非合同之债,如果经法院的裁定文书或判决文书的确认,也可以转为股权。第三种是公司破产重整或者和解期间,列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。在公司破产重整或者和解期间,实施公司债权转股权有利于破产企业重整或者和解计划的制定和执行,促进破产企业走出困境、焕发活力,对进入破产程序的企业减轻债务负担、改善资产结构、缓解现金流动困难等具有现实意义。

(二)债转股的评估和验资

债权属于非货币财产,为防范债权转股权的风险,防止虚构债权和虚增资本,《办法》规定,用以转为股权的债权,应当经依法设立的评估机构评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值;验资证明应当包括债权的基本情况、评估情况、债转股的完成情况以及依法须经批准的批准情况等。但实践中很多地方工商局实物出资的评估并未严格执行。对于债转股,由于债权不同于实物的特殊个性,评估报告将作为工商变更登记的必备资料。而且,由于《办法》规定,股东大会决议应当确认债权作价出资金额,因此,实务操作中也需要股东大会在评估后,对评估价格进行确认,并形成决议。另外,《办法》将债权列入非货币性资产,因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和,不得高于公司注册资本的百分之七十。

此外,《办法》规定对用以转为股权的债权有两个以上债权人的,债权人对债权应当已经作出分割。在债权人为多人时,债权可以分为按份债权和连带债权。由于用以出资的财产应当能够独立存在并且价值确定。因此,为控制债权转股权的风险,无论债权是按份债权还是连带债权,在意图转为股权之前,都应当对债权作出分割约定。《办法》还规定,在公司办理债权转股权登记提交的材料中,应当提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书。用以出资的财产真实存在、权属清晰,是社会投资、企业经营和交易安全及企业登记管理秩序的必需。因此,债权人和公司在债转股过程中,应当对债权的真实、合法、有效负责。

(三)债转股的工商变更资料

《办法》将在20##年开始执行,因此,各地工商局的债转股登记资料清单应该已经准备完毕,估计企业至少应准备以下资料:债转股合同、股东会审议债转股决议(根据《公司法》第四十四条和第一百零四条的规定,股东会会议作出增资决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过)。因此,债转股决议应经债务人股东会审议通过,并形成股东会决议、股东会确认债权作价出资金额决议、验资报告、修改后的《公司章程》、股东的主体资格证明、债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书(详见《办法》第十条)、各地工商局要求的其他资料等。

二、债转股的财务和税务处理

在《办法》出台前,由于法律上的障碍,除了个别省份和政策性债转股外,商业性债转股对财务人员只是停留在教材层面。如今《办法》已正式出台,下面我们来探讨公司财务人员如何对债转股分别进行会计和税务处理。

(一)会计处理

《企业会计准则第12号——债务重组》第六条和第十一条对于债转股的会计处理进行了规范,对债务人一方的规定是:债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本(或者实收资本),股份的公允价值总额与股本(或者实收资本)之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额,计入当期损益。对债权人的规定是:债权人应当将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资,重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额,计入当期损益。

具体会计分录为:

债务人的会计处理:

借:应付账款/其他应付款

贷:实收资本

资本公积

营业外收入

债权人的会计处理:

借:长期股权投资

坏账准备

贷:应收账款/其他应收款

营业外支出

(二)税务处理

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号,以下简称《通知》)第六条第(一)款规定:“企业发生债权转股权业务,对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失,股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”

例如:a企业债务100万元,同债权人甲签订债转股协议,约定转为公允价值90万的股权偿债。a公司债转股前实收资本50万元,合同约定甲债转后占公司股份比例为50%,增加a公司实收资本50万元,40万元作为资本公积——资本溢价。

a、债务人a的税务处理

债务清偿,债务人实现所得10万元,但是在税收上不进行确认。

借:应付账款-甲公司          100万

贷:实收资本(股本)       50万

资本公积—资本溢价     40万

营业外收入/资本公积     10万

a公司计入营业外收入的10万元应进行纳税调减,填入附表三第8行“7、特殊重组”第四列进行纳税调减。

b、债权人乙的税务处理

债转股投资,债权人投资损失10万元,在税收上不进行确认。

借:长期股权投资     90万

营业外支出       10万

贷:应收账款     100万

乙公司计入营业外支出的10万元应进行纳税调增,填入附表三第8行“7、特殊重组”第三列进行纳税调增。

c、乙股权投资的计税基础

乙股权投资的计税基础如何来确定,理论上有两种意见:

第一种:以乙债权的计税基础来确定,即100万元。根据59号文的表述该种观点貌似并无问题,但如果乙公司长期股权投资以100万元作为计税基础,乙债转股后立刻转让股权,将导致乙出现股权转让损失10万元,根据25号公告,该损失经清单申报允许扣除。这意味着债转股实质上是免税的,不需要缴纳企业所得税。这又与59号文中“对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失”中“暂不确认”相矛盾。

第二种,以乙债权的公允价值来确定,即90万元。根据该观点,乙公司长期股权投资的计税基础为90万,则该债转股特殊重组仅为递延纳税,与“暂不确认”的理念是一致的。但似乎又与“股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定”相矛盾。

三、债转股的积极意义及配套政策的完善措施

国家工商总局局长周伯华表示,办法的出台对于企业应对国际金融危机影响、拓宽融资渠道、优化行业布局和资产结构等将发挥积极作用。一是有利于鼓励扩大投资,促进更多的财产性权利转化为资本,为转变经济发展方式、提高经济发展的质量和效益服务;二是有利于构建健康的发展环境,既能增加债权人实现债权权益的渠道,又能扩大被投资公司的资产规模并提高对其他债权人的偿付能力,从而起到保护社会交易安全的作用;三是有利于改善公司资本结构,促进企业优化行业布局和资源配置,盘活债权人的存量资产,提高被投资公司资产质量,改善债权人和被投资公司的资本结构;四是有利于稳定经济环境,扶持破产企业走出困境、重获新生,促进破产企业重整或者和解计划的制订和执行,对进入破产程序的企业减轻债务负担、改善资产结构、缓解现金流动困难等具有现实意义。

关于债转股管理办法的实践中,还有哪些配套政策值得完善呢?首先,本文认为债权转股权后的股权退出机制值得完善。债权人转为投资人最低条件是至少能收回债务,其次才是投资,这是与其他股东的差异。实践中双方往往会签定实施债转股的前提条约,如债权人得不到相应的股利或分红,债务人应对股权作出强制性回购的措施,但新旧股东的平等地位又遭质疑。按照《公司法》的第一百四十三条划定,债转股后股权的让渡只能走“减资”这条路径才能退出,但减资又需股东大会投票表决过程,显然债权人很难通过这种体制维护自身的权益。有限责任公司还有控股股东请求回购的路径,但需满足《公司法》相应前提(第七十五条)法院才能受理。可见,债转股后股权的退出机制还亟待完善。

其次,上文已提到债转股特殊性税务处理的结果存在矛盾,争议的焦点就在于对于债转股特殊性税务处理中债务方的债务重组所得,究竟是不确认给予免税,还是一定要确认?如果确认,究竟以什么方式来确认?本文认为,不确认债务方债务重组收益的做法是不符合企业所得税基本原则的,明显导致了国家税收利益的损失。因此,究竟以什么方式来确认债务方的债务重组所得?这可以参考美国联邦所得税的相关做法。债转股属于美国联邦税制中的“e型重组”。一般情况下,在债转股中,债务方都要确认债务重组所得。但是,当债务方资不抵债或面临破产时,可以适用“债务清偿收入”条款,不确认债务重组所得。同时,债务方必须就这笔应确认的债务重组所得调整其相关的税收属性,包括调减可结转弥补的亏损,减少相应的税额抵免以及调减资产的计税基础等多种方式。上述做法就实现了债务方债务重组所得的递延确认。

因此,本文认为,对于目前《通知》中关于债转股特殊性税务处理的规定应作适度修改,废除债转股特殊性税务处理中“企业的其他相关所得税事项保持不变”的规定,而是应当明确:债权方的其他相关所得税事项保持不变。对于债务方,应按其未确认的债务重组所得相应调整其相关的所得税处理事项进行递延确认,包括:调减债务重组当期可结转以后年度弥补的亏损额或以前年度结转债务重组当期可弥补的亏损额;调减债务重组当期可结转以后年度扣除的费用或以前年度结转当期扣除的费用(例如广告费和业务宣传费、职工教育经费);调减债务重组当期可结转以后年度抵免的税额或以前年度结转当期可抵免的税额(例如环境保护、节能节水、安全生产等专用设备税额抵免);直接调减资产的计税基础;调减其债务重组当期可结转以后年度抵免的境外税额或以前年度结转当期抵免的境外税额等。而具体采用哪些调整方法,可以根据我国企业所得税的实际情况进行考虑。

参考文献:

[1]国家工商总局.公司债权转股权登记管理办法(国家工商总局令第57号)[s].2011

[2]财政部.《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南[s].2006

[3]财政部.国家税务总局.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税[2009]59号)


第二篇:解读“债转股”———债转股成功的关键


解读“债转股”———债

转股成功的关键

内容提要由于历史的、政策的或法律的原因,我国国有商业银行多数不良资产来源于国有企业的贷款这种银企关系的特殊性决定了资产管理公司(AMC)的所有制形式最有可能是国有的AMC的政府职能和行为模式决定其不应具有存续性企业、资产管理公司和银行都是国有的,债转股并没有出现真正市场经济意义上的所有权转移债转股作为一种延缓矛盾和风险爆发时间应急性措施的债务重组手段再次提出有其积极意义,但它成功的关键还在于能否以此为契机,催生出一种国企良性运行的新体制:切实规范企业治理制度,彻底转变企业经营管理机制

一、债转股与金融资产管理公司

(一)所谓债转股,实际上就是将企业所欠的银行债务转 1

换成股权,使债权人成为企业的股东,而企业则由债务人变成持股人的公司债权转股权有三种途径:

1.是直接将银行对企业的债权转为银行对企业的股权

2.是银行将债权卖给第三方(如AMC),第三方再将这一笔债权转为股权

3.是银行将股权交给AMC,由AMC管理,银行再从AMC处获得股息和分红

问题是银行能否直接持股,这点各国均持谨慎态度,在实践中也不一致:日本、德国的银行可以投资实业,英国和美国不可以,但在美国的破产法中也允许银行在企业陷入困境时可以将对企业的债权转为股权,不过银行不能长期持有,在限定时间内应将其转让我国之所以立法禁止商业银行直接持股,主要出于两点担心:一是持股银行与企业互相包庇,银行过度援助企业,以致于与企业同归于尽(最终损失的仍是国家);二是一旦债转股企业没有激活,发生企业清盘,银行若持有债权则可优先受偿,而股权只能最后受偿,银行损失更大我们倾向 2

于由银行直接管理股权,把“较好”的不良资产变成股权,剩余的不良资产交由AMC处理理由:1.AMC不具有存续性(原因详见后文),不能管理股权;2.“较好”的不良资产可能变好,银行投资有利可图,而AMC为独立法人,其利润与国有银行关联度不高;3.银行需要自己的关系客户,才能在未来的银行竞争中立足鉴于此我国四家国有商业银行各自成立了自己的金融资产管理公司(独立法人)来专门从事不良金融资产的经营,将银行对企业的债权转变为资产管理公司对企业的股权

(二)资产管理公司最有可能是国家所有通过建立资产管理公司解决银行不良资产问题的具体方法是将不良贷款和资产从有问题的银行转移到资产管理公司理论上讲,该公司可以由国家、私人拥有或资助不管它的结构特点如何,该公司有一个明确的任务,即先把所有的不良贷款转成资产,然后把这些资产变成易销售的资产,最后卖掉资产管理公司所有制形式最可能是国家所有,理由:1.我国特殊的银企关系或我国银行不良资产形成的特殊性决定了处理这些不良资产的责任理应由政府来承担我国银行业大量不良资产的形成是多种因素综合作用的结果,其中有历史的原因,也有体制的原因,还有 3

政策和法律变化的影响从体制方面看,传统计划经济体制下的资金供给制和财税改革后的“拨改贷”所形成的银企依赖机制,使国有银行的大量贷款在国有企业沉淀、呆滞,是不良信贷资产产生的历史原因;从政策方面看,银企之间政府行为越位过多,特别是地方政府的过度干预,使国有商业银行的自身经营机制名存实亡,造成信贷资金财政化、资本化;从法律方面来看,一方面法律体系不健全,我国的《中国人民银行法》、《商业银行法》、《保险法》、《票据法》等主要金融法律直到19xx年才颁布实施,在此之前,国有商业银行的政策性业务和商业性业务不分,信用贷款多,担保贷款少,发放了许多政策性贷款,现都基本成为不良贷款,与之相应的与信贷制度密切相关的法律法规(如《信托法》、《政策性银行法》、《金融监督法》、《社会保障法》及《金融法》实施细则等)至今仍未出台,金融市场极不完善和规范,增加了商业银行的信贷风险另一方面,由于政府干预的原因,许多法律法规并未得到切实贯彻例如:《商业银行法》规定的银行自主经营权未充分落实,使商业银行无法控制信贷风险,对部分资不抵债或名存实亡的企业,银行不但难以起诉申请其破产,使早已成为呆帐的银行贷款只能长期挂帐,甚至还不得不继续追加贷款,使其生存下去,还有,例如企业利用《破产法》逃避银行债务等不正常现象,都造成了大量的不良信贷资产2.短期内有大量不良资产(四家国有独资商业银行加上国家开发银行拟划拨的不良 4

资产总额高达12000亿)转移到资产管理公司,这样很难一步到位找到一个私人投资者来拥有这样的资产管理公司;3.AMC对不良资产的重组与出售所涉业务的高综合性高技术专业性也不适合于私人投资操作处理银行不良信贷资产是AMC运作的难点:(1)转换贷款,这是最普通的方法,对于AMC来说,可以获得抵押品的所有权;(2)破产清算,这可能是收回一些钱的最后权宜之计,但因为法定破产程序通常会导致很大一笔价值损失;(3)资产重组,资产管理公司可以卖掉一些次要的部分资产,通过重新组织和削减雇员,使其他部分更加有效地运作综观国外经验,金融资产管理公司运作最有效的做法是组织相对独立的工作小组分别去处理每一笔业务,各组有一个独立的负责人来协调工作,例如,在工业、服务业、房地产业等不同的领域,既需要经济学家、法律学家,又需要工业和房地产专家,这样,才有利于集中精英力量,综合运用各方面资源,各个击破,提高效率显然这些行为私人投资难以涉足

(三)AMC的政府职能和行为模式决定其不应具有存续性以美国的清偿托管公司实践为借鉴清偿托管公司本身成立时(19xx年8月)就被明确指定为暂时性的机构,其目的是专 5

门为了解决储蓄贷款协会的问题事实上,从19xx年8月建立时起,清偿托管公司在短短五年多的时间内就完成了它的历史使命,于19xx年底关闭理由:首先,清偿托管公司认为,它作为政府机构,不具备从事金融操作和资产管理的专长,也没有这方面的足够人才,其次,政府机构的行为并不适于追求盈利最大化,再次,政府机构参与经济活动,还可能造成对市场行为的扭曲美国清偿托管公司的此种判断在很大程度上也适用于中国我们不应该把帮助国有企业扭亏为盈,从而使不良资产增值作为资产管理公司的主要任务一个更切合实际的指导思想是把资产管理公司看作一个暂时的过渡性机构,主要任务是清理和追偿债务,等待时机和市场条件,寻找买主,尽快处臵不良资产这样做或许会失去一些资产增值或减少损失的机会,但因为政府并没有能力进行商业操作,硬要试图使资产增值,反而可能会进一步增加损失同时,政府作为市场活动的仲裁者,如果本身也参与市场活动,很有可能导致市场行为的扭曲附表:我国资产管理公司相关资料银行名称公 司 名 称注 册 资 本(亿元)资 本 来 源建设银行信达资产管理公司100财政拨款工商银行华融资产管理公司100财政拨款农业银行长城资产管理公司100财政拨款中国银行东方资产管理公司100财政拨款 (资料来源:资本市场杂志19xx年第9期第64页)

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二、债转股成功的关键

我国二十多年经济体制改革的历史上,通过“改”、“转”类变革而推行的务新方案为数不少:“拨改贷”、“票改证”、“利改税”等人们仍记忆

犹新那么新一轮的“债转股”政策又有何新意?表面上看,这一在“银企”资产重组的新结构中的活动如果全面展开,将可马上化解诸多企业所欠的高达数千亿元的债务受益企业的债务被勾销,银行坏帐同时消失,债务转到了奉命接收的新设国有金融资产管理公司身上然而在我国,企业和金融资产管理公司都是国有的,这里并没有出现市场经济意义上的所有权转移对于资产管理公司,一俟这类企业扭亏为盈,可通过股票上市、转让股权或让企业回购以收回资金,这表明“债转股”成功所以债转股成功的关键还是要看这类企业能否在短期内扭亏为盈或在短期内经AMC的“包装”给投资者以信心,但是,如果“债转股”没有触及到企业长期亏损的深层次问题,仅一个“转”字了事,对整个国家而言无异于将 7

“左边口袋里的帐单装入右边口袋”,整个经济系统的风险并没有减少,最终结果仍难免重蹈政府财政托底清债的覆辙

当前我国国有企业困难的原因较复杂,高负债率只是其中之一,最为根本的原因还是缺乏有效规范的公司治理制度:企业困难的根本原因不是高负债而是存在大量非运营资产,企业困难的根本原因不是过高的负债率而是太低的资产收益率单纯的企业财务失败(企业无力偿还到期债务的困难和危机)往往并不首先采用“债转股”,运用其它方法如债务期限结构调整、债务工具和品种结构调整、债务展期和和解更为合适所以不能把“债转股”简单地看成是解脱企业的债务负担,纠正过去“拨改贷”政策缺陷的良方,而要把“债转股”当作规范企业现代公司治理制度的一个契机“债转股”只是企业的治标之举,是一种延缓矛盾和风险爆发时间的应急性措施,“债转股”能否最后成功的关键就在于,企业债转股后能否抓住契机建立规范的公司治理制度,彻底转变经营管理机制,改革技术创新制度这才是国有企业真正走出困境的唯一出路

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(一)债转股后企业经营结构的调整事实上,企业发生债务危机尤其是大规模严重债务危机,多是由于投资收益率过低,存在大量非营运资产所致经济学的一个基本原理:给定其他条件相同,一个企业是运用自有资本经营还是负债经营,其经营绩效是不变的,不论经营资本来自何方,都具有相同的资金成本即机会成本,企业的经营绩效与其经营的资本来源无关,推而论之,当然与企业债务高低无关经营能力强、获利水平高的企业,不但不怕高负债,反而还会享受高负债的财务杠杆效益:在息前税前总资本收益率大于借入资本成本率的情况下,借入资本越多,则自有资本收益率就越高(财务杠杆原理)所以企业在财务结构调整的同时必须作出经营结构的调整:该关闭的关闭,该合并的合并,该剥离出售的剥离出售,让企业自主地选择那些适合的投资项目,提高流动资产的营运能力应该指出的是,经营结构的调整应该是在债权人主导下进行,如果政府部门或企业内部人想以某些理由取代债权人来主导调整,是难以达到应有的效果的

(二)债转股后企业治理结构的调整债权人往往将治理结构的调整作为债务重组的先决条件之一,通常是原经营管理 9

人员的去职及重要债权人对企业的直接监控甚至接管,待财务结构、经营结构及必要的产权结构调整完成之后形成新的治理机构我国的通过“债转股”政策实行债务重组,原来的债权人将消失,取而代之的是资产管理公司这样一个新股东,其如何介入企业的治理结构调整目前还不得而知,资产管理公司能否主导重组,企业内部人、相关政府部门在重组中发挥什么样的作用还有待于观察如果企业治理结构不能得到有效改善,内部人和政府部门仍然对企业有相当强的控制,很可能为以后企业新的债务危机埋下伏笔所以从这个角度来看,我国企业治理结构的调整需要产权结构作保证

(三)债转股后企业产权结构的调整没有产权结构的变化,企业治理结构的变化不会彻底我国的债转股政策导致产权结构的变化是显而易见的资产管理公司作为一个新的股权人而出现但资产管理公司的股东身份是过渡性的,必须要引入新的接替股东才有意义,这就取决于资产管理公司对所拥有股份作如何处理如果能引入新的预算约束更强的股东,以改变国有股一股独占、一股独大的局面,以真正改变国企经营管理机制,国企才能真正走向良性循环的轨道

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主要参考资料:

1.黄金老:《债权转股权问题研究》,《国际金融研究》19xx年8期

2.李俊杰:《论资产管理公司及银行不良资产处臵》,《国际经济评论》19xx年第7、8期

3.《有关金融资产管理公司情况》,《资本市场杂志》19xx年第9期

作者单位:西南财经大学

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甲方身份证号现住所联系方式乙方法定代表人地址鉴于1甲方为中国合法公民有独立的民事行为能力作为债权人依法享有对乙方的债权2乙方是一家依照中国法律设立并合法经营的企业3甲方有意向对乙方进行投资以债权转为股权的形式投...

2.0圣雄能源债转股协议

新疆圣雄能源股份有限公司债转股协议本协议由以下各方于20xx年11月16日共同签署甲方下表中甲方一甲方二甲方三甲方四甲方五甲方六甲方七甲方八甲方九合称为甲方乙方新疆圣雄能源开发有限公司住所托克逊县阿拉沟沟口根据...

债权转股权协议-合同范本

债权转股权协议合同编号甲方资产管理公司法定住址法定代表人委托代理人身份证号码通讯地址邮政编码联系人电话传真电子信箱乙方集团有限公司法定住址法定代表人职务委托代理人身份证号码通讯地址邮政编码联系人电话传真帐号电子...

债权转股权协议

债权转股权协议参考文本1目录第一章定义第二章债权的确认第三章新公司的设立第四章债权转股权的实施第五章政府确认及优惠政策第六章审计与评估第七章或有负债处理第八章新公司章程制订要点第九章股权退出第十章陈述与保证第十...

债权转股权协议(参考文本)

债权转股权协议参考文本目录第一章定义第二章债权的确认第三章新公司的设立第四章债权转股权的实施第五章政府确认及优惠政策第六章审计与评估第七章或有负债处理第八章新公司章程制订要点第九章股权退出第十章陈述与保证第十一...

债转股投资框架协议_temp

投资框架协议本协议由以下缔约方于20xx年月日在北京签署2345使用法律陈述与保证中华人民共和国法律于重要的事项上如组织及资格财务报表授权执行和交割协议有效性和可执行性股票发行相关监管机构所要求报告未决诉讼符合...

债转股协议范本(32篇)