合同签订的合规性检查报告

编号：2010-

检查时间：2010-12-17

检查地点：分行档案室、分行理财室

检查人员：吴萍、吴丹

检查部门：金融三部、会计结算部、网点办、综合管理部、零售业务部

检查情况：

1、金融三部：

（1）船舶配套战略协议：落款处签约时间未填写

（2）综合布线合同：落款处签约时间未填写

（3）回单柜购销合同：合同内容有漏项；落款处签约时间未填写

（4）排号机购销合同：落款处签约时间未填写

（5）白云传媒合作协议：落款处签约时间未填写

（6）顺丰速递协议补充协议：落款处签约时间未填写；无主体签字；无行长签字

（7）顺丰保密协议：填写全面规范、未发现问题

（8）黄页广告合同：无行长签字；内容填写字体模糊

2、会计结算部：

款和寄库：无行长签字

3、综合管理部：

（1）纪念册购销合同：合同内容填写有漏项

（2）高尔夫球购销合同：合同内容填写有漏项

（3）企业家年会合同：对方印鉴模糊

（4）行政办公地图协议：合同内容填写有漏洞；落款处签约时间未填写

4、网点办：

（1）代发拆迁次协议：落款处签约时间未填写

（2）星海租赁合同：合同内容填写有漏项；无行长签字

（3）营口租赁合同：填写全面规范、未发现问题

5、零售业务部：

（1）王新文抵押合同：字体潦草看不清楚；合同内容填写有漏项

（2）方士平借款合同：违约金约定不清楚；合同内容填写有漏项

（3）侯勇喆：合同内容填写有漏项；帐户名与合同主体的姓名不一致；每日还款约定不清楚

（4）傅丽：合同内容填写有漏项

（5）张帆：合同内容填写有漏项；无行长签字

（6）万宁：合同内容填写有漏项；每期还现的约定不清楚

（7）杨忠辉：合同内容填写有漏项；落款处签约时间未填写

（8）于刚：合同内容填写有漏项

（9）孙礼涛：合同内容填写有漏项

（10）邢维坤：合同内容填写有漏项

（11）刘雅明：合同内容填写有漏项；落款处签约时间未填写

检查结论：

一、金融三部的合同填写字体工整、字迹清楚，符合总分行要求，可作为样本供其他部门学习；

二、被检查的合同集中出现的问题主要包括:

（1）合同内容填写有漏项；

（2）合同落款签约时间未填写；

（3）有权签字人未签字；

（4）合同中期限、违约金、还现约定、利率浮动等重要条款有漏项或约定不清楚；

三、年末全行范围内检查完成后，将下发规范合同签订的通知，请各部门严格执行。

第二篇：合规性报告

合规性报告

天津国恒铁路控股股份有限公司

TIANJIN GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO., LTD

非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构(主承销商

)

二00

九年十月

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合规性报告

浙商证券有限责任公司

关于天津国恒铁路控股股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会证监许可[2009]727号《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 非公开发行不超过81,000万股新股。浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，遵照公平、公正原则，已顺利完成本次发行工作。

现将本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

经公司20xx年9月23日召开的第七届董事会第九次会议、20xx年10月15日召开的第七届董事会第十次会议和20xx年10月31日召开的20xx年第六次临时股东大会批准，公司本次发行的发行价格不低于第七届董事会第九次会议决议公告日（即20xx年9月24日）前二十个交易日公司股票均价的90%（即2.61元/股）。

经竞价，本次发行价格确定为3.20元/股，相当于发行底价2.61元/股的

122.61%；相当于发行日（20xx年9月23日）前20个交易日国恒铁路股票均价4.83元/股的66.25%；相当于发行日（20xx年9月23日）前一个交易日国恒铁路股票均价4.70元/股的68.09%。

（二）发行数量

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合规性报告

本次发行数量为68,369.375万股，未超过81,000万股，符合公司20xx年第六次临时股东大会批准的发行数量不超过81,000万股（含81,000万股）、不低于47,000万股（含47,000万股）的发行数量规定。其中深圳市国恒实业发展有限公司（以下简称“深圳国恒”）认购10,169.375万股（不低于1亿股），符合公司股东大会决议。

（三）发行对象

本次发行对象为包括控股股东深圳国恒在内的9家机构投资者，符合《管理办法》的相关规定。

（四）募集资金额

本次发行的股份全部由发行对象以现金方式认购。本次募集资金净额为211,282万元，未超过公司募集资金拟投资项目的投资总额211,282万元，符合公司股东大会决议。

二、本次非公开发行股票的批准情况

1、国恒铁路非公开发行股票方案经由20xx年9月23日召开的第七届董事会第九次会议、20xx年10月15日召开的第七届董事会第十次会议、20xx年10月31日召开的20xx年第六次临时股东大会审议通过。

2、根据国恒铁路20xx年第六次临时股东大会决议，股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

（2）授权公司董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

（4）授权公司董事会根据本次实际非公开发行股票结果，办理本次发行所

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合规性报告 涉及的股权变更登记；

（5）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市时间事宜；

（6）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，对《天津国恒铁路控股股份有限公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改；

（7）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理相关工商变更登记手续；

（8）如证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；

（9）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（三）国恒铁路本次非公开发行股票于20xx年6月24日经中国证券监督管理委员会发行审核委员审核通过，并于20xx年8月4日获得中国证监会核发的证监许可[2009]727号《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准。

三、本次非公开发行股票的询价过程

（一）发行程序 时间

20xx年9月23日

20xx年9月27日 发行程序 发出《天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）包括附件1-4投资者缴纳1,000万元发行保证金

1、接收《天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股

票申购报价单》

2、确认有效认购的投资者和认购价格

向最终确定的投资者发出《天津国恒铁路控股股份有限

公司非公开发行股票缴费通知书》（以下简称“《缴款通知

书》”）、《天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股

票股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）

投资者签订《股份认购合同》，并补缴股票认购款

主承销商验资

向发行人划转认股款，发行人验资

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20xx年9月28日 20xx年10月13日 20xx年10月16日 20xx年10月19日 20xx年10月20日

合规性报告

（二）发出认购邀请书

发行人和保荐机构（主承销商）于20xx年9月23日以传真方式向70名询价对象发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》和《承诺函》（附件2、3、

4），邀请其参与本次认购。具体名单如下： 序号 发送《认购邀请书》

3家公司前20名股东中的机构客户

1

2

3 深圳市国恒实业发展有限公司（不参加竞价） 甘肃阳坝铜业有限责任公司 湖南省轻工盐业集团有限责任公司

20家证券投资管理基金公司

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17 兴业全球基金管理有限公司 博时基金管理有限公司 长城基金管理有限公司 东方基金管理有限责任公司 东吴基金管理有限公司 工银瑞信基金管理有限公司 光大保德信基金管理有限公司 国泰基金管理有限公司 华夏基金管理有限公司 嘉实基金管理有限公司 交银施罗德基金管理有限公司 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 南方基金管理有限公司 上投摩根基金管理有限公司 申万巴黎基金管理有限公司 银河基金管理有限公司 招商基金管理有限公司

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20 鹏华基金管理有限公司 天弘基金管理有限公司 华商基金管理有限公司

10家证券公司

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10 东吴证券有限责任公司 东海证券有限责任公司 光大证券股份有限公司 太平洋证券股份有限公司 长江证券股份有限公司 国信证券股份有限公司 日信证券有限责任公司 国泰君安证券股份有限公司 中国建银投资证券有限责任公司 东方证券股份有限公司

5家保险公司

1

2

3

4

5 泰康资产管理有限责任公司 平安资产管理有限责任公司 中国人保资产管理股份有限公司 中国人寿资产管理有限公司 中再资产管理股份有限公司

32家其他机构投资者

1

2

3

4

5

6

7 江苏瑞华投资发展有限公司 中融国际信托有限公司 华宝信托有限责任公司 浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司 浙江蓝山投资有限公司 上海燊乾投资有限公司 深圳市永圣慧远投资有限公司

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30

31

32 义乌市通和科技产业投资有限公司 上海竹千代投资有限公司 江苏国恒信实业有限公司 上海科升投资有限公司 广州金贝壳投资有限公司 中子汇金（北京）投资管理有限公司 常州投资集团有限公司 常州市常信鑫源房地产开发有限公司 上海聚丰投资管理有限公司 浙江双可达纺织有限公司 绍兴县英维特投资有限公司 上海震宇实业有限公司 东尚国际控股集团有限公司 无锡市新宝联投资有限公司 盛丰投资管理有限公司 北京华夏创富投资管理有限公司 京福资产管理有限公司 深圳市亚泰协和实业发展有限公司 深圳市粤湖国际货运代理有限公司 湖南金典投资有限公司 福建汉奇投资有限公司 苏州裕隆投资有限公司 东莞市创裕实业发展有限公司 江苏恒元房地产发展有限公司 江阴泽舟投资有限公司

《认购邀请书》发送对象的名单符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定和公司股东大会对发行对象的要求。

《认购邀请书》及附件中的《申购报价单》均参照《实施细则》附件2的范本制作，发送时由发行人加盖公章并由保荐代表人签署，按照公正、透明的原则，

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合规性报告

在《认购邀请书》中约定了选择发行对象、确认认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》的规定，合法、有效。

上述联系及发函过程由经世律师事务所全程见证，整个操作过程合法合规。 （三）接收《申购报价单》

在《认购邀请书》约定的期限内（即20xx年9月28日9:00时至12:00时），发行人和保荐机构（主承销商）共收到有效的申购报价单17份，无效的申购报价单2份（湖南金典投资有限公司和浙江双可达纺织有限公司在申购时附件承诺函未传真齐全，该两家公司的申购为无效申购）。公司与保荐人据此进行了簿记建档，经世律师事务所进行了现场见证。有效申购的具体情况如下表所示：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17

申购机构名称

认购价格（元/股）

认购股数（万股）

7,9005,00012,5007,0008,1006,5006,0005,2005,00010,0005,0005,0005,0008,0005,0005,00010,000

湖南省轻工盐业集团有限责任公司无锡市新宝联投资有限公司中融国际信托有限公司上海竹千代投资有限公司上海聚丰投资管理有限公司绍兴县英维特投资有限公司常州投资集团有限公司东莞市创裕实业发展有限公司深圳市永圣慧远投资有限公司兴业全球基金管理有限公司东吴证券有限责任公司江苏瑞华投资发展有限公司浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司北京华夏创富投资管理有限公司长江证券股份有限公司京福资产管理有限公司深圳市亚泰协和实业发展有限公司（四）申购保证金缴纳及退款情况

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合规性报告

本次非公开发行要求除基金管理公司外的机构投资者缴纳发行保证金1,000万元，发行保证金的金额低于最低认购金额的20%。

在19家参与申购的机构投资者中，除1家基金管理公司外，其他18家机构投资者在《认购邀请书》规定的时点（20xx年9月27日17:00时）之前足额缴纳了发行保证金共计18,000万元，其中获配售的发行保证金8,000万元，未获配售的发行保证金10,000万元。

20xx年9月30日，主承销商按《认购邀请书》的约定将未获配售的机构投资者缴纳的发行保证金共计10,000万元全部退回，获得配售的机构投资者缴纳的发行保证金共计8,000万元充抵认股款。

四、本次非公开发行股票定价和股票配售情况

（一）本次发行的定价情况

发行人和保荐机构（主承销商）根据簿记建档的情况，依据《认购邀请书》中约定的发行对象确定原则，并结合本次募集资金限额（21.1282亿元），最终协商确定本次发行股票的发行价格为3.20元/股，发行数量为683,693,750股，募集资金总额为2,187,820,000元（含发行费用）。

发行对象及其获配数量、获配金额和锁定期的具体情况如下： 序号

1

2

3

4

5

6

7

8

9 申购机构名称 获配数量 （万股） 获配金额 （万元） 锁定期 深圳市国恒实业发展有限公司湖南省轻工盐业集团有限责任公司无锡市新宝联投资有限公司中融国际信托有限公司上海竹千代投资有限公司上海聚丰投资管理有限公司绍兴县英维特投资有限公司常州投资集团有限公司东莞市创裕实业发展有限公司合 计 68,369.37536个月 12个月 12个月 12个月 12个月 12个月 12个月 12个月 12个月 218,782

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合规性报告

上述9家发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合《管理办法》、《实施细则》等法规的规定。

发行人和主承销商对有效申购按照报价由高到低进行了累计统计，按照价格优先、原有股东优先、申购数量优先和时间优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，符合《管理办法》、《实施细则》的有关规定，符合公平、公正的原则。

(二)缴款与验资

20xx年10月13日，发行人和主承销商向9家本次发行的配售对象发出了《缴款通知书》和《股份认购合同》

截至20xx年10月16日16:00时，所有9家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）的专用账户。

20xx年10月19日中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2009]1538号《验资报告》，对认购资金的到账情况进行了验证。

20xx年10月20日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

20xx年10月20日，中磊会计师事务所有限责任公司对发行人新增股本的实收情况进行了验证，并出具了中磊验字][2009]第0017号《验资报告》。

五、本次非公开发行认购对象的合规性

保荐机构对获得本次非公开发行配售的9家机构投资者提供的相关资料进行了查验，具体情况如下：

（一）深圳市国恒实业发展有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市罗湖区和平路1199号金田大厦8层

注册资本：壹亿肆仟贰佰万元

法定代表人：李晓明

经营范围：投资兴办实业、信息咨询及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专买商品及限制项目）、物业管理（须取得物业管理资质证书）。

关联关系：深圳市国恒实业发展有限公司是公司的控股股东，与公司存在关联关系

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合规性报告

（二）湖南省轻工盐业集团有限责任公司

企业性质：国有独资有限责任公司

注册地址：长沙市建湘路519号

注册资本：贰亿叁仟壹佰万元

法定代表人：李绍云

经营范围：食用盐、预包装食品销售（有效期至20xx年2月，其中酒类凭批发许可证书经营）；生产、分装、销售、调运盐及盐化工产品；生产、销售朔料制品、包装物料、激光图像制品、轻工机械及仪器仪表、日杂百货、五金交电、文化用品、旅游产品、化工原料及产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、金属材料；投资餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目；销售汽车及配件（不含小轿车）；造纸原料、纸及制品、通讯设备、饲料、家用水净化设备、家具、针纺织品、皮革制品、工艺美术品、化妆品、法律法规允许的矿产品；凭许可证书从事物业管理；自有房屋租赁；提供经济信息咨询服务。

关联关系：与本公司无关联关系

（三）无锡市新宝联投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：无锡市北塘区山北街道钱皋路168号

注册资本：伍仟万元

法定代表人：万冠清

经营范围：对外投资、受托资产管理、投资咨询、财务咨询、经济信息咨询（以上经营范围涉及专项审批的凭许可项目经营）

关联关系：与本公司无关联关系

（四）中融国际信托有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号

注册资本：叁亿贰仟伍佰万元

法定代表人：刘洋

经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务

关联关系：与本公司无关联关系

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合规性报告

（五）上海竹千代投资有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：天钥桥南路1128号9幢105室

注册资本：壹亿元

法定代表人：杨成社

经营范围：实业投资、投资管理、资产管理（以上除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询（除经纪），市场营销策划。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

关联关系：与本公司无关联关系

（六）上海聚丰投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：嘉定区嘉定镇人民街142号

注册资本：叁仟万元

法定代表人：唐可奇

经营范围：投资管理、商务咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 关联关系：与本公司无关联关系

（七）绍兴县英维特投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：绍兴柯桥勤业广场20楼

注册资本：壹亿零玖拾玖万捌仟元

法定代表人：俞吉伟

经营范围：对外实业投资、企业管理咨询。（经营范围中涉及许可证的项目，凭证生产、经营）

关联关系：与本公司无关联关系

（八）常州投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：延陵西路23、25、27、29号

注册资本：壹拾亿元

法定代表人：姜忠泽

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合规性报告

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。

关联关系：与本公司无关联关系

（九）东莞市创裕实业发展有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：东莞市虎门镇人民路97号五楼

注册资本：伍仟万元

法定代表人：陈尔龙

经营范围：物业投资；销售：日用百货、成衣、五金家电、冷冻设备、建筑材料、办公用品；以下项目另设分支机构经营：室内外装饰设计、施工；设计、制作招牌、灯箱广告；商标、商品包装装潢设计。

关联关系：与本公司无关联关系

根据有关法律法规的规定以及公司的相关要求，认购对象还出具了以下承诺：

中融国际信托有限公司已出具承诺函，承诺以自有资金参与本次股票认购；除深圳市国恒实业发展有限公司外的其他8家认购对象均承诺：该公司与发行人其他股东或者其他参与本次申购的投资者不存在关联关系或一致行动关系，同时在三年内不谋求发行人的控股股东地位，包括但不限于无条件放弃三年内自行、委托或者联合他人向发行人推举董事候选人、对实际控制人（深圳国恒）推举的董事候选人投反对或者弃权票、向发行人董事会提交股东大会临时提案等股东权利。

经上述核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合《管理办法》和《实施细则》的有关规定以及发行人20xx年第六次临时股东大会决议的有关要求。

六、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人于20xx年8月4日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于20xx年8月5日对此进行了公告。

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合规性报告

保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

七、保荐机构对本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；

2、本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；

3、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规规定的发行程序及发行人20xx年第六次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；

4、本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人20xx年第六次临时股东大会的规定；

5、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

特此报告。

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合规性报告 （此页无正文，为《浙商证券有限责任公司关于天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

周 旭 东 孙 报 春

浙商证券有限责任公司

年 月 日

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