股权转让合作协议

甲 方：

乙 方：

丙 方：

丁 方：

担保方：

戊 方：

鉴于：jia房地产开发有限公司（以下简称目标公司）系于19xx年11月8日成立的有限责任公司，具有公司法人资格。该公司注册资金现为xx万元，其中甲方持有jia房地产公司90% 股权；乙方持有该公司10%股权。

甲、乙、丙、丁四方经过充分友好协商，就甲、乙双方持有jia房地产有限公司股权分别转让给丙、丁方事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一章：股权转让

1.1、甲方将其持有的jia房地产公司的90%股权在经过对目标公司整理后依法转让给丙方，丙方同意接受该股权。

乙方将其持有的jia房地产公司的10%股权在经过对目标公司整理后依法转让给丁方，丁方同意接受该股权。

1.2、四方共同确认，股权转让的总价款为 万元。其中由丙方支付给甲方股权转让款 元；由丁方支付给乙方股权转让款 元。

1.3、“转让价”指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份所有现在和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产、不动产等资产的持股比例所代表之利益。其中转让价不包括下列数额：

（1）目标公司全部债务清单未予列明的任何目标公司债务及其它应付款项（以下简称“未披露债务”）；（2）转让方出具的财务报表中未列明的有形、无形资产。

1.4股权转让后，转让方对本协议中转让公司享有的股东权利和义务，由受让方承担。

第二章 转让程序

2.1 . 自本协议签订之日起，丙方在 3 日内应向甲方支付股权转让总价款百分之十计 元作为股权转让履约保证金；丁方在 3 日内应向乙方支付股权转让总价

款百分之十计 元作为股权转让履约保证金。丙、丁如违反本协议中股权转让有关条款之约定，则甲、乙方有权从履约保证金中扣除相应数额的违约金。

2.2 甲、乙双方向丙、丁方提供目标公司完整、全面的财务报表（包括资产情况、负债情况、投资情况、担保、抵押等），并四方确定整理方案。整理方案确立后，由四方在3日内签字认可。

2.3 整理方案四方认可后, 丙方应向甲方支付股权转让款计 元（达到股权转让款的百分之四十） ；丁方应向乙方支付股权转让款计 元（达到股权转让款的百分之四十 ）。 逾期超过5日内，甲、乙双方有权解除本协议，并有权追究丙、丁方5万元的违约金。

2.4在丙、丁方完成2.3条款所述义务后，转让方对jia房地产公司新增注册资金 万元。转让方并承诺办理验资和工商变更登记手续，所需费用由转让方承担。

2.5转让方有义务对jia房地产公司的资产及债权债务进行整理，并承诺在公司整理完毕后 日内，能够提供完整、真实的财务资料，该财务资料主要包含资产负债表、损益表等（该财务报表截至日期为 年 月 日）。

2.6转让方与受让方共同委托 会计师事务所对jia房地产公司的财务资料进行审计，并由 会计师事务所出具审计报告。所需的审计费用由转让方和受让方平均承担。

在审计报告能够满足四方整理纪要的情况下，各方应予以确认。但是股权受让方在7日内有证据证明甲、乙双方有存有未披露债务情形的除外。

2.7在四方认可审计结论后，3日内转让方与受让方在 银行设立股权转让资金共管专用账户。

资金共管账户的设立方式：由股权出让方甲、乙双方共同提供、并经股权受让方丙、丁方同意的股权出让方之独立银行账户，作为资金共管账户。

具体监管措施：股权转让方和股权受让方在本协议股权转让剩余价款支付前，各指定一名授权代表，共同作为联合授权签字人（上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”），并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议股权转让剩余价款支付前，联合授权签字人应共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换或增加本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行办理预留印鉴变更等手续。

2.8 在资金共管账户设立之日起 日内，转让方应向资金共管账户存入资金 元。

2.9 在丙、丁方按照前述2.8履行义务后，3日内协议四方需签订书面的股权转让协议。协议书范本。（附股权转让协议）

丙、丁方如违反本条款之约定，甲、乙双方则有权将收取丙、丁方支付的全部履约保证金作为违约金处理；如违约金数额不足以弥补因违约给甲、乙双方造成的损失，则甲、乙双方仍有权要求丙、丁方赔偿实际损失（包括但不限于直接损失、间接损失、因解决纠纷所支付的律师代理费、诉讼费、执行费、公证费等）。且甲、乙双方有权选择要求丙、丁方继续履行本协议或者解除本协议。

2.10 为配合完成股权转让工作，在过渡期内四方同意分别指派专门人员共同组成工作小组负责本次股权转让相关工作。

甲、乙双方协助丙、丁方办理因股权转让修改目标公司章程、更换公司董事、经理等高级管理人员、办理工商变更登记、目标公司更名手续等事宜。

应丙、丁方需要，甲、乙方向丙、丁方提供因办理股权转让变更登记和目标公司更名手续等资料同时，受让方应向转让方支付剩余的全部股权转让款 元，转让方有权从资金共管账户中支取该款项。丙、丁方不得无故阻挠、拒绝、提出任何异议等。

2.11 如丙、丁方严格按照本章的工作安排履行相关的义务不存在违约的情况下，则甲、乙双方同意将收取丙、丁方 元合同履约保证金，抵作股权转让价款。

第三章“漏债”担保

3.1转让方应保证本协议第二章中的经审计的jia房地产公司的财务报表中不存在公司未经审计的“漏债”存在。

3.2担保方同意为转让方所出具财务报表中如存在“漏债”时承担担保责任，在jia房地产公司或其更名后的公司出现第二章中财务报表之外的“漏债”时，由担保方承担清偿责任，或承担连带清偿责任并承诺在承担连带责任后放弃对jia房地产公司或其更名后公司的追偿权利。

第四章 转让方在股权转让后的义务

4.1鉴于丙、丁方拟受让甲、乙方在jia房地产公司中的全部股权，且丙、丁方受让股权后需对jia房地产公司更名。为保证丙、丁方能正常运作经营 房地产项目，甲、乙方承诺协助办理 房地产项目的部分建设手续。

4.2甲、乙方协助办理的事项包括：

1、 土地更名；

2、

4.3办理项目更名及规划变更中的所有费用均由丙、丁方或丙、丁方受让股权后的公司承担。

4.4甲、乙方应指派人员组成工作小组积极履行协助办理的义务。

4.5为鼓励甲、乙方的积极性，丙、丁方及jia房地产公司更名后的公司同意履行以下支付义务：

4.5.1甲、乙方在协助办理城市建设综合配套费减免成功后，按减免数额的 %收取服务费。（具体操作原则：先存入资金共管账户部分资金，待实际减免后（以有权批准的政府部门实际同意为准），丙、丁方在3日内支付相应款项）

4.6在城市建设综合配套费处理完毕之前，丙、丁方应甲、乙方的要求暂不变更项目名称。

第五章 受让方在股权转让后的义务

5.1股权转让后，转让方对本协议中转让公司享有的股东权利和义务，由受让方承担。

5.2丙、丁方成为新股东后，不得利用任何带有“xx”的名号等作为目标公司经营、宣传之手段，否则甲、乙方有权依法追究丙、丁方的法律责任。

第六章 保密条款

6.1除非本协议另有约定各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

6.2 四方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守前述5.2条所规定的保密义务，且该保密义务的遵守不因该合作协议书的终止而终止。

第七章 权利保留

甲、乙方（股权转让方）给予丙、丁方（股权受让方）任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不影响、损害或限制股权转让方依本协议和法律、法规而享有的一切权益，不视为股权转让人对本合同项下权利、权益的放弃，也不能免除股权受让方在本合同项下应承担的任何义务。

第八章 变更和解除

本合作协议书经四方书面同意可以修改、补充或解除。本合同的任何修改和补充均构成本合同不可分割的一部分。

本合同的任何条款的无效均不影响其他条款的效力。

第九章 法律适用、争议解决及司法管辖

本合同适用中华人民共和国法律。

因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方应协商解决。协商不成，双方同意采取如下方式加以解决：

依法直接到项目所在地人民法院起诉。

第十章 协议生效条款

10.1本协议经各方签字或盖章并由受让方向转让方交付股权转让履约保证金后生效。

10.2本协议一式五份，协议各方各执一份，具有同等法律效力。

10.3在股权转让的各阶段，协议各方有义务共同签订进行股权变更工商登记所需的股权转让协议等所有文件，以保证本协议股权转让的顺利进行，任何一方无正当理由拒绝签订有关协议即视为违约。应向对方支付违约金 元。 10.4本协议未尽事宜，经各方协商一致可签订补充协议。

协议各方（签字或盖章）：

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

戊方：

签约日期：

签约地点：

第二篇：股权转让土地及合作协议

股权转让及合作协议

甲方：×××

乙方：×××

×××

鉴于：

1、甲方系×××××× 公司（以下简称“目标公司”）的股东，合计持有目标公司100%的股权。

2、目标公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本 ×××万元。

3、目标公司以参加公开拍卖方式,竞买取得带方案拍卖的位于× ××××的商业用地×××平方米的国有土地使用权（以 下称目标地快）。

4、甲方拟将其持有的目标公司100%的股权按照本协议规定的条件，转让给乙方；乙方同意按照本协议确定的条件受让甲方转让的目标公司股权。

为此，经甲乙双方协商一致，同意签订和遵守本协议。

一、转让标的物

甲方持有的目标公司100％的股权。

二、甲方的陈述与保证

1

1、甲方向乙方作出一般性陈述与保证如下：

（1）目标公司注册资本×××万元，已足额出资到位，不存在虚假出资、抽逃出资等情形。

（2）目标公司合法存续，不存在依据法律、法规及公司章程应当终止的情形。

（3）目标公司账面资产总额 元（目标地块的土地使用权价值），截至本协议签订日，不存在任何其他负债（包括或有负债）；

（4）除非本协议明确披露，截至本协议签订日，目标公司不存在涉及、参与诉讼、仲裁或者遭受行政处罚的情形。

（5）截至本协议签订日，目标公司不存在对外担保、以及对外投资的情形。

2、甲方向乙方就目标公司取得成都市双流县华阳街道办事处东寺社区出让土地使用权作出陈述与保证如下：

（1）土地使用权人名称：××××××

（2）宗地位臵：××××××

（3）宗地净建设用地面积为×××。

（4）土地用途：商业；土地使用年限：40年（使用权终止期限为×××年×××月×××日）。

（5）使用权类型：出让。

（6）规划指标现状：容积率不大于1.5，建筑密度不大于50%。

（7）拆迁安臵：无任何拆迁安臵。

（8）土地价款支付情况：土地价款及其相关税费已经全部交清， 2

无任何尚需交纳款项和税费。

（9）目标地块已经于×××年×××月×××日取得《国有土

地使用权证》，《国有土地使用权证》的证号为：双国用×××第 号。

三、转让价款

双方同意，目标公司100％股权的转让价格依如下方式确定： 目标地块的土地净建设用地面积 亩× 万元/亩＝ 万元

甲方获得转让标的物的价款为： 万元

如果甲方未能按照本协议约定条件，以目标公司的名义调整、变更目标地块的规划指标（如容积率、限高），使目标地块的规划指标符合本协议的约定范围，本次交易的单价和价款则按本协议约定作相应调整。

四、工作流程及价款支付

1、本协议签署后的 天之内，乙方将 万元定金支付至甲方指定账户；甲方同日将根据乙方意愿制作的办理100％股权转让的工商变更登记所需的全部文件进行递交。

2、股权变更登记完成，乙方取得变更后的《企业法人营业执照》后的次日完成交接工作。双方交接工作是指：甲方将目标公司的印章、营业执照、财务资料、对外签订的合同文件、各种资质证书（如有）、产权证书等文件交付乙方，并列出交接文件清单，由交接双方签章确认。乙方的交接代表人由目标公司届时的董事长（由乙方指定）或其 3

书面授权确定，接手上述印鉴和资料。

在完成上述交接的 天之内，乙方支付 万元至甲方指定账户。

3、在完成本条第２款的前提下，由乙方配合甲方以目标公司的名义，并按乙方要求出具相关手续和文件，办理目标地块的规划指标和原设计方案的调整变更事宜，将目标地块的容积率调整为不大于10，建筑物限高不高于 米。办理目标地块规划指标和设计方案的调整变更所发生的所有税、费由 方承担。

甲方保证在 年 月 日之前完成目标地块的规划指标调整和设计方案的变更。

４、在完成本条第3项事宜，目标公司取得有关政府职能部门的规划指标和设计方案调整变更的书面行政许可后的 天之内，乙方支付 万元至甲方指定帐户。

5、

6、

五、债务承担

1、目标地块之土地使用权地上建筑物、构筑物的拆迁工作所需的全部安臵及补偿费用（如有）由甲方承担。

2、乙方接收目标公司印章及资料时，双方共同对目标公司的印 4

章进行封闭，乙方自行确定刻制、启用目标公司新印章。在印章封闭前目标公司存在的各种应付款及或有债务（如有）由甲方承担。如果在印章封闭后出现第三方向目标公司追索印章封闭前目标公司的债务（包括或有债务），或者由被封闭的印章产生的债务（包括或有债务），均由甲方负责解决和承担，甲方应以目标公司名义代为偿还并承担相关费用（包括诉讼费、律师费，律师之聘任由甲乙双方共同选定）。

六、劳动关系的处理

甲方向乙方陈述并保证，目标公司未与任何人士签订劳动合同，也不欠发任何人士的工资或其他劳动报酬，也不存在欠缴法定的社保费用的情形，否则，相应支付义务或者责任由甲方承担。

七、税务处理

1、甲方向乙方陈述并保证，目标公司一直依法纳税，不存在偷税、漏税或者欠税的情形。

2、甲方成员为自然人股东的，甲方成员转让股权所得依法应当缴纳的个人所得税，由甲方成员自行缴纳。

八、过渡期安排

在本协议生效后，至目标公司100％的股权转让的工商变更登记手续办理完毕前的期限为过渡期。

在过渡期内，目标公司应当处于封闭状态，即除必要的依法申报纳税工作双方约定的事项外，不得开展任何对外活动。

甲方在此期间应妥善保管好目标公司的财产，维护目标公司的资 5

料完整和各项合法权益，不得放弃目标公司的各项合法权益，不得处臵目标公司的财产，除双方书面同意外，不得为目标公司新设义务、新增负担。

九、特别约定

1、甲方有义务出具合法有效的票据，使目标公司的目标地块的土地成本达到本次股权转让价款的数额，并使税务部门在进行土地增值税稽核时认可该票据能作为土地成本抵扣。

2、甲方应负责以目标公司的名义向有关行政主管部门报告，并取得有关行政主管部门的行政许可，同意目标地块项目在×××年×××月开工建设。

3、甲方有义务协助目标公司进行目标地块建设项目的规划设计审查和报建工作，并保证目标地块建设项目的报建费用为62元/平方米。如报建费用高出62元/平方米，对高出部分甲方和目标公司各承担50％。

4、双方应当依照本协议确定之内容制定办理股权变更登记所需的股权转让协议、章程等文件。因办理股权转让工商登记而产生的费用，由甲方承担。

十、保密

1、本协议所有条款及本次股权转让及合作所涉及的所有资料均为保密资料，甲乙双方应防止所有参与此项工作的人员及有权知情的人员以外的第三方知晓其内容。甲乙双方还应监督各自所聘请的中介机构的相关人员，承担保密义务。

6

2、甲乙双方对于目标公司的商业秘密，在任何时候均承担保密

义务，除非该等秘密依法成为公开信息。

十一、违约责任

1、在乙方按本协议约定支付定金后，甲方未能在 天之内将

办理目标公司100％股权转让的工商变更登记所需的全部文件进行递

交工商局的，则双倍返还定金。乙方要求继续履行本协议的，本协议

仍须继续履行。

2、如果乙方未按本协议约定期限完成支付股权转让价款的义务，

逾期１０日内（含本数），每日向乙方支付应付款额万分之三的违约

金；逾期１０日以上的，则向乙方支付应付款额20%的违约金。

３、甲方无论什么原因，未能以目标公司的名义按本协议约定调

整目标地块用地的规划指标，均应当对乙方承担违约责任。违约金按 计算。同时股权转让价款调整为： 。

4、若甲方违反第九条第1款的约定，由此使目标公司在目标地

块建设项目上增加的土地增值税由乙方承担。届时乙方有权在应当支

付甲方的股权转让价款中扣除。

5、

6、双方中的任何一方，违反本协议的约定，给对方造成损失的，

除应当按本协议约定承担违约金外，还应当赔偿对方的全部经济损失

（包括直接损失和间接损失）。

十二、其他

7

1、因本次交易及合作产生的争议，双方应协商解决。协商不成，由原告向原告所在地人民法院提起诉讼。

2、本协议书一式四份，甲乙双方各执两份，经甲乙双方签字且加盖相应公章后生效。

（以下无正文）

甲方：

乙方：

日期： 年 日8 月

附件：

附件1、甲方的营业执照及其自然人的身份证明；乙方的营业执照及

自然人的身份证明；目标公司的营业执照及其章程；

附件2、目标地块的《国有土地使用权出让合同》、《国有土地使用权附件3、目标公司资产负债表。

证》，目标地块的方位、位臵红线图，目标地块的原规划设计方案； 9