路桥建设资产置换操作方案
一、 交易内容
将路桥建设持有的萨那办事处和也门办事处资产与中国路桥集团（香港）有限公司（以下简称“路桥香港”）持有的北京东环广场A座写字楼4-9层的物业（以下简称“东环物业”）进行置换。集团对东环物业的投资成本约为3.4亿元人民币，目前萨那办事处和也门办事处的帐面净资产约为2.7亿元人民币。交易方式为路桥建设将萨那和办事处全部转让给总公司，另外再向总公司支付7000万元人民币，总公司将东环物业转让给路桥建设。由于东环物业目前有路桥香港持有，所以无法直接置换，而需将持有东环物业的中怡公司转让给集团，由集团与路桥建设交易；或由路桥香港与路桥建设进行交易，将海外办事处先换给路桥香港，然后再转给集团公司。（具体的方案讨论请见“四、具体操作方案”）
二、进行上述关联交易的意义
1、 总公司通过该次交易可以部分套现，而且仍可享有东环物业的收益 假设路桥建设以3.4亿元的价格买下中怡公司（路桥香港的全资子公司） 持有的东环广场；除去用于置换的萨那、也门办事处，总公司可即时套现7000万元。由于总公司同时持有路桥建设71.42%的股份，所以置换后总公司对东环物业仍享有控制性权益。另外，路桥建设目前的市盈率约为80倍，这也就意味着东环广场的利润在国内市场上可以按80倍的价格发售，而由香港路桥持有显然无法最大限度地体现该项资产的价值。所以该次置换对总公司总体上来说是有利的。
2、 资产置换是目前普遍采用的使上市公司能够健康发展的方式之一 由于上市公司在市场上属于稀缺资源，所以保持上市公司的“造血”功能 十分重要。对上市公司进行资产置换是目前在国内资本市场上普遍采用的使上市公司能够健康发展的方式之一，即通过置换优质资产，减持不良资产，而保持上市公司的健康发展。对路桥建设来说，19xx年进行股份制改造时进入股份公司的萨那办事处现在的经营状况不容乐观，盈利能力较差。而东环广场作为东二环附近的新兴物业，目前入住率较高，租金收入比较稳定，可以对上市公司构成利润支撑。所以，我们拟通过比较通行的资产置换的方式来改善上市公司的资产质量。
3、全部用现金收购不利于股份公司的发展
路桥建设以萨那、也门办事处和1.6亿元现金为代价，增持东环广场这项资产，这种交易方式比单纯付现更有利于股份公司的发展。路桥香港购买东 1
环广场的成本价格为港币3.4亿元，按照30年折旧年限计算，年度折旧额为1133万元，年度租金收入按2500万元计算，则年度净资产收益率为4%[=(2500-1133)万元/34000万元]。路桥建设目前的净资产收益率约为10%，这也就意味着公司的现金只能用于收购净资产收益率在10%左右的资产，才不会拖低公司整体的净资产收益率水平。而东环广场测算的收益率显然低于公司平均的收益水平，所以如果用现金出资明显对路桥建设的发展不利，而总公司作为路桥建设的大股东利益也会受到损害。
4、可以改善上市公司的资产质量，有利于上市公司的发展，
东环广场如果按照30年折旧，按照年度租金收益2500万元测算，该项资产的净资产收益率约为4%（如前计算），而现有的萨那、也门办事处的净资产收益率为-22%，明显低于东环物业的收益水平。置换后将使路桥建设的资产质量得到改善，有助缓解公司的利润压力，而且由于东环物业主要是现金收入，所以将在很大程度上改善公司的现金流状况。总公司作为控股股东，也将从路桥建设的发展中获益。
5、有利于上市公司再融资
路桥建设的前次募集资金尚有16,000万元未使用，如果该次资产置换能够 得到总公司的首肯，并且操作成功的话，所募集资金就可以全部使用完毕。而且由于上市公司所持有的资产质量都较好，这样上市公司就可以通过增资发行的方式在资本市场上再融资,以利路桥建设的长足发展。
三、进行上述关联交易的可行性
1、 根据上海证券交易所发布的《关于上市公司募集资金变更事宜的通知》 （上证上字[2000]105号文）的规定，“根据中国证监会上市公司监管部近日通知要求，上市公司募集资金变更的报备方式将由向中国证监会‘事前报备’改为‘事后报备’，即上市公司董事会在通过改变募集资金投向的决议后，可直接向本所报送相关文件，履行相应手续，并刊登董事会决议。在董事会决议披露后，上市公司再将有关文件报中国证监会备案。”所以路桥建设本次变更募集资金投向并不需要在事前报证监会审批，手续上比照以前大为简化。
2、 置换后，股份公司100%持有中怡公司，可以并入股份公司的报表。 按照中国证监会的认定标准，持股比例在50%以上、可以合并报表的对外投资不受《公司法》规定的“对外投资不得超过净资产50%”的限制。
3、该项交易在操作时就相关问题需要得到外经贸部、财政部等相关部门的批准，但经与公司律师和财务顾问共同讨论，发现不存在实质上的法律和政策障碍。长期以来，总公司一直与上述政府机构保持着良好的关系，所以该项交易如果能得到总公司的大力支持，一定会加快该项交易的操作进程。 2
四、具体操作方案讨论
（一）方案一：
1、主要操作思路简述
(1)路桥香港将中怡公司100%的股权转让给集团公司；
(2)路桥建设与集团公司进行交易，将其两个海外办事处的资产与集团公司持 有的中怡公司100%的股权进行置换；
2、需要履行的手续或需要解决的问题
(1)集团公司持有中怡公司的行为需要得到外经贸部的批准；
(2) 集团公司将中怡公司转让给路桥建设需要外经贸部批准；
（二）方案二：
1、主要操作思路简述
(1) 路桥建设将海外办事处置换给路桥香港；
(2) 路桥香港将海外办事处转让给集团。
2、需要履行的手续或需要解决的问题
(1) 路桥香港持有海外办事处需要得到外经贸部的批准
（三）本次收购涉及的其他审批部门及有关申报文件
1.财政部，需要经外经贸部审核或批准的事项有：
(1) 本次资产置换所涉及资产的评估立项和评估结果的确认；
(2) 有可能，本次资产置换作为境外国有资产的重大运营决策事项需要报财政部备案或审批。（视中路香港公司、路桥建设的资产相对规模而定）
2.港澳办。如果没有特殊原因，如政治、外交等因素影响，本次资产置换文件抄送予港澳办即可。
(四)本次资产置换需完成的主要程序有：
1.路桥建设董事会聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见；聘请具有证券从业资格的评估机构对本次资产置换所涉及资产进行评估。
2.签署《资产置换协议》或草签《资产置换协议》（草案），公告。
3.路桥建设董事会就有关事宜进行审议并形成决议；路桥建设监事会对其董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见；
4. 路桥建设董事会应当在形成决议后两个工作日内向证券交易所报告，并将该决议及中介机构和监事会的意见一并公告。同时，向中国证监会及北京证管办 3
报送下列备案材料（监管机构要求补充有关材料的，路桥建设董事会应在召开股东大会前及时补充并作出公告）：
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(2)
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(4)
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(7)
(8)
(9)
(10) 路桥建设董事会就本次资产置换事宜的书面报告； 路桥建设董事会关于与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺和具体实施方案； 路桥建设董事会决议副本； 本次资产置换的公告副本； 资产置换协议或协议草案； 路桥建设控股股东关于准备长期持有路桥建设股份的声明； 会计师事务所对本次置换资产的连续两个会计年度的财务状况和经营业绩出具的审计报告； 律师事务所出具的法律意见书； 财务顾问报告； 中国证监会要求的其他文件。
5. 路桥建设股东大会就有关事宜进行审议并形成决议。路桥建设董事会应就本次资产置换后是否产生关联交易或形成同业竞争等问题向股东大会提交单独议案。同时律师事务所律师对股东大会的合法有效性出具意见；
6. 路桥建设股东大会审议通过后，实施本次资产置换计划：
（1） 在路桥建设办理上述程序的过程中，路桥集团、中路香港公司、中怡
公司同时履行其内部审批程序，如作出董事会决议等；
（2） 文件分别报送财政部、外经贸部（抄送港澳办），分别获得其资产评估
立项、评估结果的确认批文及对本次资产置换行为的审核批复；
（3） 办理过户手续。
7.本次资产置换手续完成后，律师事务所对实施结果出具法律意见，路桥建设应将该法律意见与过户手续完成情况一并及时公告；
8.在股东大会作出有关本次资产置换决议九十日后仍未完成有关手续时，路桥建设应立即将实施情况报告证券交易所并公告。此后每三十日应当公告一次，直至完成有关本次资产置换的过户手续。
9.路桥建设在实施本次资产置换后，应当保证公司的持续经营能力，保证公司与控股股东在人员、资产、财务上分开。在本次资产置换完成后六个月内，路桥建设应当按照中国证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发〔１９９９〕４号）第（二）至（四）项的要求，向中国证监会及北京证管办报送规范运作情况的报告。
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第二篇：“十三五”重点项目-血浆置换项目申请报告
“十三五”重点项目-血浆置换项目
申请报告
编制单位：
根据国家发改委规定，凡是被纳入《政府核准的投资项目目录》项目投资申报时必须编写项目申请报告。项目申请报告是针对企业固定资产投资核准制而规定的一个文体，拟建项目从规划布局、资源利用、征地移民、生态环境、经济和社会影响等方面进行综合论证，为政府审批部门对企业投资项目进行核准提供依据。
项目申请报告主要内容包括：申报单位及项目概况；战略规划、产业政策及行业准入；项目选址及土地利用；资源开发及综合利用；征地拆迁及移民安置；环境和生态影响分析；经济影响分析；社会影响分析。
编写项目申请报告流程：我们将根据不同的行业、专业、地区对项目申请报告的不同要求，编写符合要求的的项目申请报告。首先确 1
定任务的方案和侧重点，根据不同的需要，提出不同的研究提纲、确定各部内容的深度要求，经与委托方协商后，组成由相关专业技术人员参加的项目组，确定项目经理，进行现场考察、搜集资料、尽职调查、研究论证，在此基础上提交规范的研究成果。同时，我们也配合项目单位完成发改委立项、核准、融资等后续深度服务。
关联报告：
血浆置换项目建议书
血浆置换项目可行性研究报告
血浆置换项目资金申请报告
血浆置换项目节能评估报告
血浆置换项目市场研究报告
血浆置换项目商业计划书
血浆置换项目投资价值分析报告
血浆置换项目投资风险分析报告
血浆置换项目行业发展预测分析报告
国家规定的项目申请报告格式
第一章 申报单位及项目概况
1.1血浆置换项目申报单位概况
1.1.1血浆置换项目申报单位名称
1.1.2申报项目名称
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1.1.3血浆置换项目申报单位法定代表人
1.1.4血浆置换项目申报单位简介
1.2血浆置换项目概况
1.2.1血浆置换项目名称
1.2.2血浆置换项目性质
1.2.3血浆置换项目的建设背景
1.2.4血浆置换项目建设地点
1.2.5血浆置换项目主要建设内容和规模
1.2.6原辅材料及用量
1.2.7产品和工程技术方案
1.2.8主要设备选型和配套工程
1.2.9组织机构及劳动定员
1.2.10投资规模和资金筹措方案
1.2.11血浆置换项目施工进度及招投标
1.2.12血浆置换项目财务和经济评论
第二章 发展规划、产业政策和行业准入分析
2.1发展规划分析
2.2产业政策分析
2.3行业准入分析
第三章 资源开发及综合利用分析
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3.1资源开发方案 3.2资源利用方案 3.3资源节约措施
第四章 节能方案分析 4.1用能标准和节能规范
4.1.1相关法律、法规、规划和指导文件 4.1.2国家行业相关标准及规范 4.2能耗状况和能耗指标分析
4.2.1血浆置换项目所在地的能源供应状况 4.2.2血浆置换项目的能源消耗种类和数量
血浆置换项目能源消耗表
4.2.3能耗指标分析
4.3血浆置换项目节能措施和节能效果分析 4.3.1节能措施 4.3.2节能效果分析
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第五章 血浆置换项目建设用地、征地拆迁及移民安置分析
5.1血浆置换项目选址及用地方案
5.1.1血浆置换项目选址
5.1.2厂址的建设条件
5.1.3血浆置换项目用地方案
5.2土地利用合理性分析
血浆置换项目总平面主要指标表
5.3征地拆迁和移民安置规划方案
拟建区为工业用地，无需拆迁及移民安置。该项目占地XXX㎡。项目的建设符合XX区土地利用控制规划的有关要求，占地规模合理，符合国家保护和利用农用地的政策。
该项目符合产业政策，不在国土资源部、国家发展和改革委员会制定的《限制用地项目目录》和《禁止用地项目目录》内。
第六章 血浆置换项目环境和生态影响分析
6.1环境和生态现状
6.2生态环境影响分析
6.2.1施工期生态环境影响分析
6.2.2营运期生态环境影响分析
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6.3 血浆置换项目生态环境保护措施 6.3.1法律、法规依据 6.3.2污染物排放标准 6.3.3施工期环保措施 6.3.4营运期环保措施 6.4地质灾害影响分析 6.5特殊环境影响
第七章 血浆置换项目经济影响分析 7.1经济费用效益或费用效果分析
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7.1.1财务评价依据及范围 7.1.2基础数据及参数选取 7.1.3财务效益与费用估算 7.1.4财务分析 7.1.5不确定性分析 7.1.6财务评价结论 7.2行业影响分析 7.3区域经济影响分析 7.4宏观经济影响分析
第八章 血浆置换项目社会影响分析 8.1社会影响效果分析
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8.2社会适应性分析
8.3社会风险及对策分析
血浆置换项目附表：
附表1：血浆置换财务评价指标汇总表；
附表2：血浆置换建设投资估算表；
附表3：血浆置换流动资金估算表；
附表4：血浆置换总投资使用计划与资金筹措表；
附表5：血浆置换营业收入、营业税金及附加和增值税估算表； 附表6：血浆置换总成本费用估算表；
附表6-1：血浆置换固定资产折旧费估算表；
附表6-2：血浆置换工资及福利费估算表；
附表7：血浆置换利润与利润分配表；
附表8：血浆置换投资现金流量表；
附表9：血浆置换资本金现金流量表；
附表10：血浆置换财务计划现金流量表；
附表11：血浆置换资产负债表；
附表12：略。
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