债转股问题总结及财务处理--作者：李利威

一、债转股概念

工商局《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”

1、债转股属于增资

债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。

2、上市公司的债转股

《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。

3、可以转为股权的债权类型

债的形成原因是五彩缤纷的，例如侵权、无因管理、不当得利等等均可形成债权。因为《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：

①合同之债；可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。

②人民法院生效裁判确认的债权；非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。

③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。

上述规定比较宽松，但由于《办法》中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。

二、程序上的规定

1、多人债权

用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。也就睡说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。

2、债转股的评估

为了防止虚构债权和虚增资本，此次《办法》要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。另外，《办法》将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

3、验资程序

债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：

①债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；

②债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；

③债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；

④债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

4、工商变更手续

债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。

《办法》将在明年开始执行，因此，各地工商局的债转股登记资料清单尚在准备中，估计企业至少应准备以下资料：①债转股合同；②股东会审议债转股决议；③股东会确认债权作价出资金额决议；④验资报告；⑤修改后的《公司章程》；⑥股东的主体资格证明；⑦债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书；⑧各地工商局要求的其他资料等。

公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。

三、债转股的财务和税务处理

1、会计处理

《企业会计准则第12号——债务重组》第六条和第十一条对于债转股的会计处理进行了规范，如下表：

2、税务处理

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（一）款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”

例如：乙企业债务100万元，同债权人甲签订债转股协议，约定转为公允价值90万的股权偿债。乙公司债转股前实收资本50万元，合同约定甲债转后占公司股份比例为50%，增加乙公司实收资本50万元，40万元作为资本公积——资本溢价。

①债务人乙的税务处理

债务清偿，债务人实现所得10万元，但是在税收上不进行确认。

借：应付账款-甲公司100万

贷：实收资本（股本）50万

资本公积—资本溢价40万

营业外收入/资本公积10万元

A公司计入营业外收入的10万元应进行纳税调减，填入附表三第8行“7、特殊重组”第四列进行纳税调减。

②债权人甲的税务处理

债转股投资，债权人投资损失10万元，在税收上不进行确认。

借：长期股权投资 90万

营业外支出10万

贷：应收账款100万

甲公司计入营业外支出的10万元应进行纳税调增，填入附表三第8行“7、特殊重组”第三列进行纳税调增。

第二篇：总结

20xx年x月x日，纪检监察审计室成立并人员到位，在公司行政、党委、纪委的领导下，根据工作职责迅速进入角色开展工作，建立和完善规章制度；对公司各单位在落实制度、协调配合、履行职责、工作质量等情况进行了“执行力”监察；先后对cxxxx扩建技术改造项目和xx扩产项目开展了效能监察；对发现和反映的违规违纪情况进行了调查和处理；协助省局审计组完成了xxxxx扩建项目的审计工作；对公司各类债权进行了追讨；负责对公司各类经济合同进行评审和管理；对公司“6S”管理进行日常的监督检查；对供应部服务质量进行跟踪检查和考核；对出库材料的使用情况进行了跟踪检查。部门成立以来，通过学习得以提高，通过工作得以进步，取得了一定的成绩，现将所做工作主要内容、存在的问题及20xx年工作打算汇报如下。

一、主要工作

（一）建章立制、加强学习

部门成立后，为加强纪检监察工作，收集、整理了关于部门开展业务所需要的各类规章制度，包括xx集团、xxxx公司、xxxxx局关于纪检监察审计方面的各项规定和制度。为了有章有据地开展工作，根据工作需要，纪检监察审计室先后制定了“公司问责制暂行规定”、“纪检监察审计室谈话制度”、“公司合同评审暂行规定”等规章制度，使部门开展工作有了制度基础。

我们除每周参加公司举办的各类学习班外，还自行学习了效能监察、案件查处、企业内部审计、“6S”管理、合同管理等方面的业务知识，为尽快进入角色，正确履行职责，较好地完成各项工作任务打下了基础。

（二）执行力监督监察

根据部门职责，我室根据公司各类会议精神及多种反馈渠道，对公司各部门工作进行了执行力监察，其中总经理办公室3件，技术部2件，xx厂2件，供应部6件，都下达了执行力监察建议书。其中供应部一起下文通报，并对责任人进行了经济处罚。经过不间断的执行力监察，各部门执行力情况明显好转。

（三）扩建项目效能监察工作

接手纪检监察工作后，恰逢公司xxxx扩建项目正在进行，根据效能监察工作的要求和实施步骤，首先成立了公司效能监察工作领导小组，编制了《20xx年公司效能监察工作实施方案》，对该项目进行了立项，填报的《效能监察立项审批表》经过了审批程序，向扩建领导小组发送了《效能监察通知书》，项目完成后，经过认真、严谨的统计、计算，填报了《效能监察结项核定表》，写出了对该项目的《效能监察报告》。后又根据集团公司要求，填报了效能监察优秀项目申报表、评分表、评审表等，并出具了各类效能监察工作材料，该项目被集团公司评为20xx年度效能监察项目三等奖。xx扩建项目开始后，经纪委讨论，对该项目进行效能监察，我室填报了《效能监察立项审批表》，编制了《xx扩建项目效能监察实施方案》，向xx扩建项目办公室下达了《效能监察通知书》，目前该项目正在实施当中。通过开展效能监察，既加强了对项目实施的监督，防范了违规违纪事件的发生，又促进了工作人员的执行力，协助项目管理人员提高了工作质量，不但能够及时发现工作中存在的问题，还能系统地分析、总结项目管理工作中的经验和不足。

（四）查处违规违纪事件

根据多种渠道，对群众和基层反映的一些问题及时进行了查处。比如车间反映的部分阀门质量存在问题，经过调查验证后，对三家阀门供应商所供阀门进行了退货处理，并根据严重程度取消了两家供应商的供货资格；比如供应部门采购不合格编织袋并违规付款，给公司造成一定的损失，经过查证后，妥善处理了遗留的问题，并对责任人进行了处理；比如xx煤供应商对我公司供煤过程中，在地磅上安装了增重器，采取诈骗手段骗取公司钱财，我室进行了调查和处理，为公司挽回了经济损失。

（五）审计工作

由于我们在审计业务上的生疏，还为独立开展过审计工作，十月份，我室协助xxxxxx局审计监察室完成了公司xxxx扩建技术改造项目审计工作，通过参与到具体的审计工作中，对审计工作的程序和方法有了一定的了解和认识。今后还要继续加强对审计工作的学习和参与，以便能够独立对内解开展审计工作。

（六）债权清偿工作

我室接手公司债权清欠工作以来，制定了工作计划，分别对公司在职人员以及已辞职的原公司员工债权和外部债权进行了梳理、追讨，债权清偿工作及情况详见纪检监察审计室《20xx

年清欠工作汇报》。

（七）严把合同评审关

根据部门职责，结合企业实际，我室编制了公司《合同评审暂行规定》，并按照制度对公司各部门签订合同进行了指导，对所有签订的经济合同进行了评审，对20xx年以来公司签订的所有对外经济合同进行了整理、暂存和归档。另外，要求供应部门将所有对外合同放在公司局域网上供领导查询和掌握。

（八）抓好6S管理工作

在“6S”管理工作已经取得成效的基础上，我们将“6S”管理中的“素养”要素作为重点，着力抓好这项工作。首先，我们经过研究讨论，改变了以往周末统一检查的方式，而是每天集中精力检查一个单位，避免检查流于形式和检查范围大而造成疏漏。为此，我们向公司各单位下发了“6S”检查通知，明确规定各单位被检查的具体时间和其它时间内检查出问题的处理方式。其次，每次检查中，我们将发现的问题做好详细的记录；另外，将在检查中发现的问题当面与被检查单位领导进行沟通，并让被检查单位领导签字确认；最后，定期将检查情况和处理结果进行通报。我们想通过这种严格的管理方式，有力地促进公司“6S”管理工作步入一个新的台阶。

（九）对供应部服务质量进行考核

根据公司安排，我室负责对供应部服务质量进行监督检查和考核工作。为了做好这项工作，我室经常深入车间了解情况，掌握第一手资料，对了解和掌握的情况进行认真调查，经查属实的，要求供应部门进行整改，对产生误解或歧异的问题，向信息源部门进行反馈，并做好月底的考评工作。经过几个月的监督考核，供应部对基层的服务意识不断加强，服务质量明显提高，车间满意度不断上升，双方理解和支持度明显提高。

（十）对出库材料的使用情况进行跟踪检查

根据公司安排，我室负责对出库材料的使用情况进行追踪落实。每周星期一将出库材料进行登记后到使用单位现场察看，通过追查材料的使用情况，能够杜绝多领、冒领现象。 （十一）做好与上级部门的沟通和汇报工作

由于工作关系，我们经常与省国防科工办纪工委和xxxx局政工办联系，接受其工作安排并向其汇报业务范围内的各项工作开展情况。先后向两个主管上级部门汇报了我公司“惩防体系建设”情况、“效能监察”工作情况、“治理商业贿赂”专项工作情况、党风廉政建设情况等。

二、存在的问题

（一）业务知识不硬

纪检监察审计所涉及的知识范围很广，要想真正将工作做好，做出成绩，没有过硬的专业基础知识是不行的。在具体工作中，无论是效能监察还是审计工作，我们时常感到吃力，原因是缺乏相关的专业知识。

（二）缺乏工作经验

由于纪检监察审计工作，涉及许多专业基础知识，更需要一定的工作经验，由于我们初涉此行，缺乏这方面的工作经验，难免影响工作效率和工作质量。

（三）清欠工作进展缓慢

通过实地催讨，虽有一定的效果，但由于债务人住地分散，清欠费用较高。自十月份清欠人员调出后，只是通过电话追讨，但没有效果，债务人要么拒接电话，要么答应还款但就是不见行动。

三、明年工作要点

我们将严格按照各项规章制度，认真履行部门工作职责，严肃行使手中的权力，本着对公司负责、对他人负责、对自己负责的态度，重点做好以下工作。

（一）加强学习、总结经验

为更好地开展工作，使纪检监察审计工作发挥应有的监督保障作用，首先要加强自身学习，除向书本学习之外，还要向上级对口部门有经验的纪检监察审计人员学习。其次通过各种途径加强联系和交流，与xx集团内部其他单位的纪检监察审计部门取得联系，除进行正常的工作交流外，在工作的方式方法等经验上要得到他们的支持和帮助，以此在学习中积累经验，在工作中得到提高。

（二）认真履行职责、提高工作质量

一是做实纪委办公室的脚色，全面完成纪委各项工作任务和目标。

二是继续开展效能监察工作

1、做好已经立项的糊精扩产项目效能监察，

（1）参与基建工程和安装工程的验收工作；

（2）监督检查工程决算工作；

（3）监督检查合同的执行情况。 （4）完成效能监察报告 2、通过调研选择一个大家都关心的项目，开展效能监察 三是抓好执行力监察工作

（1）监督监察各部门及人员落实规章制度和履行职责情况；

（2）对执行力薄弱的部门和人员进行劝诫或提出处理意见。

四是继续做好合同的评审和管理归档工作

五是落实债权清欠工作

1、对已经掌握和取得债权凭证的通过电话催讨，必要时，配合法院人员实地清欠。

2、对有债权凭证但债务人下落不明的，要积极地通过多种方式打听、了解，尽可能地实现清收。

六是做好部门职责范围内的其他工作。

1、继续对供应部门服务质量进行监督考核。

2、继续对材料的领用情况进行追踪落实。

我们将本着认真、负责、求实的工作态度，充分发挥企业内部纪检监察审计工作的监督监察作用，为公司健康、稳定、持续地发展做出我们应有的贡献。

五.参与各项招投标工程及政府采购

随着学校改革的迅速发展，加强内部管理，强化内部监督机制就显得尤为重要。学校工程建设和物资采购是与市场紧密相联的，要实现对工程建设和物资采购工作的有效控制，就必须用各项规章制度来规范和约束。我们参与制定招投标程序及学校物资采购工作的相关规定并监督实施。在招投标工作中真正坚持公开、公正、公平的原则。对物资采购工作，审计处自始至终全过程参加，充分发挥了事前、事中、事后审计的监督作用。一年来共参与招投标项目及物资采购项目110余项，监督签订经济合同50余份，涉及金额近千万元，为学校节约资金130多万元，规范了学校物资采购行为，维护了学校的经济利益。

六.具体审计工作

认真贯彻落实三个代表重要思想，进一步搞好内审工作，按照审计署提出的积极稳妥、量力而行、提高质量、防范风险的原则，稳步推进审计工作深入的开展。

1.开展决算审计2项，通过对20xx年度学校财务决算和工会经费决算情况进行审计，提出了相关意见和建议，进一步规范了学校预决算的编制和管理工作。

2.开展财务收支审计和专项审计调查4项，提出合理化建议20余条，查处应交未交学校资金共计162万元（其中家电公司107.6万元；机械厂29.92万元；印刷厂16.21万元；文体用品公司8.23万元），现基本已全部追回。

3.经济责任审计是为了加强对领导干部的管理和监督，正确评价其经济责任、促进党风廉政建设、保障国有资产增值而实行的一种监督管理制度。一年来我们开展经济责任审计4项，既澄清了厂长（经理）任期内的各项经济责任，同时又为企业和学校提出了一系列建议和措施，促进了企业的经营管理,为校领导提供了决策依据。

4.基建审计：随着我校办学规模的进一步扩大，基础建设项目资金的投入继续增加，全处同志克服人员少，任务重，审计事项跨度长的困难，以我校自身的利益为出发点，紧抓工程项目审计，从工程的招标、施工到竣工验收结算的每个环节，实行全面审计，从中发现存在虚列工程项目，多计工程量，高套定额和多结算工程款诸多问题，对查出的问题进行纠正、整改。全年共审计基建、维修、装饰工程项目340多项，审计金额5000多万元，审减金额160多万元。为学校挽回了经济损失，维护了学校合法权益，有效地规范了工程项目的管理。

5.科研工作是高校发展的一项至关重要的工作，我们集中力量加强对科研专项资金的审计监督，使这些资金充分发挥作用和效益。一年来我们开展科研经费审签11项，促进了科研工作的发展。

6.全面开展审计工作，对全校教职工关心的热点、重点问题进行审计监督。开展住宅楼工程财务决算审计25项，纠正不合理费用支出2万多元，并在《后勤通讯》上加以公告，切实维护了广大教职工的利益，开展专案审计1项,纠正违纪资金12余万元,建议并给予责任人行政处分和经济处罚。严肃了党纪国法，受到了全校教职工的好评。

7.积极开展对外联系，经常性的和省内外高校合作，继续保持与兄弟院校的友好往来,共与兄弟院校合作开展审计项目2项,既查清了问题,又达到了相互学习,相互交流的目的。树立了我校形象，提高了我校知名度。

七.工作体会

1.领导的重视与支持是搞好内审工作的关键。领导的重视程度越高，内审工作就越有依靠，发挥的作用也就越大。我们在认真做好工作的同时，注重同上级领导的交流，不定

期汇报工作情况，争取领导的信任，取得了领导对内审工作的高度重视和大力支持。校领导对审计工作倍加关注，对审计的组织、人员的调配予以大力支持，对重大问题的定性与处理亲自过问，对审计报告认真批阅，及时提出了整改意见和具体要求，为审计工作的顺利实施提供了有力保证。