中信银行股份有限公司董事会对董事、高管人员履职评价办法 （2009 年7 月28 日第二届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）的公司治理结构，强化董事、高管人员的约束和监督机制，督促董事、高管人员勤勉尽职、促进董事会规范、高效运作，根据相关法律、法规和规范性文件及《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，结合本行实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所指的履职评价，是指董事会依据法律法规和本行章程赋予的各项职责，对董事、高管人员在任期内履行职责的情况进行评价。
第三条 董事会在进行履职评价时，履职评价应当遵循客观公正、实事求是的原则。
第二章 履职评价的内容
第四条 董事履职评价由董事会和监事会分别组织实施。监事会在董事会对董事评价的基础上，定期对董事、高管人员作出履职评价。
第五条 对董事的履职评价主要包括以下内容：
（一）是否对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务，是否按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益；
（二）是否在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事，是否及时告知直接或间接与本行在合同、交易等安排中的关 联关系，以及关联关系的性质和程度；
（三）是否投入足够时间履行职责，是否积极出席董事会及其专门委员会会议；是否每年至少亲自出席三分之二的董事会会议，如不能出席会议，是否审慎选择受托人代为出席；
（四）是否持续地了解和关注本行情况，并对本行事务通过董事会及其专门委员会独立、专业、客观地提出议案或发表意见；
（五）是否依法参加股东大会，向股东大会报告工作并执行股东大会决议；
（六）董事接受监事会监督的情况。监事会要求董事说明相关情况、提供相关资料时，以及监事会采取监督措施时，董事予以配合的情况。
（七）是否存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十九条损害本行利益的各项行为；是否存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条非法买卖本行股票的行为；
（八）是否积极协助本行履行信息披露的义务；
第六条 独立董事的履职评价除第五条所列内容外，还应包括以下内容：
（一）是否存在本行章程第一百四十九条规定的严重失职行为；
（二）每年为本行工作时间是否在15 个工作日以上，是否存在连续三次未能亲自出席董事会会议的情况。评价期内是否存在因任职变动出现不符合任职资格条件的情况；
（三）是否在本行之外的其他金融机构任职，如有任职是否已告知本行，并承诺其兼任职务不违反法律规定，且与其在本行的任职不存在利益冲突；
（四）对董事会讨论事项，特别是审议以下重大事项时，是否发表客观、公正的独立意见：重大关联交易、利润分配方案、高级管理层成员的聘任和解聘、本行高级管理层成员的薪酬、可能造成商业银行重大损失的事项、可能损害存款人或中小股东利益的事项及法律、法规及本行章程规定的其他事项等；
第七条 高管人员履职评价主要包括以下内容：
（一）是否对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务，是否按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益；
（二）是否持续地了解和关注本行情况，是否投入足够时间履行职责，是否定期或不定期地向董事会、监事会汇报工作；
（三）接受监事会监督的情况。监事会要求高管人员说明相关情况、提供相关资料时，以及监事会采取监督措施时予以配合的情况。
（四）是否存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十九条损害本行利益的各项行为；是否存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条非法买卖本行股票的行为；
（五）是否积极协助本行履行信息披露的义务；
（六）董事会秘书是否积极履行了本行章程第一百七十六条和《上海证券交易所股票上市规则》3.2.2 所列各项职责。
第八条 董事会应建立董事、高管人员履职档案，记录董事、高管人员在任期内各项履职尽责情况，任何董事如要求，可查阅此档案。档案内容应包括但不限于：
（一）董事、高管人员参加股东大会、董事会及其专门委员会会议情况，包括亲自出席和委托出席会议情况、独立发表的意见、建议及其被采纳情况等；
（二）董事会及其专门委员会会议材料及议决事项，包括但不限于经董事签署的材料等。
第三章 履职评价的方式和结果
第九条 董事会可通过座谈、访谈、征求意见等方式，了解董事、高管人员履职表现的情况。5
第十条 董事会应在每一会计年度完结之后四个月内对董事、高管人员进行一次定期履职评价，并提出年度评价报告。
第十一条 年度履职评价报告的主要内容。
（一）董事、高管人员在上一年度履行本行职务的过程中，是否存在违法违规行为，包括违反法律法规、财经记录及本行章程的行为；
（二）董事、高管人员在本年度履行本行职务的过程中，是否存在故意或因重大过失损害本行利益的行为，包括给本行造成经济损失和恶劣影响的渎职失职行为；
（三）董事、高管人员在本年度是否诚信、忠实、谨慎、勤勉地履行本行职务；
（四）其他根据法律、法规和监管规定需要说明的情况。
第十二条 董事会应向监事会提交董事会对董事、高管人员的履职评价报告，并根据监事会要求，提供以下资料：
（一）董事、高管人员参加股东大会、董事会及其专门委员会会议情况，包括亲自出席和委托出席会议情况；
（二）经董事签署的董事会会议材料及议决事项；
（三）其他有利于监事会了解董事、高管人员履职情况的资料。 第十三条 履职评价涉及本人的，本人应当回避。
第十四条 董事、高管人员对评价结果有异议的，可向董事会提出书面意见。董事会有权做出维持或调整原评价结果的决议。
第十五条 根据董事、高管人员的履职情况，对不能按照规定履职的，董事会应当就有关情况向其问责，必要时要求其辞去董事或高管职务并上报有关监管部门。
第四章 附 则
第十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行。 第十七条 本办法由董事会负责解释与修订。
第十八条 本办法自董事会决议通过之日起施行。
第二篇：商业银行董事履职评价办法(试行)
商业银行董事履职评价办法（试行）商业银行董事履职评价办法（试行） （20xx年12月10日中国银行业监督管理委员会令[2010]第7号公布 自公布之日起施行） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善商业银行公司治理机制，规范董事履职行为，保护商业银行、存款人和其他客户的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法。 第二条 本办法所称董事履职评价是指商业银行依照法律法规和有关规定，对董事的履职情况进行评价的行为。 本办法所称董事是指经银行业监督管理机构核准任职资格的商业银行董事。 第三条 董事履职评价应当遵循依法合规、客观公正、科学有效的原则。 第四条 商业银行应当建立健全董事履职评价制度，按照规定开展评价工作。 第五条 商业银行监事会对董事履职评价工作负最终责任，银行业监督管理机构对商业银行董事履职评价工作进行监督。 第二章 评价内容 第六条 董事对商业银行负有忠实义务和勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，专业、高效地履行职责，维护商业银行利益，推动商业银行履行社会责任。 第七条 董事应当具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。 第八条 董事应当保守商业银行秘密，不得在履职过程中接受不正当利益，不得利用董事地位谋取私利，不得为股东利益损害商业银行利益。 第九条 董事应当如实告知商业银行本职、兼职情况，并保证所任职务与其在商业银行的任职不存在利益冲突。 董事不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。 第十条 董事应当按照相关监管规定，如实向董事会、监事会报告关联关系情况，并按照相关要求及时报告上述事项的变动情况。 董事个人直接或者间接与商业银行业务有关联关系时，应当及时告知关联关系的性质和程度，并按照相关规定履行回避义务。 第十一条 董事任职前应当书面签署尽职承诺，任职期间应当恪守承诺，勤勉履职。 第十二条 商业银行应当对董事在商业银行的工作时间规定最低要求。 独立董事和董事会专门委员会主任委员每年在商业银行工作的时间不得少于15个工作日。 第十三条 董事每年应当亲自出席三分之二以上的董事会会议。董事因故不能出席，应当书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围。 第十四条 董事应当持续了解和分析商业银
行的运行情况，定期阅读商业银行各项经营报告、财务报告以及风险管理的相关报告，全面把握监管机构、外部审计和社会公众对商业银行的评价，对商业银行事务做出独立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。商业银行应当建立健全相关制度，为董事履职提供必要的信息和资源。 第十五条 董事在履职过程中，应当重点关注以下事项： （一）商业银行战略规划的制定和实施； （二）商业银行高级管理层的选聘和监督； （三）商业银行资本管理和资本补充； （四）商业银行风险偏好、风险战略和风险管理制度； （五）商业银行重大对外投资和资产处置项目； （六）商业银行薪酬和绩效考核制度及其执行情况； （七）商业银行高级管理层的执行力。 第十六条 董事参加董事会专门委员会期间，应当持续深入跟踪专门委员会职责范围内商业银行相关事项的变化情况及影响，并按照议事规则及时提出专业意见，提请专门委员会予以关注。 第十七条 董事担任董事会专门委员会的主任委员期间，应当按照职责权限认真开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成专业意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。 第十八条 执行董事应当完整、真实、及时地向董事会报告商业银行经营情况及相关信息，保证董事会及其成员充分了解商业银行运行状况。 第十九条 执行董事应当严格执行董事会决议，并将执行情况及时报告董事会。执行董事应当认真研究决议执行中出现的问题，提出科学可行的意见和建议供董事会讨论决策。 第二十条 非执行董事应当从商业银行长远利益出发，做好商业银行与股东的沟通工作，不得将股东自身利益置于商业银行和其他股东利益之上。 第二十一条 非执行董事应当重点关注高级管理层对董事会决议的落实情况。如商业银行审慎监管指标不能达到监管要求，或近期可能出现偏差时，非执行董事应当支持商业银行及时整改。 第二十二条 非执行董事应当关注股东与商业银行的关联交易情况，支持商业银行完善关联交易管理系统，确保关联交易合法合规。 第二十三条 独立董事应当对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，注重维护存款人和中小股东权益。 第二十四条 独立董事在履职过程中，应当特别关注以下事项： （一）商业银行关联交易的合法性和公允性； （二）商业银行年度利润分配方案； （三）商业银行信息披露的完整性和真实性； （四）可能造成商
业银行重大损失的事项； （五）可能损害存款人和中小股东利益的事项。 第三章 评价方法 第二十五条 商业银行应当按照本办法要求，建立健全董事履职的监督评价体系和董事履职跟踪记录制度，完善履职档案，制定明确的评价制度和实施细则。 第二十六条 商业银行应当按年度对所有在职董事进行履职评价。对于评价年度内任职机构或任职岗位发生变化的董事，应当在综合履职信息的基础上进行评价。 第二十七条 商业银行应当建立健全评价操作体系，科学合理地确定各项评价要素的内容，充分列示对每一要素的评价依据。 第二十八条 商业银行应当按照本办法对董事履职情况做出评价，评价要素不得少于本办法第二章的要求。 第二十九条 商业银行董事履职评价应当充分发挥监事的作用，评价工作可以包括董事自评、董事互评、董事会评价、监事会评价等环节，由监事会形成最终评价结果。 第三十条 商业银行应当依据评价结果将董事划分为称职、基本称职和不称职三个级别。 第三十一条 董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价不得评为称职： （一）董事该年度内未能亲自出席三分之二（含）以上的董事会会议的； （二）董事表达反对意见时，不能正确行使表决权的； （三）董事会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项，董事未提出反对意见的； （四）商业银行资本充足率、资产质量等主要审慎监管指标未达到监管要求，董事未能及时提请董事会有效整改的； （五）商业银行经营战略出现重大偏差，董事未能及时提出意见或修正要求的； （六）商业银行风险管理政策出现重大失误，董事未能及时提出意见或修正要求的； （七）银行业监督管理机构认定的其他情形。 第三十二条 董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价应当为不称职： （一）泄露商业秘密，损害商业银行合法利益的； （二）在履职过程中获取不正当利益，或者利用董事地位谋取私利的； （三）董事会决议违反法律、法规或者商业银行章程，致使商业银行遭受严重损失，董事没有提出异议的； （四）银行业监管管理机构认定的其他严重失职行为。 第四章 评价应用 第三十三条 监事会应当将评价结果通报股东大会和董事会，并通知董事本人，根据评价结果提出工作建议或处理意见。 被评为基本称职的董事，董事会和监事会应当组织会谈，向董事本人提出限期改进要求；董事会应当组织培训，帮助董事提高
履职能力。如长期未能有效改进，商业银行应当更换董事。 被评为不称职的董事，商业银行应当及时更换。 第三十四条 商业银行应当在每个年度终了四个月内，将各环节的董事履职评价结果和全部评价依据报告银行业监督管理机构。 第三十五条 银行业监督管理机构应当对商业银行董事履职评价进行监督。 商业银行评价制度、程序不符合规定，或评价结果严重失真的，银行业监督管理机构应当要求商业银行限期改正，并视情况追究商业银行评价责任。 第三十六条 银行业监督管理机构可根据董事履职评价结果组织开展专项现场检查，督促商业银行完善公司治理。 第三十七条 银行业监督管理机构应当将商业银行董事的年度履职评价结果及时录入银行业金融机构董事和高级管理人员监督管理系统。 第五章 附则 第三十八条 本办法适用于中华人民共和国境内设立的商业银行，城市信用合作社、农村信用合作社、金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司，经中国银行业监督管理委员会批准设立的其他金融机构可参照执行。 第三十九条 本办法由中国银行业监督管理委员会负责解释。 第四十条 本办法自发布之日起实施。