XXXXX有限公司股东债权转股权涉税鉴证报告

(2014-10-29 17:27:35)

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股票 ▼ 标签： 分类： 会计 XXX税鉴字（2014）XXX号

XXXXX有限公司及有关股东：

我们接受委托，对XXXXX有限公司股东债权转股权进行涉税代理审核。与本次审核相关的所有财务会计等资料和涉税文件由XXXXX有限公司提供并负责，我们的责任是在实施税务审核工作的基础上对审核内容发表意见。

一、XXXXX有限公司管理层的责任

根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的规定，真实、完整、及时进行纳税申报是XXXXX有限公司管理当局和股东的责任。这种责任包括设计、实施和维护与企业涉税会计核算和报表编制相关的内部控制，使纳税申报不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

二、注册税务师的责任

我们的责任是依据XXXX有限公司提供的会计核算资料及有关涉税资料，在实施税务审核工作的基础上对XXXXX有限公司股东债权转股权金额是否真实、完整表示审核意见。我们根据《小企业会计准则 》、《企业债务重组业务所得税处理办法》（国家税务总局令第6号）及《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定等相关文件规定，按照《税务代理业务规程（试行）》的要求，实施了包括检查相关账证资料等我们认为必要

的审核程序。

我们相信，我们获取的相关涉税证据是充分、适当的，为表示审核意见提供了合理的基础。

三、审核说明

我们于20xx年X月X日至20xx年X月X日对XXXXX有限公司本次股东债权转股权变更情况作了详细了解，以20xx年X月X日为审核基准日，对相关的会计资料和涉税文件进行全面审核、分析和判断。所有的资料来自XXXXX有限公司。

四、具体审核过程

（一）债权转股权前股东基本情况

XXXXXX(省略)

（二）了解本次债权转股权股东情况

根据贵公司20xx年X月X日股东决定、章程修正案、债权转股权协议,股东XXXX有限公司将XXXXX有限公司所欠款项25168500元（其中应付账款12898175元，其他应付款12270325元，具体详见XXX会计师事务所于20xx年X月X日出具的XXX专审（2014）X号专项审计报告），以债权转股权的形式增资投入XXXXX有限公司,变更后XXXXX有限公司的注册资本和实收资本均为27168500元，股东XXXX有限公司出资占公司股份100%，并已办理工商变更相关手续。

截止代理审核结束，债权转股权各方已进行股款交割，本次股权转让相关的交易事项及账务已进行处理。

五、审核意见

根据公司债务重组的条件和内容，本次债转股的所得税处理为一般性处理。

在一般性处理的情况下，依据《企业债务重组业务所得税处理办法》（国家税务总局令第6号）及《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，债转股业务中债务人应将债权人对其作出的让步确认为债务重组收益；债权人应将对债务人作出的让步确认为债务重组损失，并按公允价值确定取得股权的计税基础。根据公司于20xx年X月X日签订的《债转股协议》，债权人XXX有限公司将债权25168500元作价25168500元投入XXXXX有限公司，债权人XXXX有限公司债务重组损失为0元，债务人XXXXX有限公司债权重组收益为0元。本次企业债务重组中，应缴：

1、企业所得税

XXXX有限公司应缴纳企业所得税0元。

(25168500-25168500)×25%=0元。

XXXXX有限公司应缴纳企业所得税0元。

(25168500-25168500)×25%=0元。

2、印花税

XXXX有限公司应缴纳印花税12584.25元（25168500×0.05%）。 XXXXX有限公司应缴纳印花税12584.25元（25168500×0.05%）。

上述1—2点共计应缴纳税款25168.50元。

我们认为，上述股东债权转股权所涉金额的确定在所有重大方面没有违

反已有税法的相关规定。股东债权转股权法定纳税人和扣缴义务人可以参考上述向主管税务机关申报计税依据。

本审核意见供XXXXX有限公司及与债权转股权相关法定纳税人和扣缴义务人在申报债权转股权企业所得税时参考使用，因使用不当造成后果，与出具本报告的注册税务师和税务师事务所无关。

附件：1、企业变更股权登记联系单

2、法人股东变动情况报告表

3、综合申报表

4、公司新章程修正案、老章程

5、变更股东（新、老）决定

6、股东股权转让协议

7、其他相关资料

XXXX税务师事务所 中国注册税务师：

地址：XX?XX 中国注册税务师：

日期：20xx年X月X日

第二篇：税审报告20xx

企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告

（20xx年度）

报告文号：金玉税审字[2013]000号 备案号：

有限公司：

我们接受委托[涉税鉴证业务约定书编号：000]，对贵单位税款所属期间20xx年1月1日至20xx年12月31日的企业所得税的纳税情况进行鉴证，并出具鉴证报告。

贵单位的责任是,设计、实施和维护相关的内部控制制度，保证会计资料、纳税资料的真实、合法和完整，以确保贵单位编制的企业所得税纳税申报表符合《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及其他税收法律、法规、规范的要求，并如实纳税申报。 我们的责任是，按照《注册税务师管理暂行办法》（国家税务总局第14号令）、《注册税务师执业准则（试行）》（国税发〔1999〕第193号）和其他有关规定,对申报表反映的纳税信息的真实性、合法性实施鉴证，并发表鉴证意见。 在鉴证过程中，我们考虑了与企业所得税纳税申报表编制相关的内部控制的存在性和有效性，考虑了内部证据、外部证据的相关性和可靠性，对贵单位提供的会计资料及纳税资料等实施了审核、验证、计算和职业推断等必要的鉴证程序。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。现将鉴证结果报告如下：

我们认为，本报告后附的《企业所得税年度纳税申报表》已经按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及其他税收法律法规的相关规定编制,在所有重大方面真实地反映了贵单位本纳税年度的所得税纳税情况。部分数据摘录如下：

1

具体纳税调整项目及说明详见《企业所得税汇算清缴纳税申报审核事项说明》 报告附件：

附件一：企业所得税汇算清缴纳税申报审核事项说明

（1）纳税调整项目审核确认明细表

附件二：资产负债表及利润表和现金流量表

附件三：经审核确认的“企业所得税年度纳税申报表”及其附表

2

附件四：（1）增值税纳税审核表

（2）增值税纳税情况说明

（3）增值税一般纳税人财务参考指标情况表 附件五：中介机构营业执照

附件六：注册税务师执业资格证书

惠州市金玉税务师事务所有限公司

中国 惠州

电话：0752-7821163 2632618

3 中国注册税务师： 中国注册税务师： 二0一三年二月十三日

附件一：

企业所得税汇算清缴纳税申报审核事项说明

一、企业基本情况 1、成立日期： 2、注册地址： 3、法定代表人：

4、注册资本：人民币 万元(实收资本人民币 万元)，出资者及其出资比例如下：

5、企业类型： 6、经营范围： 7、税务登记：

8、会计机构负责人： 9、联系电话：

10、是否设置分支机构：否 二、企业基本的税收政策 (一)主要税(费)项目及税(费)率 税(费)项目 营业税 增值税

计税依据 营业收入

按销售货物的销售额17%计算销项税额

税(费)率

5% 17%

4

城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 企业所得税

(二)主要的税收优惠 优惠项目 无

按应缴流转税额计缴 按应缴流转税额计缴 按应缴流转税额计缴 按应纳税所得额

7% 3% 2% 25%

国家文件依据

无

具体优惠政策规定

无

税务机关批准文号

无

三、企业主要的会计政策 （一）本公司执行的会计制度

本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》及《企业会计制度》。 （二）会计期间

采用公历年度，会计期间自公历1月1日起至12月31日止。 （三）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。 （四）记账原则和计价基础

会计核算以实际发生的交易或事项为依据，以权责发生制为基础。 （五）坏账核算采用备抵法。

对坏账核算采用账龄分析法，即根据应收账款入账时间的长短来估计坏账损失的方法。 （六）存货的核算方法

1、存货核算采用实际成本法计价，年终存货盘盈（亏）列当期损益； 2、发出材料和产成品按加权平均法计算； 3、低值易耗品领用时按一次转销法。 （七）固定资产及其折旧：

固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有使用寿命超过一个会计年度，能够可靠计量并与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

固定资产折旧采用直线法计算，并按固定资产类别、原价、使用寿命、预留残值（原值的5%）确定其折旧率。 固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 运输工具

5

折旧年限 20年 10年 5年

年折旧率（％）

4.75 9.5 19.0

电子设备

办公设备

其他设备

（八）销售商品收入的确认

（1）商品销售 3年 5年 5年 31.67 19.0 20.0

已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量，确认收入实现。

（2）提供劳务(不包括长期合同)

在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够可靠地确定，相关的价款能够流入）时，同一会计年度开始并完工的劳务,在劳务完成时确认收入；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,则于决算日按完工百分比法确认收入的实现。

当交易的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账项。

（3）其他收入

在与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时确认收入。

四、企业所得税纳税申报表项目注释说明

(一)利润总额的审核

贵单位经会计师事务所审计（惠州君和会计师事务所“君和会审字[2013]002号”审计报告）的会计利润总额0元。我们根据财务会计制度审核确认的会计利润总额0元，暂未发现贵单位会计利润存在需要调整的事项。

(二)纳税调整后所得额的审核

贵单位账面利润总额为0元，经上述审核确认利润总额为0元。根据税收法规规定的标准审核，核实本纳税年度纳税调整增加额0元，纳税调整减少额0.00元，境外应税所得弥补境内亏损0.00元，纳税调整后所得额0元。纳税调整事项如下：

1.纳税调整增加、减少额的审核(详见附件一(1)纳税调整项目审核确认明细表)

1.1.收入类调整项目的审核

6

贵单位本纳税年度无收入类调整事项。

1.2.扣除类调整项目的审核

（1）工资薪金支出的审核

贵公司本纳税年度工资薪金支出账载金额为977,222.00元，系实际支付给员工的工资。根据税法规定，企业发生的合理的工资薪金支出准予扣除。贵单位自报纳税调整增加0.00元,纳税调整增加经审核确认为0.00元。

（2）职工福利费支出的审核

贵单位本纳税年度可税前扣除的工资薪金总额977,222.00元，按14%的比例计算可税前扣除的职工福利支出限额为136,811.08元。贵公司本年度职工福利费支出金额8,888.00元，按照税收规定允许扣除职工福利费的税收金额8,888.00元，贵单位自报纳税调整增加0.00元,纳税调整增加经审核确认为0.00元。

（3）职工教育经费支出的审核

贵单位本纳税年度可税前扣除的工资薪金总额977,222.00元，按2.5%的比例计算可税前扣除的职工教育经费支出限额为24,430.55元。贵公司本年度职工教育经费支出金额967.59元，按照税收规定允许扣除职工教育经费的税收金额967.59元，贵单位自报纳税调整增加0.00元,纳税调整增加经审核确认为0.00元。

（4）工会经费支出的审核

本年度未发现存在该项目的纳税调整事项。

（5）业务招待费支出的审核

贵单位本纳税年度实际发生业务招待费账载金额9,672.00元，按实际发生的业务招待费支出60%的比例计算可税前扣除的限额为5,803.20元；本纳税年度销售(营业)收入1,911,820.42元，按销售(营业)收入5‰的比例计算可税前扣除的业务招待费限额为9,559.10元，取其低者为允许税前扣除的税收金额5,803.20元，贵单位自报纳税调整增加3,868.80元,纳税调整增加经审核确认为3,868.80元。

（6）广告费和业务宣传费支出的审核

贵单位本纳税年度税前实际列支广告费和业务宣传费347,317.00元，其中不允许扣除的广告费和业务宣传费支出0.00元；本年度符合条件的广告费和业务宣传费支出347,317.00 7

元，本纳税年度销售(营业)收入0.00元，按销售(营业)收入15%的比例计算可税前扣除的广告费和业务宣传费限额为0.00元，本年广告费和业务宣传费支出纳税调整额增加347,317.00元，加：以前年度累计结转扣除额0.00元，减：本年扣除的以前年度结转额0.00元，累计结转以后年度扣除额347,317.00元。

（7）捐赠支出的审核

贵单位本纳税年度税前实际列支捐赠支出账载金额0元，依据税法规定属于全额扣除的公益性捐赠支出0元，属于限额扣除的公益性捐赠支出0元，税前允许扣除的捐赠支出税收金额0元，贵单位自报纳税调整增加0元,纳税调整增加经审核确认为0元。

（8）利息支出的审核

本年度未发现存在该项目的纳税调整事项。

（9）住房公积金的审核

本年度未发现存在该项目的纳税调整事项。

（10）罚金、罚款和被没收财物的损失的审核

贵单位本纳税年度实际发生罚金、罚款和被没收财物的损失支出账载金额0元，上述支出不得税前扣除，贵单位自报纳税调整增加0元,纳税调整增加经审核确认为0元。

（11）税收滞纳金的审核

贵单位本纳税年度实际发生税收滞纳金支出账载金额0元，上述支出不得税前扣除，贵单位自报纳税调整增加0元,纳税调整增加经审核确认为0元。

（12）赞助支出的审核

贵单本纳税年度实际发生，且不符合税收规定的公益性捐赠范围的捐赠的账载金额0元，上述支出不允许税前扣除，贵单位自报纳税调整增加0元,纳税调整增加经审核确认为0元。

（13）各类基本社会保障性缴款的审核

贵单位本纳税年度实际发生的各类基本社会保障性缴款支出的账载金额0元，依照税收法律、法规的相关规定可在本纳税年度扣除的各类基本社会保障性税收金额0元，经审核纳税调整增加0元。

（14）补充养老保险、补充医疗保险的审核

本年度未发现存在该项目的纳税调整事项。

8

（15）与未实现融资收益相关在当期确认的财务费用的审核

本年度未发现存在该项目的纳税调整事项。

（16）与收入无关的支出的审核

本年度未发现存在该项目的纳税调整事项。

（17）不征税收入用于支出所形成的费用的审核

本年度未发现存在该项目的纳税调整事项。

（18）加计扣除的审核

本年度未发现存在该项目的纳税调整事项。

（19）其他扣除项目的审核

贵单位本纳税年度共发生其他扣除费用165,625.86元。其中：计提职工退职金155,999.60元，白条收据单7,307.22元，不是本公司#5@p2,319.04元。根据税法规定上述支出不得税前扣除，贵单位自报纳税调整增加165,625.86元,纳税调整增加经审核确认为165,625.86元。

1.3.资产类调整项目的审核

（1）财产损失的审核

本年度未发现存在该项目的纳税调整事项。

（2）固定资产折旧的审核

贵公司固定资产原值账载金额为1,698,184.42元，固定资产原值计税基础为1,698,184.42元。贵公司本纳税年度计提固定资产折旧94,463.31 元，其中：计入期间费用24,005.52元，计入成本项目70,457.79元。依照税收法规相关规定可税前扣除的固定资产折旧为94,463.31 元，本年度未发现存在该项目的纳税调整事项。

（3）长期待摊费用的摊销的审核

本年度未发现存在该项目的纳税调整事项。

（4）无形资产摊销的审核

贵公司本纳税年度进行摊销的无形资产计税原值为571,278.00 元（均为土地使用权）。本纳税年度无形资产摊销额为11,425.56元，依照税收相关规定可在税前扣除的摊销额为11,425.56元。本年度未发现存在该项目的纳税调整事项。

9

1.4.准备金调整项目的审核

本年度未发现存在该项目的纳税调整事项。

1.5. 房地产企业预售收入计算的预计利润的审核

本年度未发现存在该项目的纳税调整事项。

1.6. 特别纳税调整应税所得的审核

本年度未发现存在该项目的纳税调整事项。

2. 境外应税所得弥补境内亏损的审核

本年度未发现存在该项目的纳税调整事项。

(三)应纳税所得额的审核

上述审核确认贵单位本纳税年度纳税调整后所得为0元，经对弥补以前年度亏损项目进行审核，弥补以前年度亏损0.00元，确认贵单位本纳税年度应纳税所得额为0.00元。

弥补以前年度亏损的审核

贵单位在五年内可弥补的亏损0元(该亏损额有在税务部门备案)，本纳税年度按规定用核实的纳税调整后所得弥补以前年度亏损0.00元，可结转下一年度弥补的亏损额0元。

(四)应纳税额的审核

经上述审核贵单位本纳税年度应纳所得税额为0.00元，经对下列项目进行审查，确认减免所得税额为0.00元、抵免所得税额为0.00元、境外所得应纳所得税额为0.00元、境外所得抵免所得税额为0.00元，本年累计实际已预缴的所得税额为0.00元，核实贵单位本纳税年度应补交的所得税额为0.00元。

（1）减免所得税额的审核

本年度未发现存在该项目的纳税调整事项。

（2）抵免所得税额的审核

本年度未发现存在该项目的纳税调整事项。

（3）境外所得应纳所得税额的审核

本年度未发现存在该项目的纳税调整事项。

（4）境外所得抵免所得税额的审核

本年度未发现存在该项目的纳税调整事项。

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（5）本年累计实际已预缴的所得税额的审核

贵单位本年累计实际已预缴的所得税额0.00元，以前年度多缴的所得税额在本年抵减额0.00元。

（6）本年应补（退）的所得税额的审核

贵单位本年应补交的所得税额0.00元。

五、其他事项说明

(一)与企业所得税有关的内部控制及其有效性的审核说明

贵单位本纳税年度企业所得税采用查账征收的模式，与企业所得税相关的收入、扣除项目金额的确认很大程度依赖于贵单位内部控制相关的会计系统的合理性、有效性，因此，我们重点关注了贵单位与企业所得税相关的会计核算系统，以及其他相关的内部控制流程，以评价贵单位是否能够对贵单位与收入、扣除项目相关的交易事项能否被恰当的进行会计、税务确认、计量和核算。

(二)关联方及其交易：无

(三)总分机构汇总纳税审核说明：无

(四)重大经营事项：无

(五)董事会费支付情况：无

(六)外籍人员工资支付情况：无

(七)涉税备案(审批)事项：无

(八)境外投资情况：无

(九)母子公司间提供服务或收取管理费情况：无

(十) 增值税纳税审查事项：

贵公司为工业增值税一般纳税人。20xx年度应税销售额1,911,820.42元，本年度期初未缴税额0.00元，应纳税额34,298.04元，已缴税额157,394.62元，期末留抵额184,375.67元。增值税税负率为1.79%。具体审核事项的说明详见附件(四)。

(十一)其他需说明事项：无。

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