新三板挂牌股改是否必须出具验资报告
---中银律师 曹英
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》对《中华人民共和国公司法》作出的修改:删去第二十九条。股东缴纳出资必须经依法设立的验资机构验资并出具证明的规定将彻底成为历史。
但根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告(股转系统公告[2014]13号)三、公司申请挂牌时注册资本须缴足,主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资,评估机构要进一步加强评估工作的规范性,确保申请挂牌公司的出资真实、足额。针对20xx年3月1日前申请挂牌公司的设立、增资等,主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告;针对20xx年3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等,股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务,主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作,核查股东是否按公司章程规定出资,制作核查出资工作底稿,提供出资证明文件,包括但不限于验资报告、打款凭证。评估机构应依法开展评估业务,提高评估工作的规范性,提升估值的合理性。
且全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)附录全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录中也有列示提供历次验资报告。
在上述规定中,有的人对“提供出资证明文件,包括但不限于验资报告、打款凭证。”这句话的理解产生了歧义,认为“包括但不限于”当然包含,且依据申请文件目录的要求,必须出具验资报告。现实中,大部分公司为谨慎起见,在股改中仍由会计师出具验资报告。
本律师认为:“提供出资证明文件,包括但不限于验资报告、打款凭证。”这句话的正确理解应为:出资证明文件必须提供,但出资证明文件的体现形式不限于验资报告这一种形式,打款凭证也可以作为出资证明文件的核验依据,至于挂牌申请文件目录列示的历次验资报告也可以用打款凭证予以替代。
结论性意见:新三板挂牌股改可以不出具验资报告,但如出具验资报告更具有权威性。
第二篇:新三板审计(1)
新三板审计
一、 需出具的报告:
1、 二年一期的审计报告(2012.1.1-204.5.31),该报告用于股改、挂牌备案与评估时参考,报告中的被审计单位名称:AAA有限责任公司,为何要审计到5月末,因为账务整理与审计需要时间,另外企业制作股改方案以及律师、券商等机构尽职调查也要时间,加上5月末是企业上一年企业所得税汇算清缴的截止时点,发现的以前年度或上一年20xx年与20xx年1-5月份的税务事项在5月末可以申报处理;
2、 验资报告:以20xx年5月31日审计后的账面净资产折股,报告中的被审计单位名称:AAA股份有限公司(筹),企业在5月末之前需进行股改预核股份有限公司的企业名称;不能按评估值进行折股,因为按评估值折股的话企业的存续年限不能包括有限公司成立至股改时的年限,这样挂牌时间得推迟两年;有的券商要求有证券资格的所进行评估,以谨慎考虑企业的净资产是否存在减值,若存在减值得要求股东补齐资金;有的券商是打包价,为了降低成本没有要求评估;企业按净资产折股时的个人所得税处理,各地方都不一样,有的地方对于股改过程中留存收益转增资本公积部分是否缴纳个人所得税都没有明确的政策规定;实际上,各地政府对企业股份制改造过程中的涉及的个人所得税政策执行不完全一致,某些地方政府为 鼓励当地企业上市并做大做强,允许企业对上述个税缓交或不交,而有些地方则严格征收税款;具
体需情况根据各地工商变更时的要求是否需要提交个税纳税单等;
3、 对原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具的审计意见:原始财务报表包括企业各年度纳税申报时税务部门留存的财务报表或工商年检时的报表;申报财务报表是股改时二年一期的审计后的报表;两者的差异主要包括:审计时按新企业会计准则执行,如:计提坏账准备等、企业会计差错更正等;
二、审计时注意事项:
1、中小企业大多执行《企业会计制度》,需按新《企业会计准则》审计,会有个差异,如:资产减值准备等;
2、20xx年的年初数即20xx年末数要关注,并取得资料,即期初数的审核,如:取得20xx年度的审计报告进行对比检查等;
3、二年一期的报表审计按《注册会计师执业准则》规定,风险导向审计的工作底稿,包括:前期风险评估底稿、内部控制测试底稿、实质性工作底稿、特殊会计事项的工作底稿、审计小结与总结等;注意:实质性程序中发“往来询证函”或“银行询证函”时最好写上20xx年、20xx年末、20xx年5月末的数据(因为其他项目的审计人员都能做到严格程序);若往来款项在后期已收回,可以采取替代程序,银行的存款与借款可以只函证最后一期的,但其他各期得收集对账单、借款合同等资料,存货等实物资产要取得各年末的企业盘点表(数量金额式),并监盘20xx年5月末的实物盘点与现金;
4、非财务数据的审计与关注:在企业内部控制测试与实质性程序
时都要关注,包括:公司治理机制健全(股东会、董事会、监事会)合法规范经营是否存在刑事调查或处罚的管理人员、股东出资股权明晰股份有限公司的注册资金不少于500万元人民币,企业的业务明确与正常经营、具有持续经营能力,土地、房屋、专利商标等主要资产的权属证件要清晰,
5、关注股东是否还有其他的企业与准备挂新三板企业存同业竞争和关联交易,同业竞争要避免、关联交易要在报告中披露充分,账外资产与收入以及逃税问题要关注,政府补贴的账务处理是否正确;
6、与律师、券商、评估机构的信息沟通与复核,防止其他机构引用审计报告数据出错,以及答复全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案审核意见等;