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股票简称：S 上石化
编号：临 2007-26
中国石化上海石油化工股份有限公司 治理专项活动自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1．进一步完善《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等公司治理 、 制度。 2．积极推进本公司股权分置改革的早日完成。
二、公司治理概况 中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”或“公 司” ）是中国第一批股份制规范化改制试点企业之一，也是我国第一家股票 在上海、香港、纽约三地同时上市的国际上市公司。上市十四年来，公司 一直严格遵守境内外监管规则，不断完善公司治理结构，努力提高公司治 理水平。 1．公司治理规章制度建设情况 《公司章程》是公司治理规章的核心和基础。本公司自 1993 年 6 月股 份制改制后，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券 、 交易所股票上市规则》以及《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 、 、 、 《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规规章不 、 断修订的内容，先后对《公司章程》进行了多次修订。以《公司章程》为 中心，公司逐步建立和完善了有关议事规则、实施细则，形成了一个结构 较为完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为公司规范运作的指南。 2．公司股东大会、董事会、监事会运作情况
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公司严格按照有关监管规定和《公司章程》召开股东大会、董事会和 监事会。董事、监事、经理层的任免符合法定程序。公司董事、监事及高 级管理人员都能够忠于职守、勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的利益。 没有发现董事、监事及高级管理人员履行职务时有违法违规行为及违规买 卖本公司股票的行为。 3．公司内部控制体系建设情况 公司根据实际情况建立了内部控制制度，内控体系基本能够适应风险 控制管理的要求，能够对公司经营业务活动的规范运行及国家有关法律法 规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的内部控制制度建设整 体上完整、合理、有效，2007 版《内部控制手册》中 15 大类、53 个业务 流程、1193 个控制点覆盖了公司生产经营业务活动和内部管理的各个主要 方面和环节，关键控制点得到了有效执行，不存在重大缺陷，能够抵御突 发性风险。 4．公司独立性情况 公司与控股股东中国石油化工股份有限公司在人员、资产、机构、业 务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力。公司重大事项的经营决策均按照有关上市规则由公司董事会、 股东大会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人个人控制公司的情况。 5．公司透明度情况 公司严格按照有关法律法规规定，认真履行信息披露义务，信息披露 管理制度基本完善。同时积极开展投资者关系工作，采用多种形式主动加 强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流，如：通过专线电话、电子邮 箱、传真、接待来访等方式，回答投资者的提问和咨询；通过重大事件巡 回路演、定期举办业绩推介会、新闻发布会、 “一对一”交流会等活动，与 境内外投资者进行沟通；通过在公司网站设立投资者关系栏目、在公司网 站披露公司信息等，方便投资者查阅公司资料；通过与机构投资者、证券 分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；通过加 强与重要财经媒体的合作，安排公司高管人员和其他重要人员接受采访、 报道；通过与监管部门、证券交易所保持经常性联系，形成良好的沟通关
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系等。 三、公司治理存在的问题及原因 通过逐一对照自查事项（见附件） ，公司在治理方面存在的需要完善的 事项如下： 1．尚未制订《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等公司治理制 、 度。 原因：公司已制定《总经理办公会议议事规则》《党政联席会议议事 、 规则》等制度，在《公司章程》中，对总经理、独立董事的相关工作内容 已作了规定，故未专门制定《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》 。 2．尚未完成股权分置改革。 原因：2006 年 10 月本公司按照中国证监会的要求，启动了股权分置改 革工作。但由于本公司的股改方案未获得三分之二以上 A 股流通股股东的 通过，导致本公司的股权分置改革工作未能在当年内完成。 四、整改措施、整改时间及责任人
存在问题 《总经理工作细则》 整改措施 按照相关规定，制订制度 并提交董事会审议 完成时间 2007.10 2007.10 责任人 总经理
独立董事周耘农
责任部门 总经理办公室 董事会秘书室 董事会秘书室
《独立董事工作制度》 按照相关规定制订制度 股权分置改革
积极与股东加强联系和沟 通，促成本公司尽早完成 2007 年内 股改
董事长
五、有特色的公司治理做法 上海石化是代表中国企业走向世界资本市场的国际上市公司。自上市 以来，上海石化按照现代企业制度和上市规则的要求，以维护股东权益为 原则，严格遵守监管条例，努力使公司的运作规范化、法制化、透明化。 公司在实践中积极探索建立适应市场经济需要的，符合现代企业制度 建设和上市规则要求的制度与权力制衡机制。建立并完善了以股东大会为 最高权力机构，董事会为决策层，总经理班子为执行层，监事会为监督层
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的法人治理结构；建立、健全了一整套符合国际、国内法律规范的公司决 策议事和日常办事制度；健全并加强了党委会、工会、职代会的制度建设， 使其与法人治理结构有机融合；形成了具有上海石化特色和股份制企业特 点的“新三会”“老三会”正确定位、各司其职、协调运转、有效制衡的 、 决策监督体系，形成了双向进入、交叉任职、 “错位”思考、相互补台的工 作格局，使企业运作实现了民主化、法制化、规范化和透明化。 公司在香港、纽约、上海三地上市以来，本着对广大投资者负责的态 度，自觉接受来自监管机构、社会和股东的约束与监管。公司自觉接受上 市三地严格的法律监管，严格执行财务审计制度和信息披露制度。上海石 化以真实、及时、准确、完整的信息披露和高效、规范的运作，受到了广 大投资者、权威审计机构、证券监管机构和新闻媒体的普遍好评。1996 年， 公司荣获香港联合交易所颁发的“最佳资料披露奖”C 组亚军，是第一家获 此殊荣的中国 H 股上市公司。2006 年，公司荣获由美国 IR 杂志颁发的、根 据 260 多位境外基金经理和分析员的投票结果得出的“投资者关系优异证 书” 。 六、其他需要说明的事项 根据公司治理专项工作安排，2007 年 7 月 15 日至 7 月 30 日为公众评 议阶段，欢迎监管机构、广大投资者和社会公众通过电话、传真、电子信 箱等方式，对公司的治理工作进行评议，并提出宝贵意见和建议。 热线电话：021-57943143 传 真：021-57940050 电子信箱：spc@ 公司网站：.cn 上海证券交易所：.cn，公司治理评议专栏 中国石化上海石油化工股份有限公司 董 事 会 二〇〇七年七月十二日
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附件： 中国石化上海石油化工股份有限公司 自 查 事 项
中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”或“公司” ）本着实 事求是的原则，严格对照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章 、 程》《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行了自查，具体情况如下。 、 一、公
司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况 1．公司发展沿革 (1)公司发起设立情况 上海石化的前身是创建于 1972 年 6 月的上海石油化工总厂。经原国家经济体制改 革委员会 1993 年 6 月 16 日体改生[1993]95 号文批准， 以上海石油化工总厂为唯一发起 人，通过发起设立方式改组成立股份有限公司。公司于 1993 年 6 月 29 日在上海注册登 记成立，注册资金为 40 亿元人民币，全部注册资金系由公司的上级控股公司中国石油 化工总公司以在上海石油化工总厂的部分资产折股投入。1993 年 6 月 30 日经国家体改 生[1993]105 号文批准，改制为社会公开募集公司。 (2)首次公开发行情况 经原国务院证券委员会证委发[1993]30 号文批复， 公司于 1993 年 7 月和 9 月在香 港、纽约、上海和中国境内，公开发行 22.3 亿股股票，其中 H 股 16.8 亿股，A 股 5.5 亿股。5.5 亿 A 股中，含社会个人股 4 亿股（其中上海石化地区职工股 1.5 亿股） ，法人 股 1.5 亿股。H 股股票于 1993 年 7 月 26 日在香港联合交易所有限公司挂牌上市，同时 在纽约证券交易所以美国存托凭证方式挂牌交易；A 股股票于 1993 年 11 月 8 日在上海 证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司总股本 62.3 亿股，其中国家股 40 亿，法 人股 1.5 亿，社会个人股 4 亿，H 股 16.8 亿。 (3)境内再融资情况 按照公司 1993 年 7 月公布之招股说明书披露的计划，并经中国证券监督管理委员 会批准，公司于 1994 年 4 月 5 日至 6 月 10 日在中国境内发行了 3.2 亿股 A 股。该等股 份已于 1994 年 7 月 4 日在上海证券交易所上市流通。至此，公司总股本由原来的 62.3 亿股增至 65.5 亿股。 (4)境外配售情况 1996 年 8 月 22 日，公司向国际投资者配售发行 5 亿股 H 股；1997 年 1 月 6 日，又 向国际投资者配售发行 1.5 亿股 H 股，至此，公司总股本达到 72 亿股，其中 H 股 23.3 1
亿股。 (5)股本结构情况 1998 年，中国石油化工总公司重组为中国石油化工集团公司。2000 年 2 月 28 日， 中国石油化工集团公司经批准，在资产重组的基础上设立中国石油化工股份有限公司 （简称“中国石化”，作为资产重组的一部分，中国石化集团将其持有的公司股份注入 ） 中国石化。重组完成后，中国石化集团所持有的公司 40 亿国家股转由中国石化持有， 股份性质变为国有法人股。 公司目前的股本结构为：
股数（万股） 总股本 非流通股 其中：国有法人股（A 股） 社会法人股（A 股） 流通股 其中：流通Ａ股 境外上市股（H 股） 720,000 415,000 400,000 15,000 305,000 72,000 233,000 占总股本 100.00% 57.64% 55.56% 2.08% 42.36% 10.00% 32.36%
2．公司基本情况 公司名称：中国石化上海石油化工股份有限公司 缩写：上海石化 英文名称：Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 缩写：SPC 法定代表人：戎光道 公司注册地址：中国上海市金山区金一路 48 号 公司办公地址：中国上海市金山区金一路 48 号 邮政编码：200540 电话：021-57943143/52377880 传真：021-57940050/52375091 互联网址：.cn 流通 A 股股票上市地：上海证券交易所；股票简称：S 上石化；股票代码：600688。 H 股股票上市地： 香港联合交易所有限公司； 股票简称： 上海石化； 股票代码： 0338。 其他股票种类：美国预托凭证；上市地：美国纽约证券交易所；股票简称：SHI。 （二）公司控制关系和控制链条及最终实际控制人（截至 2007 年 3 月 31 日） 公司与最终实际控制人之间的产权及控股关系图如下：
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国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国石油化工集团公司 75.84% 中国石油化工股份有限公司 55.56% 中国石化上海石油化工股份有限公司
（三）公司股权结构情况，控股股东或实际控制人情况及对公司的影响 1．截至 2006 年 12 月 31 日公司股权情况 总股本 72 亿股，其中中国石油化工股份有限公司持股 40 亿股
(A 股)，占总股本的 55.56%；社会法人股 1.5 亿股(A 股)，占总股本的 2.08%；境内人民币普通股 7.2 亿股 (A 股)，占总股本的 10%；境外上市外资股 23.3 亿股(H 股),占总股本
的 32.36%。 2．公司控股股东或实际控制人的基本情况 公司的最终实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。 公司的控股股东为中国石油化工股份有限公司，其法人代表为陈同海（注：根据中 国石油化工股份有限公司 2007 年 6 月 22 日公告， 陈同海因个人原因向该公司董事会提 出辞去董事、董事长职务） 。中国石油化工股份有限公司成立于 2000 年 2 月，注册资本 为人民币 867 亿元。主要经营业务是：石油及天然气业务包括勘探、开发、生产和贸易； 石油的加工，石油产品的生产，石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、 分销和贸易。 3．控股股东或实际控制人对公司的影响 公司与控股股东中国石油化工股份有限公司在人员、资产、机构、业务、财务等方 面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司重大事项的 经营决策均按照有关上市规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东或实 际控制人个人控制公司的情况。 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公 司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情 况 1．公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象 截至 2006 年 12 月 31 日，中国石油化工股份有限公司除持有本公司 55.56%的股份 外，还控股另外 4 家上市公司：(1)持有中国石化石家庄炼油化工股份有限公司 79.73% 的股份，为其第一大股东；(2)持有中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 46.25%的股
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份，为其第一大股东；(3)持有中国石化仪征化纤股份有限公司 42%的股份，为其第一大 股东；(4)持有中国石化山东泰山石油股份有限公司 38.68%的股份，为其第一大股东。 2．对公司治理和稳定经营的影响或风险 公司重大事项的经营决策均按照有关上市规则由公司董事会、股东大会讨论决定， 同时公司与控股股东之间严格按照中国证券监督管理委员会“五分开”的要求执行，因 此， 中国石油化工股份有限公司控股的上述 4 家公司对本公司的治理和稳定经营不存在 任何影响。 3．多家上市公司之间是否存在同业竞争的情况 本公司与中国石化控股的上述 4 家上市公司， 除了与仪征化纤公司在涤纶产品上存 在一定程度的竞争外，与其他 3 家公司不存在同业竞争的情况。理由是：第一，从产品 结构上看，本公司为炼化一体化企业，与其他 4 家公司的主营业务并不冲突；第二，从 区域市场上看，本公司与其他 4 家公司分处不同的市场，终端客户几无重叠。 4．多家上市公司之间是否存在关联交易的情况 本公司与上述 4 家中国石化控股公司不存在关联交易的情况。 （五）机构投资者情况及对公司的影响 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司前十大股东如下：
股东名称 中国石油化工股份有限公司 香港中央结算（代理人）有限 公司 香港汇丰（代理人）有限公司 上海康利工贸有限公司 中国建设银行－博时主题行业 股票证券投资基金 招商银行股份有限公司－上证 红利交易型开放式指数证券投 资基金 浙江省经济建设投资公司 玺萌资产控股有限公司 香港汇丰（代理人）有限公司
国 际 金 融 － 渣 打 － CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED
股东性质 国有股东 外资股东 外资股东 其他 其他
持股比例(%) 55.56 26.74 4.95 0.23 0.21
持股总数(股) 4,000,000,000 1,925,125,401 356,576,000 16,730,000 15,022,429 股份类别 未流通 已流通 已流通 未流通 已流通
其他 其他 其他 外资股东 其他
0.17 0.17 0.17 0.14 0.10
12,123,764 12,000,000 11,900,000 10,402,000 7,065,498
已流通 未流通 已流通 已流通 已流通
境内外机构投资者的参与，有助于公司优化治理结构，加强信息披露的透明度和规 范化，促进上市公司的长期稳定健康发展。 （六） 《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的
《上市公司章程指引（2006 年 修订） 》予以修改完善 是。公司根据 2005 年 10 月新修订的《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的 、
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《上市公司章程指引（2006 年修订） 》等文件，对《公司章程》及其附件进行了较为系 统的修订，并提交公司于 2006 年 6 月 15 日召开的 2005 年度股东周年大会审议通过。
二、公司规范运作情况 （一）股东大会 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 是。股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 、 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 是。股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》《股东大会议事规则》的 、 规定。 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权 股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股 东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因 无。 5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明 其原因 无。 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露 是。股东大会会议记录完整，并由专人负责保管；会议决议按照《上海证券交易所 股票上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 和 的有关规定充分及时披露。 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有， 请说明原因 无。 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 不存在。 （二）董事会 1.公司是否制定有《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关内部规则 、 公司制定了《董事会议事规则》《董事会审核委员会议事规则》《董事会薪酬与考 、 、 核委员会议事规则》等内部规则，对董事会及专门委员会的职责权限和审议程序等做出 了明确规定。公司未制定单独的《独立董事制度》 ，但在《公司章程》中对独立董事的 相关工作内容作了规定。 2.公司董事会的构成与来源情况 公司于 2005 年 6 月 28 日召开 2004 年度股东周年大会， 选举产生了第五届董事会。 公司第五届董事会共有 12 名董事，其中执行董事 6 名，外部董事 2 名，独立董事 4 名。 5
公司董事会成员的具体情况如下： 姓名 戎光道 杜重骏 韩志浩 史 伟 李鸿根 戴进宝 雷典武 项汉银 陈信元 孙持平 蒋志权 周耘农 性别 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 职务 执行董事 董事长兼总经理 执行董事 副董事长兼副总经理 执行董事兼财务总监 执行董事兼副总经理 执行董事兼副总经理 执行董事 外部董事 外部董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 来源 公司 公司 公司 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 外部 外部
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形 公司董事长戎光道先生，现年 51 岁，高级工程师。戎先生于 1973 年加入上海石化 总厂，历任上海石化总厂化工一厂副厂长，乙烯厂副厂长、厂长等职。1994 年 4 月被任 命为上海石化副总经理，1995 年 6 月任上海石化董事。2003 年 10 月被任命为上海石化 总经理。 2004 年 6 月任上海石化副董事长。 2005 年 4 月兼任上海石化党委副书记。 2005 年 6 月任上海石化董事长。戎先生在大型石油化工企业管理方面有着丰富的经验。戎先 生 1985 年毕业于上海石化总厂职工大学自动化仪表专业，1997 年取得中欧国际工商学 院工商管理硕士学位。 《公司章程》中明确规定了董事长的职权。 戎先生 2004 年 5 月兼任中国金山联合贸易有限责任公司董事长（本公司持有该公 司 67.33%的股权） ；2006 年 11 月兼任上海赛科石油化工责任有限公司董事、副董事长 （本公司持有该公司 20%的股权） 。 本公司上市以来，一直致力于建立规范、高效、科学的管理体制，致力于不断完善 公司治理结构。戎先生作为公司董事长，严格按照《公司章程》的规定和董事会授予的 职责行使权利、履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司
任免董事是否符合法 定程序 公司董事的任免严格遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，任免董事符合法 定程序，均经公司股东大会审议通过。 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
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公司本届董事会的各位董事能够勤勉尽责， 积极出席董事会会议， 在公司战略发展、 内控体系完善、风险管理、人力资源管理、技术创新等方面以及为公司的重大决策提出 建设性的意见和建议，认真审议公司提交董事会审议的各项议案，并认真监督管理层的 工作，维护了公司和全体股东的合法权益。 2006 年度公司共召开 9 次董事会，董事出席率为 100%（含委托出席） 。董事因其他 工作未亲自出席会议的，均能向受托董事提出对各项议案的表决意见，并书面委托其他 董事代为出席表决。 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专 业作用如何 公司的 12 名董事在专业方面各有特长，特别是独立董事，在企业管理、金融、财 务等方面具有较高的专业素养，能够在公司重大决策、重大投资等方面发挥重要的专业 指导作用。 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在 利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 公司的 12 名董事中，兼职董事为 6 名，兼职董事比例为 50%。兼职董事对公司的运 作没有负面影响，董事与公司不存在利益冲突。 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定 是。公司董事会的召集、召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》的相关规 、 定。 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 是。公司董事会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》《董事会议事规则》的 、 相关规定。 10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投 资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况 根据公司的实际，公司董事会下设审核委员会和薪酬与考核委员会。 董事会审核委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构及公司内、 外部审计之间 的沟通；监督公司内部审计制度及其实施；审核公司财务信息及其披露；审查公司内控 制度。 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方 案；制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 是。董事会会议记录完整，并由专人负责保管；会议决议按照《上海证券交易所股 票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定充分及时披露。 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况 出席会议的董事均亲自签署董事会决议。因故无法出席会议的董事，事先均已审阅 会议材料，并书面委托其他董事代为签字。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人
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代为签字的情况。 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 不存在。 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考 核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 是。公司的 4 位独立董事均为具有一定专业特长的资深人士，能够积极出席公司董 事会、董事会专门委员会会议及独立董事沟通会等，对公司重大生产经营决策、对外投 资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等，提供专业指导意见，并在必要时发 表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 否。 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合 是。公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配 合。 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理 不存在。 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况 公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何 是。 张经明先生担任本公司董事会秘书， 主要负责协助董事处理董事会的日常工作， 协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外
法律、 法规、 公司章程及其他有关规定； 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作；负责公司信息披露、投资者关系管 理和与媒体、监管部门沟通等方面工作。张先生熟悉上市公司业务和运作规则，任职期 间能够忠于职守、勤勉尽责。张先生曾荣获上海上市公司“十佳董秘”称号。 20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效 监督 《公司章程》附件中明确了股东大会及董事会的投资权限，该授权合理合法，并得 到有效监督。 （三）监事会 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度 是。公司制定了《监事会议事规则》 。 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定 公司于 2005 年 6 月 28 日召开 2004 年度股东周年大会， 选举产生了第五届监事会。 第五届监事会由 7 人组成，其中职工监事 3 人，外部监事 4 人（其中控股股东委派监事 2 人， 独立监事 2 人） 职工监事占监事会人数的三分之一以上， 。 符合 《公司法》 关于 “职 8
工代表的比例不得低于三分之一”的规定。 3.监事的任职资格、任免情况 公司监事的任职资格、任免程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，并经公 、 司股东大会审议通过。公司监事会成员的具体情况如下： 姓名 高金平 张成华 王艳君 吕向阳 耿礼民 刘向东 尹永利 性别 男 男 女 男 男 男 男 职务 职工监事 监事会主席 职工监事 职工监事 外部监事 外部监事 独立监事 独立监事 来源 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定 是。公司监事会的召集、召开程序符合《公司章程》《监事会议事规则》的有关规 、 定。 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 是。公司监事会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》《监事会议事规则》的 、 有关规定。 6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况， 是否发现并纠正了公司财务报告 的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为 监事会近 3 年没有发生对董事会决议否决的情况； 未发现公司财务报告有不实之处； 未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 是。监事会会议记录完整，并由专人负责保管；会议决议按照《上海证券交易所股 票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定充分及时披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责 在日常工作中，监事会能够勤勉尽责，按照《公司法》《公司章程》《监事会议事 、 、 规则》等有关制度、规定，以维护股东、公司及全体员工合法权益为己任，以公司资产 保值增值为重点， 认真履行检查公司财务和监督公司高级管理人员执行职务行为两大职 责，形成了日常监督、调研监督、程序监督的工作方法，不断加大监督力度，讲究监督 方法，充分发挥了监事会的监督作用。 （四）经理层 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
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《公司章程》第十二章以及《公司总经理办公会议议事规则》《公司党政联席会议 、 议事规则》等相关制度，对经理层的构成和任免、职责和权限以及会议制度等作出了明 确规定。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理 的选聘机制 公司经理层成员由控股股东中国石化股份公司经过考察并征求中共上海市委组织 部意见后，向公司董事会提出建议名单。根据《公司章程》，公司总经理由董事长提名， 董事会聘任；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。独立董事对经理层成员 人选亦发表独立意见。 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位 本公司总经理由董事长兼任，其简历见本报告董事长简历。总经理来自本公司。 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 公司在生产、经营等各方面建立了比较完善的管理制度，公司经理层能够对生产经 营工作进行有效控制。 5.经理层在任期内是否能保持稳定性 本届经理层于 2005 年 6 月董事会聘任产生，在任期内基本保持稳定。期间由于组 织安排，个别经理层人员调任控股股东中国石化股份有限公司有关部门任职。 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目
标完成情况如何，是否有 一定的奖惩措施 公司经理层每年制定年度经营目标并经董事会审议通过。 董事会下设薪酬与考核委 员会，主要负责制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；制定公司董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核。 公司职工代表大会每年对公司高级管理人员进行民 主评议。在最近任期内，经理层年度目标完成情况良好，职工代表对公司领导班子给予 了较高的评价。 7.经理层是否有越权行使职权的行为， 董事会与监事会是否能对公司经理层实施有 效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向 公司未发生经理层越权行使职权的行为， 经理层对于应该向董事会报告的事项均做 到及时报告，董事会和监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部 人控制”倾向。 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 公司各级管理人员通过分工授权， 明确了各自的职责和权限。 公司 《内部控制手册》 对相关业务的管理权限作出了明确的规定。 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未 能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处 公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 未发生不能忠实履行职务、违背诚信义务的行为。 10
10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存 在，公司是否采取了相应措施 公司上市以来没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执 行 公司内部管理制度主要包括：董事会管理、综合管理、生产管理、经营管理、财务 管理、审计管理、投资工程管理、人力资源管理、科技创新管理、信息管理等十个方面。 管理制度基本完善，并能得到有效执行。 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全 公司严格按照《会计法》《企业会计准则》等有关规定进行规范和管理，并结合公 、 司的具体情况，建立符合《会计法》规定与要求的会计核算和财务管理体系。 2006 年，公司通过新会计准则学习、会计核算系统调整、会计科目设置、会计数据 转换等措施完成了新旧会计准则的切换，并修订了公司《内部会计制度》 。在新《企业 会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳 过渡。 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行 公司在财务管理方面制订了一整套严密的规章制度。在内部控制环节上，公司根据 国家新颁布实施的内控规范及公司制定的内控制度的有关规定， 对有关财务制度进行了 修订和完善，建立健全了财务联签制度、授权、签章等制度，并严格执行。 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况 公司制定了《公司印章管理规定》 ，对印章的制发、收缴和用印管理等都作出了明 确规定，并根据实际情况对制度进行修订和完善。该制度已得到有效执行。 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性 公司内部管理制度基本按照控股股东（中国石化）的相关规定和要求执行，只是在 具体的组织结构和生产组织方面保持相对的独立性。 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何 影响 不存在。 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控 风险 公司十分重视对投资企业的管理， 通过被投资单位的合资合同和章程规范其经营行 为，保护公司作为股东的合法权益；通过派出董事、监事和经营管理人员对子公司、参 股公司进行管理。同时，本公司还采取在每年修订《内部控制手册》时，通过对“权限 指引” 的规定来实行有效管理和控制， 并派专项检查小组对子公司、 参股公司进行检查，
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评价其风险状况。目前，本公司的子公司、参股公司不存在失控风险。 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险 公司已根据实际情况建立了内部控制制度， 内控体系基本能够适应风险控制管理的 要求， 能够对公司经营业务活动的规范运行及国家有
关法律法规和公司内部规章制度的 贯彻执行提供保证。公司的内部控制制度建设整体上完整、合理、有效，相关控制点覆 盖了公司生产经营业务活动和内部管理的各个主要方面和环节， 关键控制点得到了有效 执行，不存在重大缺陷，对可能发生的重大事项有完备的应急预案，能够抵御突发性风 险。 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效 公司已设立审计部，内部稽核、内控体制较为完备，能够有效监控公司整体经营风 险。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公 司合法经营发挥效用如何 公司设有专职法律事务部门，主要负责公司重大合同审核、对外投资、收购兼并、 股权转让、法人委托书、合同专用章管理、工商登记、法律纠纷处理等各类法律事务， 同时聘请了常年法律顾问协助处理公司有关法律事务。 公司所有合同都须经过内部法律 审查， 减少了由于合同引起的法律风险， 有效保障了公司合法经营和合法权益不受侵害。 11.审计师是否出具过《管理建议书》 ，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整 改情况如何 公司外部审计师为毕马威会计师事务所。审计师在对本公司的审计过程中，认为公 司在管理方面比较规范，故没有提出专门的《管理建议书》 。2007 年 3 月，审计师出具 了《SOX 报告书》 ，对公司内控制度的评价是： “按照 COSO 出版的《内部控制——整体框 架》报告中所制定的标准，贵集团于 2006 年 12 月 31 日，在各重要方面均维持有效的 财务报告内部控制。 ”公司对自查、上级检查、审计师检查中所发现的、存在不足的内 控控制点都进行了追踪复查，并采取有效的跟进措施予以改正。 12.公司是否制定募集资金的管理制度 公司根据中国证监会、上交所的有关规定制度了《资金管理办法》 ，对募集资金的 专户管理、使用规范等事宜作了专项规定。 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益 按照《中国石化上海石油化工股份有限公司首次发行 A 股招股说明书》第六条对募 集资金运用方向的说明， 公司 A 股发行连同 H 股发行所募得的资金用于基本建设和技术 改造，其余部分用于偿还工程债项和用作公司额外流动资金。至报告日，公司募集资金 使用情况的披露与实际使用情况相符，并达到了预期收益。 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是 否合理、恰当 公司募集资金没有发生投向变更的情况。
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15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制 公司制订了《关联交易管理暂行办法》 ，重大关联交易需提交董事会或股东大会审 议通过方能执行。在审议重大关联交易时，关联董事及关联股东均回避表决，独立董事 对所有重大关联交易均认真审查并发表独立意见。监事会对公司重大关联交易进行监 督。审计机构在审计财务决算报告也要对关联交易进行客观公正的审计。关联交易在公 司年度报告及中期报告中予以披露。 上述管理方式构成了公司健全的内外部审计监督机 制，有效防止了大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益行为的发生。 三、公司独立性情况 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企 业中有无兼职 目前， 公司董事长兼总经理戎光道先生同时兼任中国金山联合贸易有限责任公司董 事长和上海赛科石油化工责任有限公司董事、副董事长职务；公司总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等人员专职服务于本公司，没有在股东单位经营层兼任职务。 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工 公司设有人力资源部，能够根据公司发展的需要，独立招聘经营管理人员和职工。 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存 在与控股股东人员任职重叠的情形 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股 股东人员任职重叠的情形。 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况 公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 公司主要生产经营场所及土地使用权的权属明确，独立于大股东。 6.公司的辅
助生产系统和配套设施是否相对完整、独立 是。公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大 股东 公司享有独立的注册商标。 公司的工业产权、 非专利技术等无形资产独立于大股东。 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何 公司设立独立的财务部门，建立了独立、规范的财务会计制度和完整的会计核算体 系， 并按照内部控制制度要求明确财务管理、 核算内部分工。 公司拥有独立的银行账户， 资金使用由公司管理层在董事会或股东大会授权范围内做出决策。 9.公司采购和销售的独立性如何 近几年来，本公司控股股东中国石化从其发展战略出发，为避免其子公司、分公司
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等附属企业间的同业竞争，提高整体议价能力，巩固和扩大市场份额，不断加强对物资 采购和产品销售的集中管理。 本公司的重要生产原料如原油等的采购和大部分产品已由 其全资子公司实行集中采购或销售代理。 本公司已于 2005 年 4 月 28 日分别与中国石油 化工股份有限公司签订产品互供及销售服务协议， 与中国石油化工集团公司签订综合服 务协议， 这两份为期三年的框架协议经于 2005 年 6 月 28 日召开的公司特别股东大会批 准后生效。公司的绝大部分经营业务在这两份框架协议范围内进行。 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性 产生何种影响 公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营的情况。 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立 性影响如何 公司与控股股东或其他关联单位在部分产品上存在依赖关系， 如本公司的原油采购 主要通过具有原油进口许可证的控股股东附属公司——中国国际石油化工联合有限责 任公司进行。但双方发生的关联交易都以市场价格或国家定价为主，定价公平合理，不 会影响公司生产经营的独立性。 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 本公司与控股股东控股的其他上市公司中， 除了与仪征化纤公司在涤纶产品上存在 一定程度的竞争外，与其他上市公司不存在同业竞争的情形。 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式； 关联交易是否履行必要的决策程序 公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在大量的关联交易。按交易性质，分为 持续性关联交易和非持续性关联交易。持续性关联交易主要包括货品和辅助服务互供、 销售代理服务、油品等买卖、检维修等；非持续性关联交易主要包括资产/权益的购买、 销售、置换等。公司的关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易 、 所有限公司证券上市规则》和《公司章程》 ，履行严格的决策、审批程序。 14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何 种影响 2006 年公司持续性关联交易中，主要项目原油采购、其他采购、运输、建筑安装工 程及检修占主营业务成本的比例分别为：65.15%、5.38%、0.72%和 0.41%；销售商品及 服务占主营业务收入的比例为 39.96%。公司的关联交易“公平、合理、合法” ，不存在 损害公司及全体股东合法权益的行为，对公司生产经营的独立性以及财务状况、经营成 果无不利影响。 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风 险 由于石油化工行业涉及到国家的能源安全和供给稳定，目前原油采购、炼油和成品 油销售主要在国家能源政策的指导下进行，所以，公司部分产品存在对主要交易对象即
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重大经营伙伴的依赖情况，如公司的成品油销售按照国家有关要求，指定由中国石化销 售有限公司华东分公司按照国家指导价进行销售。 16.公司内部各项决策是否独立于控股股东 是。公司与控股股东实行“五分开” ，公司内部各项决策均独立于控股股东。 四、公司透明度情况 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否 得到执行 是。公司已按照中国证监会 2007 年 1 月 30 日颁布并施行《上市公司信息披露管理 办法》 ，修订了《公司信息披露管理制度》 ，并提交公司五届二十次董事会审议通
过。 2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期 报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见， 其涉及事项影响是否消除 是。公司《内部控制手册》之“信息披露管理业务流程” ，规定了定期报告编制、 审议、披露程序，公司严格按照该流程开展定期报告披露工作，执行情况良好。近年来， 公司定期报告一直保持及时披露，无推迟披露的情况；年度财务报告也没有被出具非标 准无保留意见的情况。 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何 《公司信息披露管理制度》及相关内部制度对重大事件的报告、传递、审核、披露 程序作出了明确规定，落实情况良好。 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障 《公司章程》中明确规定了董事会秘书的职责和权限。董事会秘书作为公司的高管 人员，能够出席（或列席）公司的各种重要会议和活动，其知情权和信息披露建议权能 够得到保障。 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为 公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易的行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况 2005 年以来公司未发生过信息披露“打补丁”的情况。 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查， 或其他因信息披露不规范而被处理 的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整 改 2003 年 10 月，中国证监会上海监管局对公司进行了一次巡回检查，并提出了整改 意见。公司随即针对该整改意见制定了整改措施并落实了整改。公司没有因信息披露不 规范而被处理的情形。 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 公司没有受到过因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。
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9.公司主动信息披露的意识如何 除按有关要求履行信息披露义务外，在不违反有关监管规定的前提下，公司能够主 动、及时、公平地披露对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。公司每年在年度 报告、中期报告披露后，均在香港等地举办大型业绩推介活动和新闻发布会，并在境内 外举行一系列的“一对一”会议。此外，还充分利用公司网站、接待投资者来电来访等 形式，向投资者提供系统、全面的公司信息。 五、公司治理创新情况及综合评价 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权 分置改革过程中召开的相关股东会议） 除按监管部门要求在股权分置改革过程中采取过网络投票形式外， 公司召开股东大 会仍以现场会议形式进行，股东参与程度良好。 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程 中召开的相关股东会议） 否。 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制 按照《公司章程》 ，公司在选举董事时采用累积投票制。 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具 体措施有哪些 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度， 通过多种形式主动加强与股东特别是 社会公众股东的沟通和交流。除法律规定上市公司信息披露途径外，公司提供多渠道、 全方位的投资者关系服务，包括：通过专线电话、电子邮箱、传真、接待来访等方式， 回答投资者的提问和咨询； 通过重大事件巡回路演、 定期举办业绩推介会、 新闻发布会、 “一对一”交流会等活动，与境内外投资者进行沟通；通过在公司网站设立投资者关系 栏目、在公司网站披露公司信息等，方便投资者查阅公司资料；通过与机构投资者、证 券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；通过加强与重要财 经媒体的合作，安排公司高管人员和其他重要人员接受采访、报道；通过与监管部门、 证券交易所保持经常性联系，形成良好的沟通关系等。2006 年，公司荣获由美国 IR 杂 志颁发的、根据 260 多位境外基金经理和分析员的投票结果得出的“投资者关系优异证 书” 。 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施 公司历来重视企业文化建设，先后制定了《关于加强上海石化企业文化建设的若干 意见》《上海石化企业文化建设实施纲要》等多个企业文
化建设的纲领性文件，建立并 、 不断完善目标定位明确、理念系统清晰、推进措施有力的企业文化建设格局。 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励 机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何
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公司建立了合理的绩效评价体系，用以评价经营管理人员和员工的绩效。同时公司 已形成了“员工能进能出、干部能上能下、收入能增能减”的企业机制，对吸引和留住 各类人才，保持员工队伍稳定发挥了较好的作用。公司尚未实施股权激励机制。 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何 启示 上海石化是代表中国企业走向世界资本市场的国际上市公司， 在实践中积极探索建 立适应市场经济需要的，符合现代企业制度建设和上市规则要求的制度与权力制衡机 制。 建立并完善了以股东大会为最高权力机构， 董事会为决策层， 总经理班子为执行层， 监事会为监督层的法人治理结构；建立、健全了一整套符合国际、国内法律规范的公司 决策议事和日常办事制度；健全并加强了党委会、工会、职代会的制度建设，使其与法 人治理结构有机融合；形成了具有上海石化特色和股份制企业特点的“新三会”“老三 、 会”正确定位、各司其职、协调运转、有效制衡的决策监督体系，形成了双向进入、交 叉任职、 “错位”思考、相互补台的工作格局。特别是在建立现代企业制度过程中，坚 持和完善以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度， 坚持推行和深化厂务公开工 作，形成了具有上海石化特色的企业厂务公开民主管理运行机制，较好地发挥和保护了 职工群众的积极性、主动性和创造性，促进了上海石化的改革和发展。2003 年公司荣获 “全国厂务公开先进单位”称号。 提高公司治理水平对上海石化的发展具有十分重要的意义， 公司将继续积极探索治 理创新措施，以促进公司更好更快更健康地发展。 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议 建议监管部门继续在相关法律法规或规章规定出台前，广泛、充分地征求上市公司 的意见，以使相关法律法规或规章规定更加完善和具有可操作性，并促进上市公司不断 提高规范运作的质量和水平。 以上为本公司关于公司治理情况的自查情况报告， 欢迎监管部门和广大投资者对本 公司的治理情况进行分析、评议并提出宝贵意见。 中国石化上海石油化工股份有限公司 二〇〇七年七月十二日
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股票简称：S 上石化
编号：临 2007-26
中国石化上海石油化工股份有限公司 治理专项活动自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1．进一步完善《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等公司治理 、 制度。 2．积极推进本公司股权分置改革的早日完成。
二、公司治理概况 中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”或“公 司” ）是中国第一批股份制规范化改制试点企业之一，也是我国第一家股票 在上海、香港、纽约三地同时上市的国际上市公司。上市十四年来，公司 一直严格遵守境内外监管规则，不断完善公司治理结构，努力提高公司治 理水平。 1．公司治理规章制度建设情况 《公司章程》是公司治理规章的核心和基础。本公司自 1993 年 6 月股 份制改制后，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券 、 交易所股票上市规则》以及《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 、 、 、 《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法
律法规规章不 、 断修订的内容，先后对《公司章程》进行了多次修订。以《公司章程》为 中心，公司逐步建立和完善了有关议事规则、实施细则，形成了一个结构 较为完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为公司规范运作的指南。 2．公司股东大会、董事会、监事会运作情况
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公司严格按照有关监管规定和《公司章程》召开股东大会、董事会和 监事会。董事、监事、经理层的任免符合法定程序。公司董事、监事及高 级管理人员都能够忠于职守、勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的利益。 没有发现董事、监事及高级管理人员履行职务时有违法违规行为及违规买 卖本公司股票的行为。 3．公司内部控制体系建设情况 公司根据实际情况建立了内部控制制度，内控体系基本能够适应风险 控制管理的要求，能够对公司经营业务活动的规范运行及国家有关法律法 规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的内部控制制度建设整 体上完整、合理、有效，2007 版《内部控制手册》中 15 大类、53 个业务 流程、1193 个控制点覆盖了公司生产经营业务活动和内部管理的各个主要 方面和环节，关键控制点得到了有效执行，不存在重大缺陷，能够抵御突 发性风险。 4．公司独立性情况 公司与控股股东中国石油化工股份有限公司在人员、资产、机构、业 务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力。公司重大事项的经营决策均按照有关上市规则由公司董事会、 股东大会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人个人控制公司的情况。 5．公司透明度情况 公司严格按照有关法律法规规定，认真履行信息披露义务，信息披露 管理制度基本完善。同时积极开展投资者关系工作，采用多种形式主动加 强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流，如：通过专线电话、电子邮 箱、传真、接待来访等方式，回答投资者的提问和咨询；通过重大事件巡 回路演、定期举办业绩推介会、新闻发布会、 “一对一”交流会等活动，与 境内外投资者进行沟通；通过在公司网站设立投资者关系栏目、在公司网 站披露公司信息等，方便投资者查阅公司资料；通过与机构投资者、证券 分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；通过加 强与重要财经媒体的合作，安排公司高管人员和其他重要人员接受采访、 报道；通过与监管部门、证券交易所保持经常性联系，形成良好的沟通关
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系等。 三、公司治理存在的问题及原因 通过逐一对照自查事项（见附件） ，公司在治理方面存在的需要完善的 事项如下： 1．尚未制订《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等公司治理制 、 度。 原因：公司已制定《总经理办公会议议事规则》《党政联席会议议事 、 规则》等制度，在《公司章程》中，对总经理、独立董事的相关工作内容 已作了规定，故未专门制定《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》 。 2．尚未完成股权分置改革。 原因：2006 年 10 月本公司按照中国证监会的要求，启动了股权分置改 革工作。但由于本公司的股改方案未获得三分之二以上 A 股流通股股东的 通过，导致本公司的股权分置改革工作未能在当年内完成。 四、整改措施、整改时间及责任人
存在问题 《总经理工作细则》 整改措施 按照相关规定，制订制度 并提交董事会审议 完成时间 2007.10 2007.10 责任人 总经理
独立董事周耘农
责任部门 总经理办公室 董事会秘书室 董事会秘书室
《独立董事工作制度》 按照相关规定制订制度 股权分置改革
积极与股东加强联系和沟 通，促成本公司尽早完成 2007 年内 股改
董事长
五、有特色的公司治理做法 上海石化是代表中国企业走向世界资本市场的国际上市公司。自上市 以来，上海石化按照现代企业制度和上市规则的要求，以维护股东权益为 原则，
严格遵守监管条例，努力使公司的运作规范化、法制化、透明化。 公司在实践中积极探索建立适应市场经济需要的，符合现代企业制度 建设和上市规则要求的制度与权力制衡机制。建立并完善了以股东大会为 最高权力机构，董事会为决策层，总经理班子为执行层，监事会为监督层
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的法人治理结构；建立、健全了一整套符合国际、国内法律规范的公司决 策议事和日常办事制度；健全并加强了党委会、工会、职代会的制度建设， 使其与法人治理结构有机融合；形成了具有上海石化特色和股份制企业特 点的“新三会”“老三会”正确定位、各司其职、协调运转、有效制衡的 、 决策监督体系，形成了双向进入、交叉任职、 “错位”思考、相互补台的工 作格局，使企业运作实现了民主化、法制化、规范化和透明化。 公司在香港、纽约、上海三地上市以来，本着对广大投资者负责的态 度，自觉接受来自监管机构、社会和股东的约束与监管。公司自觉接受上 市三地严格的法律监管，严格执行财务审计制度和信息披露制度。上海石 化以真实、及时、准确、完整的信息披露和高效、规范的运作，受到了广 大投资者、权威审计机构、证券监管机构和新闻媒体的普遍好评。1996 年， 公司荣获香港联合交易所颁发的“最佳资料披露奖”C 组亚军，是第一家获 此殊荣的中国 H 股上市公司。2006 年，公司荣获由美国 IR 杂志颁发的、根 据 260 多位境外基金经理和分析员的投票结果得出的“投资者关系优异证 书” 。 六、其他需要说明的事项 根据公司治理专项工作安排，2007 年 7 月 15 日至 7 月 30 日为公众评 议阶段，欢迎监管机构、广大投资者和社会公众通过电话、传真、电子信 箱等方式，对公司的治理工作进行评议，并提出宝贵意见和建议。 热线电话：021-57943143 传 真：021-57940050 电子信箱：spc@ 公司网站：.cn 上海证券交易所：.cn，公司治理评议专栏 中国石化上海石油化工股份有限公司 董 事 会 二〇〇七年七月十二日
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附件： 中国石化上海石油化工股份有限公司 自 查 事 项
中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”或“公司” ）本着实 事求是的原则，严格对照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章 、 程》《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行了自查，具体情况如下。 、 一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况 1．公司发展沿革 (1)公司发起设立情况 上海石化的前身是创建于 1972 年 6 月的上海石油化工总厂。经原国家经济体制改 革委员会 1993 年 6 月 16 日体改生[1993]95 号文批准， 以上海石油化工总厂为唯一发起 人，通过发起设立方式改组成立股份有限公司。公司于 1993 年 6 月 29 日在上海注册登 记成立，注册资金为 40 亿元人民币，全部注册资金系由公司的上级控股公司中国石油 化工总公司以在上海石油化工总厂的部分资产折股投入。1993 年 6 月 30 日经国家体改 生[1993]105 号文批准，改制为社会公开募集公司。 (2)首次公开发行情况 经原国务院证券委员会证委发[1993]30 号文批复， 公司于 1993 年 7 月和 9 月在香 港、纽约、上海和中国境内，公开发行 22.3 亿股股票，其中 H 股 16.8 亿股，A 股 5.5 亿股。5.5 亿 A 股中，含社会个人股 4 亿股（其中上海石化地区职工股 1.5 亿股） ，法人 股 1.5 亿股。H 股股票于 1993 年 7 月 26 日在香港联合交易所有限公司挂牌上市，同时 在纽约证券交易所以美国存托凭证方式挂牌交易；A 股股票于 1993 年 11 月 8 日在上海 证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司总股本 62.3 亿股，其中国家股 40 亿，法 人股 1.5 亿，社会个人股 4 亿，H 股 16.8 亿。 (3)境内再融资情况 按照公司 1993 年 7 月公布之招股说明书披露的计划，并经中国证券监督管理委员 会批准，公司于 1994 年 4 月 5 日至 6 月 10 日在中国境内发行了 3.2 亿股 A 股。该等股 份已于 1994 年 7 月 4 日在上海证券交易所上市流通。至此，公司总股本由原来的 62.3 亿股增至 65.5 亿股。 (4)境外配售情况 1996 年
8 月 22 日，公司向国际投资者配售发行 5 亿股 H 股；1997 年 1 月 6 日，又 向国际投资者配售发行 1.5 亿股 H 股，至此，公司总股本达到 72 亿股，其中 H 股 23.3 1
亿股。 (5)股本结构情况 1998 年，中国石油化工总公司重组为中国石油化工集团公司。2000 年 2 月 28 日， 中国石油化工集团公司经批准，在资产重组的基础上设立中国石油化工股份有限公司 （简称“中国石化”，作为资产重组的一部分，中国石化集团将其持有的公司股份注入 ） 中国石化。重组完成后，中国石化集团所持有的公司 40 亿国家股转由中国石化持有， 股份性质变为国有法人股。 公司目前的股本结构为：
股数（万股） 总股本 非流通股 其中：国有法人股（A 股） 社会法人股（A 股） 流通股 其中：流通Ａ股 境外上市股（H 股） 720,000 415,000 400,000 15,000 305,000 72,000 233,000 占总股本 100.00% 57.64% 55.56% 2.08% 42.36% 10.00% 32.36%
2．公司基本情况 公司名称：中国石化上海石油化工股份有限公司 缩写：上海石化 英文名称：Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 缩写：SPC 法定代表人：戎光道 公司注册地址：中国上海市金山区金一路 48 号 公司办公地址：中国上海市金山区金一路 48 号 邮政编码：200540 电话：021-57943143/52377880 传真：021-57940050/52375091 互联网址：.cn 流通 A 股股票上市地：上海证券交易所；股票简称：S 上石化；股票代码：600688。 H 股股票上市地： 香港联合交易所有限公司； 股票简称： 上海石化； 股票代码： 0338。 其他股票种类：美国预托凭证；上市地：美国纽约证券交易所；股票简称：SHI。 （二）公司控制关系和控制链条及最终实际控制人（截至 2007 年 3 月 31 日） 公司与最终实际控制人之间的产权及控股关系图如下：
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国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国石油化工集团公司 75.84% 中国石油化工股份有限公司 55.56% 中国石化上海石油化工股份有限公司
（三）公司股权结构情况，控股股东或实际控制人情况及对公司的影响 1．截至 2006 年 12 月 31 日公司股权情况 总股本 72 亿股，其中中国石油化工股份有限公司持股 40 亿股
(A 股)，占总股本的 55.56%；社会法人股 1.5 亿股(A 股)，占总股本的 2.08%；境内人民币普通股 7.2 亿股 (A 股)，占总股本的 10%；境外上市外资股 23.3 亿股(H 股),占总股本的 32.36%。 2．公司控股股东或实际控制人的基本情况 公司的最终实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。 公司的控股股东为中国石油化工股份有限公司，其法人代表为陈同海（注：根据中 国石油化工股份有限公司 2007 年 6 月 22 日公告， 陈同海因个人原因向该公司董事会提 出辞去董事、董事长职务） 。中国石油化工股份有限公司成立于 2000 年 2 月，注册资本 为人民币 867 亿元。主要经营业务是：石油及天然气业务包括勘探、开发、生产和贸易； 石油的加工，石油产品的生产，石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、 分销和贸易。 3．控股股东或实际控制人对公司的影响 公司与控股股东中国石油化工股份有限公司在人员、资产、机构、业务、财务等方 面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司重大事项的 经营决策均按照有关上市规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东或实 际控制人个人控制公司的情况。 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公 司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情 况 1．公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象 截至 2006 年 12 月 31 日，中国石油化工股份有限公司除持有本公司 55.56%的股份 外，还控股另外 4 家上市公司：(1)持有中国石化石家庄炼油化工股份有限公司 79.73% 的股份，为其第一大股东；(2)持有中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 46.25%的股
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份，为其第一大股东；(3)持有中国石化仪征化纤股份有限公司 42%的股份，为其第一大 股东；(4)持有中国石化山东泰山石油股份有限公司 38.68%的股份，为其第一大股东。 2．对公司治理和稳定经营的影响或风险 公司重大事项的经营决策均按照有关上市规则由公司董事会、股东大会讨论决定， 同时公司与控股股东之间严格按照中国证券监督管理委员会“五分开”的要求执行，因 此， 中国石油化工股份有限公司控股的上述 4 家公司对本公司的治理和稳定经营不存在 任何影响。 3．多家上市公司之间是否存在同业竞争的情况 本公司与中国石化控股的上述 4 家上市公司， 除了与仪征化纤公司在涤纶产品上存 在一定程度的竞争外，与其他 3 家公司不存在同业竞争的情况。理由是：第一，从产品 结构上看，本公司为炼化一体化企业，与其他 4 家公司的主营业务并不冲突；第二，从 区域市场上看，本公司与其他 4 家公司分处不同的市场，终端客户几无重叠。 4．多家上市公司之间是否存在关联交易的情况 本公司与上述 4 家中国石化控股公司不存在关联交易的情况。 （五）机构投资者情况及对公司的影响 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司前十大股东如下：
股东名称 中国石油化工股份有限公司 香港中央结算（代理人）有限 公司 香港汇丰（代理人）有限公司 上海康利工贸有限公司 中国建设银行－博时主题行业 股票证券投资基金 招商银行股份有限公司－上证 红利交易型开放式指数证券投 资基金 浙江省经济建设投资公司 玺萌资产控股有限公司 香港汇丰（代理人）有限公司
国 际 金 融 － 渣 打 － CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED
股东性质 国有股东 外资股东 外资股东 其他 其他
持股比例(%) 55.56 26.74 4.95 0.23 0.21
持股总数(股) 4,000,000,000 1,925,125,401 356,576,000 16,730,000 15,022,429 股份类别 未流通 已流通 已流通 未流通 已流通
其他 其他 其他 外资股东 其他
0.17 0.17 0.17 0.14 0.10
12,123,764 12,000,000 11,900,000 10,402,000 7,065,498
已流通 未流通 已流通 已流通 已流通
境内外机构投资者的参与，有助于公司优化治理结构，加强信息披露的透明度和规 范化，促进上市公司的长期稳定健康发展。 （六） 《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年 修订） 》予以修改完善 是。公司根据 2005 年 10 月新修订的《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的 、
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《上市公司章程指引（2006 年修订） 》等文件，对《公司章程》及其附件进行了较为系 统的修订，并提交公司于 2006 年 6 月 15 日召开的 2005 年度股东周年大会审议通过。
二、公司规范运作情况 （一）股东大会 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 是。股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 、 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 是。股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》《股东大会议事规则》的 、 规定。 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权 股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股 东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因 无。 5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明 其原因 无。 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露 是。股东大会会议记录完整，并由专人负责保管；会议决议按照《上海证券交易所 股票上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 和 的有关规定充分及时披露。 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有， 请说明原因 无。 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东
大会规则》的其他情形 不存在。 （二）董事会 1.公司是否制定有《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关内部规则 、 公司制定了《董事会议事规则》《董事会审核委员会议事规则》《董事会薪酬与考 、 、 核委员会议事规则》等内部规则，对董事会及专门委员会的职责权限和审议程序等做出 了明确规定。公司未制定单独的《独立董事制度》 ，但在《公司章程》中对独立董事的 相关工作内容作了规定。 2.公司董事会的构成与来源情况 公司于 2005 年 6 月 28 日召开 2004 年度股东周年大会， 选举产生了第五届董事会。 公司第五届董事会共有 12 名董事，其中执行董事 6 名，外部董事 2 名，独立董事 4 名。 5
公司董事会成员的具体情况如下： 姓名 戎光道 杜重骏 韩志浩 史 伟 李鸿根 戴进宝 雷典武 项汉银 陈信元 孙持平 蒋志权 周耘农 性别 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 职务 执行董事 董事长兼总经理 执行董事 副董事长兼副总经理 执行董事兼财务总监 执行董事兼副总经理 执行董事兼副总经理 执行董事 外部董事 外部董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 来源 公司 公司 公司 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 外部 外部
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形 公司董事长戎光道先生，现年 51 岁，高级工程师。戎先生于 1973 年加入上海石化 总厂，历任上海石化总厂化工一厂副厂长，乙烯厂副厂长、厂长等职。1994 年 4 月被任 命为上海石化副总经理，1995 年 6 月任上海石化董事。2003 年 10 月被任命为上海石化 总经理。 2004 年 6 月任上海石化副董事长。 2005 年 4 月兼任上海石化党委副书记。 2005 年 6 月任上海石化董事长。戎先生在大型石油化工企业管理方面有着丰富的经验。戎先 生 1985 年毕业于上海石化总厂职工大学自动化仪表专业，1997 年取得中欧国际工商学 院工商管理硕士学位。 《公司章程》中明确规定了董事长的职权。 戎先生 2004 年 5 月兼任中国金山联合贸易有限责任公司董事长（本公司持有该公 司 67.33%的股权） ；2006 年 11 月兼任上海赛科石油化工责任有限公司董事、副董事长 （本公司持有该公司 20%的股权） 。 本公司上市以来，一直致力于建立规范、高效、科学的管理体制，致力于不断完善 公司治理结构。戎先生作为公司董事长，严格按照《公司章程》的规定和董事会授予的 职责行使权利、履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法 定程序 公司董事的任免严格遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，任免董事符合法 定程序，均经公司股东大会审议通过。 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
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公司本届董事会的各位董事能够勤勉尽责， 积极出席董事会会议， 在公司战略发展、 内控体系完善、风险管理、人力资源管理、技术创新等方面以及为公司的重大决策提出 建设性的意见和建议，认真审议公司提交董事会审议的各项议案，并认真监督管理层的 工作，维护了公司和全体股东的合法权益。 2006 年度公司共召开 9 次董事会，董事出席率为 100%（含委托出席） 。董事因其他 工作未亲自出席会议的，均能向受托董事提出对各项议案的表决意见，并书面委托其他 董事代为出席表决。 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专 业作用如何 公司的 12 名董事在专业方面各有特长，特别是独立董事，在企业管理、金融、财 务等方面具有较高的专业素养，能够在公司重大决策、重大投资等方面发挥重要的专业 指导作用。 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在 利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 公司的 12 名董事中，兼职董事为 6 名，兼职董事比例为 50%。兼职董事对公司的运 作没有负面影响，董事与公司不存在利益冲突。 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定 是。公司董事会的召集、召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》的相关规 、 定。 9.董
事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 是。公司董事会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》《董事会议事规则》的 、 相关规定。 10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投 资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况 根据公司的实际，公司董事会下设审核委员会和薪酬与考核委员会。 董事会审核委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构及公司内、 外部审计之间 的沟通；监督公司内部审计制度及其实施；审核公司财务信息及其披露；审查公司内控 制度。 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方 案；制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 是。董事会会议记录完整，并由专人负责保管；会议决议按照《上海证券交易所股 票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定充分及时披露。 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况 出席会议的董事均亲自签署董事会决议。因故无法出席会议的董事，事先均已审阅 会议材料，并书面委托其他董事代为签字。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人
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代为签字的情况。 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 不存在。 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考 核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 是。公司的 4 位独立董事均为具有一定专业特长的资深人士，能够积极出席公司董 事会、董事会专门委员会会议及独立董事沟通会等，对公司重大生产经营决策、对外投 资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等，提供专业指导意见，并在必要时发 表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 否。 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合 是。公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配 合。 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理 不存在。 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况 公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何 是。 张经明先生担任本公司董事会秘书， 主要负责协助董事处理董事会的日常工作， 协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、 法规、 公司章程及其他有关规定； 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作；负责公司信息披露、投资者关系管 理和与媒体、监管部门沟通等方面工作。张先生熟悉上市公司业务和运作规则，任职期 间能够忠于职守、勤勉尽责。张先生曾荣获上海上市公司“十佳董秘”称号。 20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效 监督 《公司章程》附件中明确了股东大会及董事会的投资权限，该授权合理合法，并得 到有效监督。 （三）监事会 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度 是。公司制定了《监事会议事规则》 。 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定 公司于 2005 年 6 月 28 日召开 2004 年度股东周年大会， 选举产生了第五届监事会。 第五届监事会由 7 人组成，其中职工监事 3 人，外部监事 4 人（其中控股股东委派监事 2 人， 独立监事 2 人） 职工监事占监事会人数的三分之一以上， 。 符合 《公司法》 关于 “职 8
工代表的比例不得低于三分之一”的规定。 3.监事的任职资格、任免情况 公司监事的任职资格、任免程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，并经公 、 司股东大会审议通过。公司监事会成员的具体情况如下： 姓名 高金平 张成华 王艳君 吕向阳 耿礼民 刘向东 尹永利 性别 男 男 女 男 男 男 男 职务 职工监事 监事会主席 职工监事 职工监事 外部监事 外部监事 独立监事 独立监事 来源 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定 是。公司监事会的召集、召开程序符合《公
司章程》《监事会议事规则》的有关规 、 定。 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 是。公司监事会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》《监事会议事规则》的 、 有关规定。 6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况， 是否发现并纠正了公司财务报告 的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为 监事会近 3 年没有发生对董事会决议否决的情况； 未发现公司财务报告有不实之处； 未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 是。监事会会议记录完整，并由专人负责保管；会议决议按照《上海证券交易所股 票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定充分及时披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责 在日常工作中，监事会能够勤勉尽责，按照《公司法》《公司章程》《监事会议事 、 、 规则》等有关制度、规定，以维护股东、公司及全体员工合法权益为己任，以公司资产 保值增值为重点， 认真履行检查公司财务和监督公司高级管理人员执行职务行为两大职 责，形成了日常监督、调研监督、程序监督的工作方法，不断加大监督力度，讲究监督 方法，充分发挥了监事会的监督作用。 （四）经理层 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
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《公司章程》第十二章以及《公司总经理办公会议议事规则》《公司党政联席会议 、 议事规则》等相关制度，对经理层的构成和任免、职责和权限以及会议制度等作出了明 确规定。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理 的选聘机制 公司经理层成员由控股股东中国石化股份公司经过考察并征求中共上海市委组织 部意见后，向公司董事会提出建议名单。根据《公司章程》，公司总经理由董事长提名， 董事会聘任；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。独立董事对经理层成员 人选亦发表独立意见。 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位 本公司总经理由董事长兼任，其简历见本报告董事长简历。总经理来自本公司。 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 公司在生产、经营等各方面建立了比较完善的管理制度，公司经理层能够对生产经 营工作进行有效控制。 5.经理层在任期内是否能保持稳定性 本届经理层于 2005 年 6 月董事会聘任产生，在任期内基本保持稳定。期间由于组 织安排，个别经理层人员调任控股股东中国石化股份有限公司有关部门任职。 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有 一定的奖惩措施 公司经理层每年制定年度经营目标并经董事会审议通过。 董事会下设薪酬与考核委 员会，主要负责制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；制定公司董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核。 公司职工代表大会每年对公司高级管理人员进行民 主评议。在最近任期内，经理层年度目标完成情况良好，职工代表对公司领导班子给予 了较高的评价。 7.经理层是否有越权行使职权的行为， 董事会与监事会是否能对公司经理层实施有 效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向 公司未发生经理层越权行使职权的行为， 经理层对于应该向董事会报告的事项均做 到及时报告，董事会和监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部 人控制”倾向。 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 公司各级管理人员通过分工授权， 明确了各自的职责和权限。 公司 《内部控制手册》 对相关业务的管理权限作出了明确的规定。 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未 能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处 公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 未发生不能忠实履行职务、违背诚信义务的行为。 10
10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存 在，公司是否采取了相应措施 公司上市以来没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善
和健全，是否得到有效地贯彻执 行 公司内部管理制度主要包括：董事会管理、综合管理、生产管理、经营管理、财务 管理、审计管理、投资工程管理、人力资源管理、科技创新管理、信息管理等十个方面。 管理制度基本完善，并能得到有效执行。 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全 公司严格按照《会计法》《企业会计准则》等有关规定进行规范和管理，并结合公 、 司的具体情况，建立符合《会计法》规定与要求的会计核算和财务管理体系。 2006 年，公司通过新会计准则学习、会计核算系统调整、会计科目设置、会计数据 转换等措施完成了新旧会计准则的切换，并修订了公司《内部会计制度》 。在新《企业 会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳 过渡。 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行 公司在财务管理方面制订了一整套严密的规章制度。在内部控制环节上，公司根据 国家新颁布实施的内控规范及公司制定的内控制度的有关规定， 对有关财务制度进行了 修订和完善，建立健全了财务联签制度、授权、签章等制度，并严格执行。 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况 公司制定了《公司印章管理规定》 ，对印章的制发、收缴和用印管理等都作出了明 确规定，并根据实际情况对制度进行修订和完善。该制度已得到有效执行。 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性 公司内部管理制度基本按照控股股东（中国石化）的相关规定和要求执行，只是在 具体的组织结构和生产组织方面保持相对的独立性。 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何 影响 不存在。 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控 风险 公司十分重视对投资企业的管理， 通过被投资单位的合资合同和章程规范其经营行 为，保护公司作为股东的合法权益；通过派出董事、监事和经营管理人员对子公司、参 股公司进行管理。同时，本公司还采取在每年修订《内部控制手册》时，通过对“权限 指引” 的规定来实行有效管理和控制， 并派专项检查小组对子公司、 参股公司进行检查，
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评价其风险状况。目前，本公司的子公司、参股公司不存在失控风险。 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险 公司已根据实际情况建立了内部控制制度， 内控体系基本能够适应风险控制管理的 要求， 能够对公司经营业务活动的规范运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的 贯彻执行提供保证。公司的内部控制制度建设整体上完整、合理、有效，相关控制点覆 盖了公司生产经营业务活动和内部管理的各个主要方面和环节， 关键控制点得到了有效 执行，不存在重大缺陷，对可能发生的重大事项有完备的应急预案，能够抵御突发性风 险。 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效 公司已设立审计部，内部稽核、内控体制较为完备，能够有效监控公司整体经营风 险。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公 司合法经营发挥效用如何 公司设有专职法律事务部门，主要负责公司重大合同审核、对外投资、收购兼并、 股权转让、法人委托书、合同专用章管理、工商登记、法律纠纷处理等各类法律事务， 同时聘请了常年法律顾问协助处理公司有关法律事务。 公司所有合同都须经过内部法律 审查， 减少了由于合同引起的法律风险， 有效保障了公司合法经营和合法权益不受侵害。 11.审计师是否出具过《管理建议书》 ，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整 改情况如何 公司外部审计师为毕马威会计师事务所。审计师在对本公司的审计过程中，认为公 司在管理方面比较规范，故没有提出专门的《管理建议书》 。2007 年 3 月，审计师出具 了《SOX 报告书》 ，对公司内控制度的评价是： “按照 COSO 出版的《内部控制——整体框 架》报告中所制定的标准，贵集团于 2006 年 12 月 31 日，在各重要方面均维持有效的 财务报告内部控制。 ”公司对自查、上级检查、审计师检查中所发现的、存在不足的内 控控制点都进行了追踪复查，并采取有效的跟进措施予以改正。 12.公司是否制定募集资金的管理制度
公司根据中国证监会、上交所的有关规定制度了《资金管理办法》 ，对募集资金的 专户管理、使用规范等事宜作了专项规定。 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益 按照《中国石化上海石油化工股份有限公司首次发行 A 股招股说明书》第六条对募 集资金运用方向的说明， 公司 A 股发行连同 H 股发行所募得的资金用于基本建设和技术 改造，其余部分用于偿还工程债项和用作公司额外流动资金。至报告日，公司募集资金 使用情况的披露与实际使用情况相符，并达到了预期收益。 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是 否合理、恰当 公司募集资金没有发生投向变更的情况。
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15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制 公司制订了《关联交易管理暂行办法》 ，重大关联交易需提交董事会或股东大会审 议通过方能执行。在审议重大关联交易时，关联董事及关联股东均回避表决，独立董事 对所有重大关联交易均认真审查并发表独立意见。监事会对公司重大关联交易进行监 督。审计机构在审计财务决算报告也要对关联交易进行客观公正的审计。关联交易在公 司年度报告及中期报告中予以披露。 上述管理方式构成了公司健全的内外部审计监督机 制，有效防止了大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益行为的发生。 三、公司独立性情况 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企 业中有无兼职 目前， 公司董事长兼总经理戎光道先生同时兼任中国金山联合贸易有限责任公司董 事长和上海赛科石油化工责任有限公司董事、副董事长职务；公司总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等人员专职服务于本公司，没有在股东单位经营层兼任职务。 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工 公司设有人力资源部，能够根据公司发展的需要，独立招聘经营管理人员和职工。 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存 在与控股股东人员任职重叠的情形 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股 股东人员任职重叠的情形。 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况 公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 公司主要生产经营场所及土地使用权的权属明确，独立于大股东。 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立 是。公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大 股东 公司享有独立的注册商标。 公司的工业产权、 非专利技术等无形资产独立于大股东。 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何 公司设立独立的财务部门，建立了独立、规范的财务会计制度和完整的会计核算体 系， 并按照内部控制制度要求明确财务管理、 核算内部分工。 公司拥有独立的银行账户， 资金使用由公司管理层在董事会或股东大会授权范围内做出决策。 9.公司采购和销售的独立性如何 近几年来，本公司控股股东中国石化从其发展战略出发，为避免其子公司、分公司
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等附属企业间的同业竞争，提高整体议价能力，巩固和扩大市场份额，不断加强对物资 采购和产品销售的集中管理。 本公司的重要生产原料如原油等的采购和大部分产品已由 其全资子公司实行集中采购或销售代理。 本公司已于 2005 年 4 月 28 日分别与中国石油 化工股份有限公司签订产品互供及销售服务协议， 与中国石油化工集团公司签订综合服 务协议， 这两份为期三年的框架协议经于 2005 年 6 月 28 日召开的公司特别股东大会批 准后生效。公司的绝大部分经营业务在这两份框架协议范围内进行。 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性 产生何种影响 公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营的情况。 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，
对公司生产经营的独立 性影响如何 公司与控股股东或其他关联单位在部分产品上存在依赖关系， 如本公司的原油采购 主要通过具有原油进口许可证的控股股东附属公司——中国国际石油化工联合有限责 任公司进行。但双方发生的关联交易都以市场价格或国家定价为主，定价公平合理，不 会影响公司生产经营的独立性。 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 本公司与控股股东控股的其他上市公司中， 除了与仪征化纤公司在涤纶产品上存在 一定程度的竞争外，与其他上市公司不存在同业竞争的情形。 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式； 关联交易是否履行必要的决策程序 公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在大量的关联交易。按交易性质，分为 持续性关联交易和非持续性关联交易。持续性关联交易主要包括货品和辅助服务互供、 销售代理服务、油品等买卖、检维修等；非持续性关联交易主要包括资产/权益的购买、 销售、置换等。公司的关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易 、 所有限公司证券上市规则》和《公司章程》 ，履行严格的决策、审批程序。 14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何 种影响 2006 年公司持续性关联交易中，主要项目原油采购、其他采购、运输、建筑安装工 程及检修占主营业务成本的比例分别为：65.15%、5.38%、0.72%和 0.41%；销售商品及 服务占主营业务收入的比例为 39.96%。公司的关联交易“公平、合理、合法” ，不存在 损害公司及全体股东合法权益的行为，对公司生产经营的独立性以及财务状况、经营成 果无不利影响。 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风 险 由于石油化工行业涉及到国家的能源安全和供给稳定，目前原油采购、炼油和成品 油销售主要在国家能源政策的指导下进行，所以，公司部分产品存在对主要交易对象即
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重大经营伙伴的依赖情况，如公司的成品油销售按照国家有关要求，指定由中国石化销 售有限公司华东分公司按照国家指导价进行销售。 16.公司内部各项决策是否独立于控股股东 是。公司与控股股东实行“五分开” ，公司内部各项决策均独立于控股股东。 四、公司透明度情况 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否 得到执行 是。公司已按照中国证监会 2007 年 1 月 30 日颁布并施行《上市公司信息披露管理 办法》 ，修订了《公司信息披露管理制度》 ，并提交公司五届二十次董事会审议通过。 2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期 报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见， 其涉及事项影响是否消除 是。公司《内部控制手册》之“信息披露管理业务流程” ，规定了定期报告编制、 审议、披露程序，公司严格按照该流程开展定期报告披露工作，执行情况良好。近年来， 公司定期报告一直保持及时披露，无推迟披露的情况；年度财务报告也没有被出具非标 准无保留意见的情况。 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何 《公司信息披露管理制度》及相关内部制度对重大事件的报告、传递、审核、披露 程序作出了明确规定，落实情况良好。 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障 《公司章程》中明确规定了董事会秘书的职责和权限。董事会秘书作为公司的高管 人员，能够出席（或列席）公司的各种重要会议和活动，其知情权和信息披露建议权能 够得到保障。 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为 公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易的行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况 2005 年以来公司未发生过信息披露“打补丁”的情况。 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查， 或其他因信息披露不规范而被处理 的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整 改 2003 年 10 月，中国证监会上海监管局对公司进行了一次巡回检查，并提出了整改 意见。公司随即针对该整改意见制定了整改措施并落实了整改。公司
没有因信息披露不 规范而被处理的情形。 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 公司没有受到过因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。
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9.公司主动信息披露的意识如何 除按有关要求履行信息披露义务外，在不违反有关监管规定的前提下，公司能够主 动、及时、公平地披露对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。公司每年在年度 报告、中期报告披露后，均在香港等地举办大型业绩推介活动和新闻发布会，并在境内 外举行一系列的“一对一”会议。此外，还充分利用公司网站、接待投资者来电来访等 形式，向投资者提供系统、全面的公司信息。 五、公司治理创新情况及综合评价 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权 分置改革过程中召开的相关股东会议） 除按监管部门要求在股权分置改革过程中采取过网络投票形式外， 公司召开股东大 会仍以现场会议形式进行，股东参与程度良好。 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程 中召开的相关股东会议） 否。 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制 按照《公司章程》 ，公司在选举董事时采用累积投票制。 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具 体措施有哪些 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度， 通过多种形式主动加强与股东特别是 社会公众股东的沟通和交流。除法律规定上市公司信息披露途径外，公司提供多渠道、 全方位的投资者关系服务，包括：通过专线电话、电子邮箱、传真、接待来访等方式， 回答投资者的提问和咨询； 通过重大事件巡回路演、 定期举办业绩推介会、 新闻发布会、 “一对一”交流会等活动，与境内外投资者进行沟通；通过在公司网站设立投资者关系 栏目、在公司网站披露公司信息等，方便投资者查阅公司资料；通过与机构投资者、证 券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；通过加强与重要财 经媒体的合作，安排公司高管人员和其他重要人员接受采访、报道；通过与监管部门、 证券交易所保持经常性联系，形成良好的沟通关系等。2006 年，公司荣获由美国 IR 杂 志颁发的、根据 260 多位境外基金经理和分析员的投票结果得出的“投资者关系优异证 书” 。 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施 公司历来重视企业文化建设，先后制定了《关于加强上海石化企业文化建设的若干 意见》《上海石化企业文化建设实施纲要》等多个企业文化建设的纲领性文件，建立并 、 不断完善目标定位明确、理念系统清晰、推进措施有力的企业文化建设格局。 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励 机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何
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公司建立了合理的绩效评价体系，用以评价经营管理人员和员工的绩效。同时公司 已形成了“员工能进能出、干部能上能下、收入能增能减”的企业机制，对吸引和留住 各类人才，保持员工队伍稳定发挥了较好的作用。公司尚未实施股权激励机制。 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何 启示 上海石化是代表中国企业走向世界资本市场的国际上市公司， 在实践中积极探索建 立适应市场经济需要的，符合现代企业制度建设和上市规则要求的制度与权力制衡机 制。 建立并完善了以股东大会为最高权力机构， 董事会为决策层， 总经理班子为执行层， 监事会为监督层的法人治理结构；建立、健全了一整套符合国际、国内法律规范的公司 决策议事和日常办事制度；健全并加强了党委会、工会、职代会的制度建设，使其与法 人治理结构有机融合；形成了具有上海石化特色和股份制企业特点的“新三会”“老三 、 会”正确定位、各司其职、协调运转、有效制衡的决策监督体系，形成了双向进入、交 叉任职、 “错位”思考、相互补台的工作格局。特别是在建立现代企业制度过程中，坚 持和完善以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度， 坚持推行和深化厂务公开工 作，形成了具有上海石化特色的企业厂务公开民主管理运
行机制，较好地发挥和保护了 职工群众的积极性、主动性和创造性，促进了上海石化的改革和发展。2003 年公司荣获 “全国厂务公开先进单位”称号。 提高公司治理水平对上海石化的发展具有十分重要的意义， 公司将继续积极探索治 理创新措施，以促进公司更好更快更健康地发展。 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议 建议监管部门继续在相关法律法规或规章规定出台前，广泛、充分地征求上市公司 的意见，以使相关法律法规或规章规定更加完善和具有可操作性，并促进上市公司不断 提高规范运作的质量和水平。 以上为本公司关于公司治理情况的自查情况报告， 欢迎监管部门和广大投资者对本 公司的治理情况进行分析、评议并提出宝贵意见。 中国石化上海石油化工股份有限公司 二〇〇七年七月十二日
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