目录
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他报告使用者概况 ... 1
二、评估目的 ............................................. 1
三、评估对象和评估范围 ................................... 1
四、企业价值类型及其定义 ................................. 2
五、评估基准日 ........................................... 2
六、评估依据 ............................................. 2
七、评估方法 ............................................. 3
八、评估程序实施过程和情况 ............................... 4
九、评估假设 ............................................. 5
十、评估结论 ............................................. 6
十一、特别事项说明 ....................................... 7
十二、评估报告使用限制说明 ............................... 8
十三、评估报告日期 ....................................... 8
十四、评估机构和注册资产评估师签章．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ． ..8
备查文件目录 ............................................. 9
辽宁瑞兴化工股份有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告书
某某事报字【2008】第023号
辽宁瑞兴化工股份有限公司：
我单位接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、 独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对化工企业有限公司的股东权益进行了评估工作。 本单位评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产在评估基准日 2007 年12月31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他报告使用者概况 委托方：辽宁瑞兴化工股份有限公司
被评估单位：辽宁瑞兴化工股份有限公司
法定代表人：李立
地 址：辽宁省辽阳市铁西路8号
注册资本：1000万元
公司类型：股份有限公司
二、评估目的
本次评估目的是辽宁瑞兴集团拟进行战略重组，为此需对辽宁瑞兴化工股份有限公司的股东全部权益进行资产评估，以提供全部股东权益的持续经营价值的参考意见。
三、评估对象和评估范围
评估对象为辽宁瑞兴化工股份有限公司的全部股东权益的持续经营价值。
评估范围为至评估基准日，辽宁瑞兴化工股份有限公司经审计后的以前年度的财务决算和有关资料。
评估的具体范围以辽宁瑞兴化工股份有限公司提供的全部财务决算和有关资料为基础，凡列入资料内经核实后均在本次评估范围之内。
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四、企业价值类型及其定义
根据本次评估目的等相关条件及《企业价值评估指导意见》的有关规定，本报告价值类型选用持续经营价值。
本报告所述“评估价值”系指本评估机构及评估人员对所委托评估的资产在评估基准日的外部经济环境前提和本报告所载明的特定条件下，为本报告前述所列明之目的而提出的价值意见。
五、评估基准日
根据委托方要求，本项目资产评估基准日为 20xx年12月31日。
资产评估基准日是评估结论开始成立的一个特定时日，在形成评估结论过程中所选用的各种作价标准、依据均要在该时点有效，本次评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。由于委估资产的自身状况及外部经济环境的不断变化，不同的评估基准日，其评估结论是不同的。
本次资产评估基准日的确定是根据辽宁瑞兴化工股份有限公司特点、报表出具时间等因素后，在本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，准确划定评估范围，准确高效地清查检验资产，合理选取评估作价依据的原则，由委托方和被评估单位与评估师商定的。
六、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取 价依据包括：
（一）主要法律法规
1、国务院 1991 年第 91 号令颁发的《国有资产评估管理办法》 ；
2、原国家国有资产管理局国资发[1992]第 36 号公布的《国有资产评估 管理办法施行细则》；
3、《中华人民共和国公司法》(20xx年1月1日施行)；
4、《企业会计准则》；
5、其他与资产评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1、资产评估准则——基本准则；
2、资产评估职业道德准则——基本准则；
3、资产评估准则——评估报告；
4、资产评估准则——评估程序；
5、资产评估准则——业务约定书；
6、资产评估准则——工作底稿；
7、资产评估准则——不动产；
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8、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（试行） ；
9、资产评估价值类型指导意见（试行）。
（三）行为依据
辽宁瑞兴化工股份有限公司与本所签订的《资产评估业务约定书》 。
（四）重大合同协议、产权证明依据
1、营业执照、税务登记证、组织机构代码证等；
2、资产购置协议、合同#5@p等财务资料；
3、其他产权证明文件。
（五） 取价依据
1、《全国资产评估价格信息》 ；
2、评估机构收集的有关询价资料和参数资料；
3、评估人员现场勘查、核对及收集的有关资料和记录；
4、委托方及资产占有方申报材料及其他材料。
（六）参考资料
1、《资产评估常用数据与参数手册》
2、中国人民银行评估基准日公布的银行利率表、 国家外汇管理局评估基 准日公布的外汇汇率、国债利率等；
3、统计部门资料；
4、其他市场调查资料
七、评估方法
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，采用资产基础法与收益法对辽宁瑞兴化工股份有限公司股东全部权益市场价值进行评估。
资产基础法是采用一种方法或多种评估方法，根据企业资产扣除负债后的价值确定经营组合、企业所有者权益或企业股票价值的常用评估方式。
收益法，也称收益资本化法、收益还原法。收益法是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我单位与委托方签定的资产评估业务约定书，我单位评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文 件与会计记录以及相关资料的验证审核，对被评估单位提交的资产清单进行 了必要的产权验证，对资产进行了实地察看与核对，并对委估资产的价格进行了必要的市场调查和比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
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（一）评估准备阶段
1、 接受辽宁瑞兴化工股份有限公司的委托后，我单位即确定了有关的资产评估人员，并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2、根据委估资产的具体特点，制定评估计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
3、 根据委托评估资产特点将评估人员分为各工作小组， 各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
（二）资产清查阶段
1、资产评估申报明细表的填报根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
2、评估对象真实性和合法性的查证根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件等资料，以核实其法律权属的合法性；
3、账面价值构成的调查根据被评估单位的资产特点，查阅有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解被评估单位申报评估的资产价值构成情况。
4、评估资料的收集向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导其进行资料收集和准备。
（三）评定估算阶段
1、各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘查，并查阅其相关的运行记录、大修记录，填写现场鉴定作业表，与企业管理人员和工程技术人员进行交流，了解房屋、维修制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新率。
2、各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
3、选取合理的评估方法对委估资产的价值进行测算， 并根据各种系数调整后得出其评估值。
4、根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总。 按照我单位资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告书、评估技术说明按我单位规定程序，在项目负责人审核的基础上进行三级复核，最后出具正式报告并提交委托方。
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九、评估假设
(一)、基本假设
公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自 愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的， 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
(二)、一般假设：
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、 社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6、被评估公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7、 本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素， 价格均为不变价；
8、被评估单位的经营模式没有发生重大变化；
（三） 特别假设
1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，本单位按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的。
2、本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据的信息资料是由委托方及其他各方提供，本单位只是按评估程序进行了独立审查，但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3、假设资产占有方所需的由有关政府机构、 私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4、假设资产占有方对纳入本次评估范围的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
5、本评估报告中的结论是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
十、评估结论
1、被评估企业有关历史资料的统计分析。
根据本次评估目的及价值类型对评估信息资料的要求，对被评估企业评估基准日以前年度的财务决算和有关资料进行了整理分析，2002~20xx年收支情况见附件七、附件八。 评估人员采用的主要指标有：销售收入、成本、利润以及企业净现金流。分析结果如下：
（1）从近几年被评估企业的发展情况看，只有20xx年出现过负增长，但下降幅度很小，销售收入下降4%左右。从20xx年开始出现稳定的增长趋势。
（2）2002~20xx年企业收支结构的比例没有太大的变化，销售成本占销售收入的比例基本上维持在40%左右。
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2、分析、预测企业未来发展情况。
根据本次评估目的及价值类型对评估信息资料预测的要求，对被评估企业评估基准日以后年度的相关资料进行了分析预测，分析预测都是基于被评估企业现有的经营方向、经营能力、管理能力及合理的改进的前提下进行的，具体情况如下：
（1）按被评估企业目前设备使用状况及其他生产条件分析，被评估企业每年只要有200万元左右的技术改造资金投入，企业的生产经营就能长期进行下去，并能保持略有增长的势头。
（2）对被评估企业未来市场预测。从目前及可用预测的年份来看，被评估企生产的主要产品具有较高的声誉，产品行销全国20多个省市，现有用户15000多个。企业所在地区有23条送货上门的供应渠道，其他地区有31个代销售网点。该企业产品的主要用户均为重点骨干企业，从经济发展的趋势来看，市场对该企业产品的需求还会进一步增加。因此，别评估企业拥有一个比较稳定且能发展的销售市场。
（3）未来产品成本预测。该企业产品的主要原料来源并不稀缺，也不受季节影响，故未来市场物价变动对其产品的影响不大。占成本比重较大的电费，在20xx年和20xx年已做了较大的调整，在今后一段时间里不会有太大的升幅。如果以后电价继续调整，产品价格也会相应调整，从而电价因素不会对企业未来收益造成太大的影响。
（4）从目前情况分析，在今后一段时间里，国家主要经济政策不会有太大变化，经济继续保持平稳增长。
（5）未来5年（2008~20xx年）企业收益情况预测见附件九。
3、评定估算
（1）依据企业以前年度生产增减变化及企业财务收支分析，以及对未来市场的预测，评估人员认为被评估企业未来5年的销售收入，将在2007你年的基础上略有增长，增长速度将保持在4%~6%之间。
（2）根据企业的生产能力状况，从20xx年开始需要追加的投资将会减少（2003~20xx年追加的投资高于正常年份水平），即从20xx年起企业的净现金流量将会增加，20xx年以及以后各年的预期收益将维持在20xx年的收益水平上。
（3）适用的折现率及资本化率的确定。因为本次评估目标是企业股东全部权益价值，适用的折现率及资本化率的测算方式采用了资本资产定价模型。
根据评估人员对资本市场的深入调查分析，初步测算证券市场平均期望报酬率为10%，被评估企业所在行业对于风险分散的市场投资组合的系统风险水平β值为0.8，无风险报酬率取3%，由于被评估企业是一个非上市公司，股权的流动性不强，且企业规模不大，在行业中的地位并不突出。但由于被评估企业产品信誉较高，生产经营稳步增长，而且未来市场潜力很大，企业的投资风险并不很大。所以，确定企业在其所在的行业中的地位系数，即企业特定风险调整系数α为1.07.依据资本资产定价模型测算被评估企业的折现率为9%。 R = Rf + (Rm – Rf )×β×α
= 3% + （10% - 3%）×0.8×1.07
= 9%
（4）所得税税率按当时适用的税率25%进行计算。
（5）评估人员根据现有的数据对被评估企业永续经营期间的风险因素进行了初步的分析，没有发现明显高于已预测年份的风险迹象，因此假设资本化率与折现率相同。
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4、评估结果
按收益法中的分段法评估思路估算，企业股东全部权益价值为10128万元。企业股东全部权益价值的评估步骤为：
（1）计算未来五年（2008~20xx年）企业净现金流量的折现值之和：
532+746.2+831.8+747.4+705.8=3563.2（万元）
（2）从未来第6年（20xx年）开始，计算永久性现金流量现值。
①将未来永久性收益折成未来第5年（20xx年）的价值：
1085.8÷9%=12064.44(万元)
②按第5年的折现系数，将企业预期第二段收益价值折成现值：
12064.44×0.65=7841.88（万元）
（3）企业股东全部权益价值的评估价值：
3563.2+7841.88=11405.1（万元）
5、最终评估结果
评估后辽宁瑞兴化工股份有限公司于评估基准日委估资产价值总额为11405.1元。委估资产的详细情况请见附件十（《资产评估明细表》） 。
十一、特别事项说明
以下事项并非本单位注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该 事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
1、本报告未考虑该评估对象所负欠的质押、担保，应缴税、费、债项或 法律纠纷等可能影响其评估价值的任何限制。
2、注册资产评估师在被评估资产中没有现实的和预期的利益，同时与相关各方没有个人利益关系或偏见。
3、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
4、对资产占有方存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，委托方和资产占有方未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下， 本评估机构及评估人员不承担相关责任。
5、委托方对申报材料负完全的法律责任，对所填报资产的完整性、合法 性和真实性负责，委托方对其提供的文件资料的真实性承担法律责任。
6、评估人员在评估过程中未考虑委估资产在购置过程中产生的负债问题。
7、评估基准日后、有效期以内资产数量发生变化时，应根据原评估方法 对资产额进行相应调整。当评估方法为成本法时，应按实际发生额进行调整； 若资产价格标准发生变化，并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时 聘请评估机构重新确定评估价。如果评估工作结束前资产价格已经发生了显著变化，无法改变评估基准日，但资产价格的调整方法简单、易于掌握时， 委托方在资产实际作价时，应进行相应调整。
8、附件与其报告正文配套使用方有效。
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十二、评估报告使用限制说明
1、本次评估结果是对 20xx年12月31日这一评估基准日的被评估资产的价值的客观公允反映，我单位对这一基准日以后的被评估资产价值发生的重大变化不负任何责任。
2、本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。
3、本评估报告依照资产评估法律法规的有关规定发生法律效力。
4、本报告评估基准日为 20xx年12月31日，根据资产评估法规现行规定，评估结果有效期为一年，即在 2008 年12月31日前使用有效，超过一年，须重新对评估对象进行评估。
5、本报告仅供委托方及本评估报告所述评估目的经济行为相关当事人为该评估目的使用，或根据法律法规及行业协会规定送交有关政府机关、司法机关及评估行业协会审查使用。除依据有关法律法规需公开之外，本报告全部或部分内容不得发表于任何公开媒体。因评估报告使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
遵守相关法律法规和遵循公认的评估方法，对截至评估基准日止特定目的下委估对象的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 本报告签字注册资产评估师已对委估对象的法律权属给予了合理关注， 本报告中对委估对象法律权属的陈述不代表注册资产评估师对委估对象的 法律权属提供保证或鉴证意见。
十三、评估报告日期
本评估报告提交日为20xx年3月30日。
十四、评估机构和注册资产评估师签章
某某资产评估有限公司（签章）
法定代表人（签章）：张林
中国注册资产评估师（签章）：张林
中国注册资产评估师（签章）：李兴利
地址：辽宁省沈阳市和平区光荣街32号
报告日期：20xx年3月30日
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备查文件目录
附件一：辽宁瑞兴化工股份有限公司董事会第十八次会议决议（复印件）
附件二：委托方及资产占有方法人营业执照（复印件）
附件三：委托方税务登记证（复印件）
附件四：评估机构营业执照（复印件）
附件五：评估机构资格证书（复印件）
附件六：评估机构承诺函（原件）
附件七：辽宁瑞兴化工股份有限公司2002～20xx年各项收入支出在年度与年度之间的比较表
附件八：辽宁瑞兴化工股份有限公司2002～20xx年各年收入支出结构比例表 附件九：对企业未来收益的预测
附件十：《资产评估明细表》
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