企业价值评估报告

——甘肃莫高实业发展股份有限公司 600543

【摘要】本文从行业、公司本身两方面分析了甘肃莫高实业发展股份有限公司。对公司08、09、10三年的财务报表做了详细的财务分析，对公司业绩、未来发展前景做了初步的预测。

【关键词】 PEST SWOT 财务分析

一、公司简介

甘肃莫高实业发展股份有限公司成立于1999年12月29日，注册资本：32112万元，法定代表人：赵国柱，注册地：兰州高新技术产业开发区一号园区。主要产品为“莫高”牌系列葡萄酒、啤酒大麦芽、甘草系列产品和苜蓿草产品。公司是以农业产业化为龙头，以发展高效特色农业为主导的现代农业企业，属农业产业化国家重点龙头企业、上市公司及甘肃工业百强企业。公司下设六个分公司和三个控股子公司，现有员工1544人。目前，公司总资产11亿元，净资产10亿元。公司大麦芽生产能力17万吨，位列全国前三，甘肃最大；葡萄酒2.5万吨，位列全国前五，甘肃最大；甘草片10亿片，位列全国第一。

莫高葡萄酒生产基地位于中国葡萄酒的发祥地——甘肃武威，经过20多年的发展，现已建成万亩酿造葡萄种植基地和年产2.5万吨干型葡萄酒的生产能力，拥有干红、干白、解佰纳、甜型酒、特种酒、冰酒、白兰地等七大系列130多个品种，是名符其实的庄园式葡萄酒生产企业。在全国葡萄酒行业首创“4S+5P”概念，4S（4Superior）即最佳基地、最佳品种、最佳工艺、最严格保证体系，5P（5Pencent）即100%葡萄原料产自莫高自有庄园，100%葡萄原汁酿在莫高酒庄，100%葡萄酒灌在莫高酒庄，100%无农药残留，100%绿色食品，牢牢定位在葡萄酒高端市场。

未来几年，莫高公司将以“三超三化一转型”的指导思想，“三超”即盈利能力超强、主营业务收入超大、增长速度超快，“三化”即营销体系扁平化、管理体系精细化、盈利机制体系化，“一转型”即由数量增长型向质量效益型转变。坚定不移地实施“底盘+发动机”，“产业经营+资本运营”的发展战略。即以大麦芽生产、销售为底盘，以葡萄酒生产、销售为发动机，以医药制剂生产为补充，以产业经营为基础，以资本运营为保障，大力发展葡萄酒产业，瞄准全国“三甲”，将葡萄酒产业打造成为公司的主业。成为全国一流的产业化经营、专业化生产、规模化发展、一体化管理的现代企业。

二、经营战略分析

（1） 葡萄酒行业PEST分析

政治和法律因素近几年来，我国作为农业大国，大力扶持农业发展，发展高效益精细化农业，中西部地区作为我国最大的农业基地，在国家政策支持下，近年来涌现了不少企业品牌。为了促进葡萄酒行业的健康、规范发展，保证葡萄酒质量，国家采取了许多切实措施，如废止了半汁葡萄酒的生产和流通，2O03年起施行的《中国葡萄酿酒技术规范》对葡萄酒的质量进行了详细规定。经过大力整顿，众多生产劣质葡萄酒的中小厂商被清理出局，一些运营规范、产品质量有保证的企业受到政策扶持，得以快速发展。在粮食安全日益被广泛重视的现在，中国政府鼓励人民消费更多的葡萄酒和果酒，降低浪费粮食的白酒的消费

经济因素 与国际葡萄酒业的低速发展相比，国内葡萄酒业的发展势头却十分强劲。2O03年以来，中国葡萄酒消费出现转机，消费量开始回升。20##年葡萄酒产量增加到36．73万吨，同比增长14．7％，增幅超过其它酒类。在消费启动的推动下，葡萄酒行业的景气度也在上升，20##年葡萄酒全行业出现全面好转，销售收入和利润总额分别达到74．34亿元和8．45亿元，同比增长17．o6％~n12．07％进入20##年上半年，葡萄酒市场继续保持迅猛增长态势。据统计，1至6月全行业实现销售收入约42亿元，市场销售量约20．5万千升，分别比20##年同期增长20％31：117．14％。未来10年之间，中国经济仍将保持平稳而较快的增长速度，城市化和消费升级将成为未来消费市场的主要推动力。一般来说，经济发展阶段水平与葡萄酒消费量存在很强的正相关，这一切为葡萄酒行业的发展拓展了一阔的空间

葡萄酒行业的集中度在酒类行业中是最高的。可以说目前国内葡萄酒行业主要是张裕、长城、王朝三分天下，市场占有率超过5O％，销售收入达到全行业的60％，已经基本形成寡头垄断格局。而且三巨头在各区域市场也称霸一方，独占鳌头。王朝盘据上海已久，市场占有率高达40％以上。长城在华北、华南、西南、西北4个地区市场综合占有率均名列第一，其中在西南地区的市场综合占有率达到66％，在北京周边、华北、华南的市场占有率超过5O％。张裕则分别在山东、福建等地区占据榜首。

社会和文化环境因素 葡萄酒是具有营养的国际性饮料，占世界饮料的第二位，也是世界上进出口贸易中大宗物资之一。在中国着国内消费者 “健康消费”观点的日益升华和西方消费文化的影响，葡萄酒行业已经成为酒类产品中的消费热点，也是酒类行业中最具成长潜力的酒业细分行业之一。

我国土地富饶辽阔、气候差异显著，使得葡萄的表现独具风格，也就形成了十大葡萄酒产区独特的风格。东北产区以我国独有的山葡萄酒闻名。新疆产区以充足的日照时间和昼夜温差较大的地理特点使得葡萄原料成熟度较好。山东半岛产区是我国最著名的葡萄酿酒产区，汇集了一批国内知名的大品牌生产企业，产量达到全国产量的40％。

技术环境因素 在原料上，1995年后，中国扩大了酿酒专用葡萄种植的步伐，境内大量引进、繁育世界酿酒名种苗木。到20##年中国葡萄种植面积已超过5o0万亩，其中酿酒葡萄种植面积约80万亩，中国已形成环渤海、怀涿盆地、东北、西北、云南高原、黄河故道等葡萄栽培区域。赤霞株、品丽株、雷司令等国际著名酿酒葡萄品种占中国酿酒葡萄栽培面积的80％以上。目前中国葡萄种植面积在全球排6—8位左右，随着种植面积的不断扩大，中国在世界葡萄产业领域的地位也不断加强。

在酿酒技术上，通过引进消化国外先进酿酒工艺，合资建设葡萄酒厂，全面提高我国葡萄酒的酿制水平，众多葡萄酒企业已采用了具有国际先进水平的气囊压榨、浸提、低温旋转发酵、人工酵母、急速冷冻、全自动葡萄酒灌装生产线等生产技术及装备。现阶段我国葡萄酒企业的酿酒工艺、技术水平与世界同步，从原辅材料、工艺技术到生产设备，达到国际先进水平。

（2）竞争策略分析 ——SWOT分析

优势 在地理位置方面莫高葡萄酒生产基地位于中国葡萄酒的发祥地——甘肃武威，拥有天然的地理优势，莫高庄园的北边是腾格里沙漠南缘，南边紧祁连山。当地气候昼夜温差大，可达40~C～50~C。当地属干旱地区，日照充足。同时一冷一热和气候干燥的有利条件，使得喜湿好暖的病虫不容易存活。保证了莫高葡萄酒的品质。在品牌质量上，近几年莫高频频获得各项大奖，“中国酒类十大最有价值品牌”、“中国五大葡萄酒品牌”、“甘肃省唯一代表性品牌”、“中国驰名商标”，更隆重推出了央视广告，以提升企业品牌形象。莫高是兰州葡萄酒市场的第一品牌，占据了85%的市场份额。由于进入市场早，莫高不仅拥有葡萄酒生产及销售的成熟经验和技术，还拥有优质的葡萄原料生产基地。作为甘肃省知名品牌，又是上市公司，莫高的中高端产品得到了当地政府的扶持，比如作为招待用酒。借助于强势的终端促销，莫高的中低端产品在商超、流通领域很受欢迎。作为本地强势品牌，莫高在当地消费者或经销商心中拥有较高的地位。因此，地域优势明显。

劣势 我国葡萄酒行业集中度较高，排名前三的张裕、王朝、中粮长城的销售量占据了行业市场份额的50%，同时这三家公司的利润总额则占据了行业的60%，已经基本形成寡头垄断格局。莫高在葡萄酒行业目前处于二线品牌，但二线品牌众多，中部有龙辉、威龙和丰收，北部有通化，与莫高同属西部阵营的有新天，云南红和香格里拉，每年由于葡萄酒行业的高额利润还将有大量的三线低端品牌进驻，在市场竞争方面非常激烈。在莫高占据市场份额优势的西部地区，受到当地消费水平的限制，中高端的冰酒系列销售不是很理想，市场上最为广泛的是售价在24元的莫高干红和售价在8元的莫高甜酒。主线在低端市场，高端市场疲软对莫高的利润有比较大的冲击。

机会 在20##年末莫高为加快葡萄酒国际化进程，决定和希腊最负盛名的葡萄酒生产企业波塔利葡萄酒集团达成合资意向，双方决定共同以现金出资在甘肃天水建设集葡萄种植、加工、销售为一体的面向国内中高端市场的独立葡萄酒品牌合资企业——中希合资莫恩葡萄酒有限公司，合资项目对加快公司葡萄酒产业的发展和国际化进程有重要作用，对推动甘肃省葡萄酒产业的发展也具有重要意义。在市场定位调整方面，莫高决定向高端路线演变。20##年全年开发新产品17款，使葡萄酒产品线更加丰富，公司新品研发突出两个特点，一是个性化产品更加丰富，满足了不同市场的需求。二是高端产品研发力度加大，为适应公司的精品路线、高端路线，公司推出了马扎罗、1099金爵士，极大的提升了莫高葡萄酒在中国葡萄酒行业的地位。

威胁 随着中国加入WTO，每年5万吨的葡萄酒进口配额将被逐步取消，葡萄洒的进口关税也不断下滑，20##年开始葡萄酒进口关税从过去的44．6％下调到14％。与此同时，世界葡萄酒行业，尤其是“旧世界”国家的葡萄酒行业已经处于供大于求的局面，与中国高速增长的行业发展态势形成鲜明对照，这使许多葡萄酒生产国的厂商将中国作为未来重点开发的市场。配额取消、关税降低和广阔的市场前景将吸引大量国外品牌葡萄酒进入中国市场，中国发展中的葡萄酒行业也将面临日益激烈的国际竞争。莫高在其产地甘肃，占据巨大的市场份额，但是兰州地产葡萄酒企业缺少一种理性的市场开发，企业之间缺乏良好的合作和竞争机制。在运作终端时各自为政，是为了达到销售目的相互打内战，价格战，促销层出不穷，在旺季原价值几十元的干红一下跌到十几元。随着莫高市场体系的成熟，这种价格体系，销售体系无疑是有害无益的。

基于以上分析，中国葡萄酒行业虽然不够完善，但具有强劲的潜在市场，优越的地理环境，在未来仍拥有广阔的发展空间。而甘肃莫高股份有限公司在葡萄酒市场的竞争在未来几年依然会十分艰辛，但其拥有自己的生产和研发基地、甘肃政府的扶持，在其原有基础上稳步迈进不成问题，但只能在二线品牌徘徊。其能否一跃而起的机遇在于高端酒市场的研发和开拓。

三、财务分析

（一）比率分析

1，公司盈利水平评估

表1列示了甘肃莫高实业发展股份有限公司的主要盈利指标

莫高实业发展股份有限公司盈利指标

由上表可知，莫高实业发展股份有限公司各项盈利指标在09年有了一个跌宕，在10年又逐渐回升。这是由于在麦芽产业经营恶化的局面下，为了生产经营基本保持了平稳发展态势，公司主业进行了主业调整——由麦芽产业向葡萄酒产业调整。这是公司主业由麦芽产业向萄酒产业过渡过程中的一个正常起伏。在10年公司各项盈利指标都有所回升，说明公司的决策方向基本正确，公司正在步入新的轨道。

表2 列示了甘肃莫高实业发展股份有限公司股东权益收益率的主要因素

甘肃莫高实业发展股份有限公司股东权益收益率的决定因素

由上表可知，莫高实业发展股份有限公司股东权益收益率的高低与其销售净利率密切相关，这表明公司在今后应该要将重点放在销售，在未来几年里努力开拓市场，提高销售业绩。

2.经营管理水平评估

表3列示了甘肃莫高实业发展股份有限公司百分比利润表

甘肃莫高实业发展股份有限公司百分比利润表

由上表可知，莫高实业发展股份有限公司在这三年营业成本持续下降,毛利润持续上升虽然由于企业主产业转型各项费用费用的增加,在净利润方面不升反降.但是这还是可以看到企业正在探索尝试向低成本成熟化产业方向发展,增强企业竞争力。

3.投资管理水平评估

表4列示了甘肃莫高实业发展股份有限公司各项资产周转比率

甘肃莫高实业发展股份有限公司资产管理指标

由上表可知，莫高实业发展股份有限公司流动资本周转率基本持平,其营运资本周转率在09年有了大幅的跨越，营运资本周转率的提高表明了运营中的资本需求降低，企业偿债能力得到提高，短期偿债能力提升。企业在09年应收装款周转天数从89天降到42天，而应付账款周转天数从47天上升到74天，其时间差给公司带来了资金的时间价值，公司在营运资本上的净投资可以相应减少，可以进行一些短期投资等。当然其营运资本周转率的大幅提高与也此不无关联。

莫高实业发展股份有限公司的厂房、财产和设备周转率在09年大幅下降，从2.47降到1.08，并在10年只有小幅的回升。这表明了公司在厂房、财产和设备方面的利用变差。由于厂房、财产和设备占据了公司总资产的很大一部分，这种状况势必对公司盈利造成不利影响。当然这可能跟公司在09年进行主导产业转型有很大的关联，故公司在下一阶段应尽快进行重新合理规划，将这些资产重组，或变卖，提高企业厂房、财产和设备方面利用率。

4.财务管理水平评估

表5列示了甘肃莫高实业发展股份有限公司的流动性比率

甘肃莫高实业发展股份有限公司流动性比率

由上表可知，莫高实业发展股份有限公司的流动性状况非常差，这可能跟企业作为一个酒类公司，大多酒需要贮藏，回收期慢有关。但是从08年起，企业流动性状况越来越差，不得不引起注意。

表6列示了甘肃莫高实业发展股份有限公司的债务比率和利息保障倍数

甘肃莫高实业发展股份有限公司的债务比率和利息保障倍数

由上表可知，莫高实业发展股份有限公司的负债/权益比在09年有了一个新的调整，负债下降。债务/权益、债务/资本比在三年间基本维持一个平稳的低水平状态。由于公司没有利息支出，公司完全没有发挥财务杠杆的作用，作为一个上市公司来说这是很不正常的，具体原因有待分析。

5.综合评估

表7列示了甘肃莫高实业发展股份有限公司的可持续增长率及其决定因素

甘肃莫高实业发展股份有限公司可持续增长率

由上表可知，莫高实业发展股份有限公司目前尚处于快速发展建设时期，09年刚经历公司主要项目转型，故公司在这三年都没有进行公司分红，资金都用于内部项目建设。

由上述资料可知，公司在09年经历公司主导产品转型以来，财务状况处于回升状态，总体来说问题不大。但是公司在在细节方面比如财务杠杆的运用，公司流动性方面都有待进一步提高，财务政策需进一步优化。

第二篇：企业价值评估报告

南京XX健身有限公司

股东全部权益

评估报告书

江华`PGJG_JC`金石称`/end`评报字[20XX]第225-L号

（第1卷/共1卷）

委托方：南京XX健身有限公司

评估机构名称：江苏XX资产评估有限`PGJG`江苏XX江苏公司`/end`

报告日期：二0XX年十月三十一日

Ⅰ评估报告摘要 ……………………………………………………………………3

Ⅱ评估报告正文 ……………………………………………………………………5

一、绪言…………………………………………………………………………… 5

二、委托方及资产占有方 …………………………………………………………5

三、评估目的 ………………………………………………………………………5

四、价值类型及其定义…………………………………………………………………

五、评估范围和对象 ………………………………………………………………6

六、评估基准日 ……………………………………………………………………10

七、评估原则 ………………………………………………………………………10

八、评估依据 ………………………………………………………………………10

九、评估方法 ………………………………………………………………………11

十、评估过程 ……………………………………………………………………11

十一、评估假设与限制条件…………………………………………………………

十二、评估结论 ……………………………………………………………………12

十三、特别事项说明 ………………………………………………………………12

十四、评估基准日期后重大事项 …………………………………………………13

十五、评估报告法律效力 …………………………………………………………14

十六、评估报告提出日期 …………………………………………………………14

十七、尾部 …………………………………………………………………………15

Ⅲ评估报告备查文件

南京XX健身有限公司

股东全部权益`ZCZYDW`岳岳岳岳岳电子设备`/end`

评估报告书摘要

江华评报字[20XX]第225-L号

一、资产评估委托方为：南京XX健身有限公司。

二、评估目的：股权转让。

三、评估范围与对象：股东全部权益。

四、评估基准日：20XX年9月30日。

五、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，以及资产继续使用、替代性、公开市场等操作性原则，公正、客观、科学地反映评估对象在评估基准日之公允价值。

六、评估方法：评估人员根据资产的性质及评估目的，采用了收益法。

七、评估结论：经评估，20XX年9月30日，南京XX健身有限公司股东全部权益评估值为4158万元人民币，大写人民币肆仟壹佰伍拾捌万元整。

八、报告提出日期：20XX年10月31日。

（此页无正文）

评估机构法定代表人：马**

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

江苏XX资产评估有限公司

二OXX年十月三十一日

南京XX健身有限公司

股东全部权益`ZCZYDW`岳岳岳岳岳电子设备`/end`

评估报告书正文

江华评报字[20XX]第225-L号

一、绪言

江苏XX资产评估有限公司`PGJG`江苏江苏江苏江苏 `/end`接受南京XX健身有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对因企业股权转让并列入评估范围的股东全部权益进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序，对委托评估的资产相关文件及其他证明文件实施了必要的审阅，为合理确定资产所带来的收益进行了必要的市场调查，对委评资产在20XX年9月30日所表现的市场价值作出了反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

二、委托方与资产占有方简介：

委托方与资产占有方：南京XX健身有限公司

住所：南京市XX区X条巷X号

法定代表人：王**

注册资本：1130万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：健身服务；服饰、百货、冷热饮、定型包装食品销售；健身教练培训；投资顾问、服务；文化、体育咨询；经济信息咨询；体育相关产业咨询、服务。

登记机关：南京市工商行政管理局

南京XX健身有限公司成立于20##年11月，注册号：XXXXXX。

南京XX健身有限公司最初成立时注册资本为100万元，20##年6月，增资到1130万元。现股东包括王**，占有44.12%的股权；江超，占有15%的股权；陈笑一、陈建春和王迎华，分别占有10%的股权。目前公司有员工200多人，其中技术教练60多人，占总员工人数的32%，管理人员20多人，占总员工的11%。

公司董事长、总经理王**女士，南京大学、清华大学MBA研究生，多年在大型国有企业任职，从事过近三十年的管理及经营工作，曾先后任公司副经理、经理、副总经理等职。1996年起，开创体育产业项目的经营，成为南京跨行业经营体育产业的拓荒者。凭借其多年对体育产业市场的把握，经过历时三年对健身市场的深入跟踪调研，于20##年发起成立了南京XX健身有限公司。

公司主要服务产品为健身、健美、跳操、形体塑造、健康咨询、瑜伽健身等多项专业健身服务项目。

公司按国际健身俱乐部标准进行经营管理，采用连锁健身（瑜伽）俱乐部经营方式，目前在南京地区已经拥有连锁健身（瑜伽）俱乐部4个：洪武路旗舰店、城开（家园）店，经营面积近5500㎡，可容纳会员8000余人；XX那玛瑜伽馆新街口旗舰店、湖南路店，经营面积近2000平方米，可容纳会员3000人。

南京XX健身有限公司是全国首批申报国家五星级健身场馆的试点单位，也是江苏省唯一一家申报五星健身场馆的俱乐部，是全国首家参与ISO9000体系认证的健身俱乐部，也是江苏省首家完全按照国际标准、商业化运作的健身机构。公司定位于中高端市场，倡导“健康需要运动、运动需要XX”，具有明确的经营理念：专业、品质、服务、效果。经过4年的努力，公司基本形成了初具规模的专业健身、专业瑜伽健身以及专业健身培训等三大服务产品体系，同时，“XX”品牌已得到了市场和消费者的充分认可，目前四店已拥有会员近8000名，在南京乃至江苏省地区的健身业内享有较高的美誉度，尤其是在南京市中高档健身俱乐部中独树一帜。20##年、20##年公司连续两年被南京市体育局授予“十佳体育场馆”，20##年被江苏省发展体育基金会授予“先进单位”。公司为江苏省体育基金会和江苏省名营企业发展促进会理事单位，是江苏省体育健身行业协会第一任常务副理事长单位。

至评估基准日，公司的主要财务情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据除20XX年为未经审计，其余均为审计数据；20XX年全年数据为20XX年1-9月数据除以9乘12并以此估算增长率。

三、评估目的

现南京XX健身有限公司拟转让股东部分权益，根据资产业务约定书，评估目的是为该公司的股东部分权益转让提供价值参考依据。

四、价值类型及其定义

根据《国际评估准则》 (IVS)，价值类型分为市场价值类型和市场价值以外的其他价值类型，评估的价值类型实际上是评估行为所基于的一系列可能存在的各种明显的或隐含的假设及前提，这些假设及前提往往决定了评估方法的选择和运用以及对评估结果的正确理解。根据本次评估的目的和评估对象，我们选用的价值类型为市场价值。

《国际评估准则》中，市场价值定义为：自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。其涵义主要有以下三点：

（1）公开和公平的市场条件；

（2）当事人是理性的；

（3）市场价值是价值估计数额。

五、评估范围和对象

纳入本次资产评估范围的资产为南京XX健身有限公司所申报的南京XX健身有限公司股东全部权益。

至评估基准日，该公司资产负债表反映的净资产为1739.35万元人民币，其中：流动资产1099.80万元人民币，长期投资10.0万元人民币，固定资产1323.31万元人民币，总资产2586.83万元人民币；流动负债251.32万元人民币，长期负债596.16万元人民币。

纳入评估范围的资产与委托评估时及申报确定的评估范围一致。

六、评估基准日

本项目资产评估基准日为`PGJZR`20XX年9月30日`/end`。

评估基准日是根据业务约定书约定及为满足评估目的需要而确定。

确定的评估基准日与评估工作日及评估目的实现日较接近，一般不会对评估结果产生非正常影响。

评估中所采用的计价标准为评估基准日的有效价格标准。

七、评估原则

本次评估主要遵循独立性、客观性、科学性、专业性等工作原则以及贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则。

独立性、客观性、科学性、专业性原则

独立性原则是指本评估机构和本次评估人员与被评估资产各方当事人没有利害关系，不受被评估资产各方当事人利益的影响；客观性原则是指评估人员从实际出发，认真进行调查研究，在掌握详实可靠资料的基础上，采用符合实际的评估标准和方法，得出合理、可信、公证的评估结论；科学性原则是指在具体评估过程中，根据特定目的，制定科学的评估方案，采用科学的评估程序和方法，用资产评估基本原理指导评估操作；专业性原则则要求资产评估机构必须是提供资产评估服务的专业技术机构。

贡献原则

贡献原则是指某一资产或资产的某一构成部分的价值，取决于它对其他相关的资产或资产整体的价值贡献，或者根据当缺少它时对整体资产价值下降的影响程度来衡量确定。

替代性原则

替代性原则是指当同时存在几种效能相同的资产时，最低价格的资产需求量最大。

预期原则

预期原则是指在资产评估过程中，资产的价值可以不按照过去的生产成本或销售价格决定，而是基于对未来收益的期望值决定。资产评估价值的高低，取决于现实资产的未来效用或获利能力。

八、评估依据

我们在本次资产评估中所遵循国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

（一）评估法规依据

1.国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》；

2.原国家国有资产管理局国资办发（1992）36号《国有资产评估管理办法施行细则》；

3.原国家国有资产管理局国资办发（1996）23号文转发的《资产评估操作规范意见（试行）》；

4.财政部财评字（1999）91号文关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；

5.《企业价值评估指导意见（试行）》；

6.财政部财企[2004]20号文：财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知。

（二）评估工作经济行为依据

1.资产评估业务约定书。

（三）评估工作中的产权依据

1. 企业法人营业执照复印件；

2. 重大固定资产原始凭证复印件等

3．其他相关资料。

（四）评估工作的取价依据

1.现行市场价格信息，如银行利率、证券市场国债交易价格等；

2.委托方提供的收益预测；

3.其他相关取价标准。

（五）参考资料及其它

委托方提供的与资产评估有关的其它信息资料。

九、评估方法

根据《企业价值评估指导意见（试行）》，评估股东全部权益有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。由于资产基础法很难包括无形资产尤其是不可确指的无形资产的价值，对于持续经营的企业一般很少使用资产基础法；而企业整体交易的公开案例较少，尤其是交易案例的交易背景、交易条件以及财务数据很难取得，因此使用市场法评估非上市公司的企业价值很难取得可比的参照物。

根据本次评估的特定目的以及所获得的评估资料，本次评估采用收益法，具体的前段采用净现金流量折现法,后段采用收益资本化法。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益法进行资产评估时，必须具备的前提条件是：被评估资产的未来收益可以预测并可以货币计量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并能货币计量。

具体计算公式：

企业整体价值=净现金流量现值累计+净现金流量÷资本化率×折现率

+长期投资价值+在建工程价值

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

净现金流量=净利润+折旧+税后利息-资本性支出-营运资金增加额

主要参数估算：

单位：万元

付息债务：540万元；

长期投资按评估基准日账面值估算为10万元；

在建工程按评估基准日账面值估算为130.78万元；

折现率采用WACC模型进行估算，基本公式为：

折现率=权益资本成本×权益资本在资本结构中的比例

+债务资本成本×债务资本在资本结构中的比例

其中：权益资本成本采用累加法进行估算，债务资本成本采用评估基准日时银行5年期贷款利率，资本结构采用委评公司评估基准日时的资本结构。

折现率取11.56%;

以后年度保持20##年的水平,净现金流量未考虑其他业务利润。

十、评估过程

起止时间：20XX年10月22日至20XX年10月31日

本评估项目评估过程如下：

（一）接受委托

1.对项目及委托方进行初步了解，接受项目委托，确定评估目的、评估对象及范围、评估基准日，与委托方签订资产评估业务书。

2.拟定评估方案，成立了由中国注册资产评估师等若干人组成的评估小组，初步编制了评估工作总体计划。

（二）资产清查

1.指导资产占有方清查委评资产，收集相关资料。

2.评估人员根据委托方填报的委评清单，对列入评估范围的资产进行清查核实，对与委评资产有关的相关文件及其他证明资料实施审阅或验证，从法律、经济及获利能力等角度分析确定该项资产的存在；对相关文件的审阅确定资产的权属关系；合理确定企业持续经营的年限，对委托方提供的其他与评估有关的资料进行审核并形成相应的工作底稿。

（三）评定估算

1.评估人员在具体落实评估对象的基础上，对委评企业获利能力、持续经营期限等进行初步评价，将评价结论在与委托方相关人员充分交换意见之后记录于工作底稿。

2.根据评估目的和委评资产的特点，选择评估方法。

3.充分收集市场信息，审阅与评估相关的合同协议，合理分析确定企业未来收益，合理确定折现率及收益期限，综合分析取价依据的合理性、相关性，按所选择的评估方法计算评估结果。

（四）评估汇总

1.整理评估工作底稿，汇总资产评估结果，分析评估结论，撰写资产评估报告及说明书。

2.对评估全过程进行三级复核，于20XX年10月31日出具资产评估报告。

十一、评估的前提和假设

本次股东全部权益评估是在下列前提下进行的：

1、委托方提供的未来收益包括主营业务收入等预测是能够实现的；

2、委评公司的未来经营所涉及的成本与费用在委托方提供的预测范围内；

3、涉及委评公司的所有债权如应收款等能够有效收回或实现；

4、委评公司未来生产经营所需资金能够有效筹措；

5、无论是现在还是将来，委评公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，称职地对公司资产实行有效管理；

6、委托方提供的评估资料，包括委评公司历年财务报表和审计报告是真实、合法、有效、可靠的，无使用限制和任何未揭示事项。

本次建立在下列假设条件下：

1、委评公司未来能够持续经营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；

2、有关的信贷利率、汇率、税率以及政策性征收费用不发生重大变化；

3、委评公司所在地的社会环境、市场环境不产生大的变化；国家有关法律、法规、政策与现时无重大变化；

4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

评估结论依赖于上述前提及假设，当未来经济环境、企业状况及企业未来经营发生较大差距或变化时，评估机构及注册资产评估师将不承担由所述差距或变化而推导出不同评估结果的责任。

十二、评估结论

根据国家有关资产评估的法律和国家有关部门的法规与规定，本着独立、客观、公正和科学的原则及必要的工作程序，对委托范围内的股东全部权益价值进行了评估。基于本次评估目的, 委评公司股东全部权益于评估基准日20XX年9月30日的评估值为4158万元人民币，大写人民币肆仟壹佰伍拾捌万元整。

十三、特别事项说明及重要声明

1. 本报告“评估值”为市场价值，只适用于本报告所述及的企业股权转让行为。本报告依据了委托方、资产占有方提供的有关文件、资料和未来收益预测，委托方、资产占有方应对有关资料的真实性和可靠性负责，并承担相应的法律责任。

2.本评估结论未考虑其他业务利润，当委评公司的经营发生其他业务利润而导致增加或减少净现金流量时，应当对评估结果进行调整。

3.本评估结论未能取得长期投资实质性勘察资料，在预测收益和风险时不包括其产生的投资损益。股东全部权益价值中，该长期投资价值为委托方提供的基准日时的账面值100000元人民币；由于在未来收益未包括在建工程所产生的收益，即未考虑在建工程对未来现金流的贡献，因此本评估结论对在建工程进行单独评估，而且仅以在建工程评估基准日的账面值130.78万元作为其评估值；

4.本评估结论未考虑可能存在的溢余资产、非正常和偶然的收入和支出对净现金流量的影响。

5.评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正的原则基础上形成的，仅在假设和限定条件下成立。

6.出具评估报告的签字注册评估师及所在的评估机构与被评资产及有关当事人没有任何利害关系。

7.本评估报告系评估人员按照执业规范标准提供的咨询服务，形成评估结论的主要依据-未来预测其本身具有固有的不确定性，资产未来市场价值实现程度受诸多因素的制约，评估人员及评估机构对此不能做出任何承诺，评估结论也只具有参考作用，评估报告使用者及相关利益人对此应予以关注和正确理解。

8.由于涉及商业秘密等原因，本评估报告对资产的描述及揭示只限于委托方提供资料的范围之内，评估报告的使用者及其他相关利益人欲了解被估资产更详细的情况，应通过合法渠道取得；因不能获得充分的资料而完全依赖评估结论给相关利益人造成损失与签字注册评估师及所在评估机构无关。

9.本报告依据了委托方提供的相关资料并基础于资产占有方对委评资产的占有和控制，当委评资产的产权发生瑕疵将对本报告结论产生影响。注册资产评估师执行本资产评估业务，已关注评估对象的法律权属，并在资产评估报告和相关文件中对评估对象的法律权属及其证明资料来源予以必要的说明。注册资产评估师并不对评估对象的法律权属提供保证。

10.评估报告使用者应注意特别事项对评估结论的影响。

十四、评估报告基准日期后的重大事项

在评估基准日后有效期内，若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产评估值进行相应调整，若因国家政策调整，资产价格类型发生变化，并对资产评估值产生影响时，不能直接使用本评估结论，需对评估结论进行调整，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

十五、评估报告的法律效力

(一)评估报告成立的前提条件和假设条件

1.本次评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序提出的；

2.本次评估结论仅为评估目的服务；

3.评估结论系对评估基准日股权市场价值的反映；

4.评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立；

5.本次评估未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；

6.本次评估未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

7.本次评估未考虑抵押、担保、诉讼等原因引起的或有负债对评估结论的影响；

8.评估结论是本评估机构出具的，受本评估机构评估人员的执业水平和能力的影响。

当前述评估前提条件等发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）评估报告的作用

本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力。

（三）评估报告的有效使用期限

根据现行有关规定，本评估报告结果有效期自评估基准日`PGJZR`20XX年9月30日`/end`至20##年9月29日，逾期需重新进行资产评估。

（四）评估报告的使用范围

本评估报告结论仅供委托方为评估目的使用和上报资产评估主管机关审查使用，因使用不当造成的后果与签字注册评估师及其所在评估机构无关。

本评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方认可评估机构不得随意向他人提供或公开。

十七、评估报告提出日期

本评估报告提交委托方的日期为20XX年10月31日。

(本页无正文)

`PGJG`江苏XX资产评估有限公司`/end` 法定代表人： 马**

南京市广州路140号随园大厦503室 中国注册资产评估师：

20XX年10月31日 中国注册资产评估师：

评估报告备查文件

1.委托方与资产占有方企业法人营业执照复印件1页；

2.南京XX健身有限公司20XX年9月财务报表2页；

3.委托方承诺函1页；

4.注册资产评估师和资产评估机构的承诺函1页；

5.资产评估机构资格证书复印件1页；

6.资产评估机构营业执照复印件1页；

7.注册资产评估师资格证件复印件2页。