有限公司
投资价值分析报告
二零##年三月
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保密须知
本报告属商业机密，所有权属于 有限公司。其所涉及的内容和资料只限于已签署投资意向的投资者使用。收到报告后，收件人应即刻确认，并遵守以下的规定：1）若收件人不希望涉足本报告所述项目，请按上述地址尽快将本报告完整退回；2）在没有取得 有限公司的书面同意前，收件人不得将本报告全部和/或部分地予以复制、传递给他人、影印、泄露或散布给他人；3）应该象对待贵公司的机密资料一样的态度对待本报告所提供的所有机密资料。
本报告不可用作销售报价使用，也不可用作购买时的报价使用。
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目 录
第一章 公司基本情况……………………………………………
一、公司概况
二、公司主要财务数据
三、历史沿革
四、股东出资与主要股东情况
五、员工与职工股情况
六、公司组织架构
第二章 产品与生产………………………………………………
一、产品状况
二、产品生产
三、资源及原材料供应
第三章 研究与开发………………………………………………
一、公司现有技术开发力量
二、公司现有产品技术水平
三、竞争对手技术能力
四、公司创新能力
第四章 行业及市场情况……………………………………………
一、行业概况
二、行业结构与前景
三、消费群体分析
第五章 行业地位与竞争优势…………………………………………
一、公司行业地位
二、竞争分析
三、项目SWOT综合分析
四、市场定位与营销计划
五、同业竞争情况
六、 关联方及关联交易情况
第六章 公司发展战略…………………………………………………
一、公司发展战略
二、经营理念和经营模式
三、历年发展计划的执行和实现情况
四、业务发展目标
第七章 管理与人员
一、组织结构
二、内部控制
三、高级管理人员情况
四、员工激励机制
第八章 财务状况…………………………………………………
一、公司财务会计制度
二、公司基本财务状况
三、公司资产负债结构分析
四、公司盈利能力分析
五、财务比率分析
六、公司纳税情况
第九章 财务预测与公司估值分析……………………………
一、盈利预测编制基础
二、产品市场前景预测
三、财务数据预测
四、盈利预测合理性评价
五、公司估值分析
第十章 风险控制………………………………………………
一、公司面临的风险因素
二、风险因素的防范对策
三、或有风险
第十二章 附录…………………………………………
报告概要
（说明：概要尽量控制在2-3页纸内完成）
[摘要内容参考]
1、公司基本情况 （公司名称、成立时间、注册地区、注册资本，主要股东、股份比例，主营业务，过去三年的销售收入、毛利润、纯利润，公司地点、电话、传真、联系人。）
2、产品及生产分析 (产品介绍，产品技术水平，产品的新颖性、先进性和独特性，生产方式，生产设备，质量保证，成本控制，原料供应等。)
3、研究与开发 (公司现有技术开发力量，已有的技术成果及技术水平，竞争力及对外合作情况，竞争对手技术能力，已经投入的研发经费及今后投入计划，对研发人员的激励机制。)
4、行业及市场 (行业历史与前景，市场规模及增长趋势，消费群体分析。)
5、行业地位与竞争优势（公司行业地位、行业竞争对手、本公司竞争优势劣势，市场定位与营销计划、同业竞争情况、 关联方及关联交易情况）
6、公司发展战略（公司发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标）
7、管理与人员（组织结构、内部控制、高级管理人员情况、员工激励机制）
8、财务状况（公司财务会计制度、公司基本财务状况、公司资产负债结构分析、公司盈利能力分析、财务比率分析、公司纳税情况）
9、财务预测与公司估值分析（盈利预测编制基础、、产品市场前景预测、财务数据预测、盈利预测合理性评价、公司估值分析）
10、风险控制（公司面临的风险因素、风险因素的防范对策、或有风险）
第一章 公司基本情况
一、公司概况
表1 公司基本情况表
请提供公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料。
公司（以下简称“本公司”或“ ”）于20##年7月在上海成立，截至20##年底，公司在册职工 人，注册资本 万元，是国内领先的信息通信设备制造和服务提供商。主要股东有 。
本公司的经营范围主营业务包括通信产品制造、通信产品贸易、相关技术研究和服务；按产业板块可划分为通信系统、通信终端、配套设备、行业应用及增值服务等产业领域。格尔软件拥有通信规划设计、通信工程测量、通信工程总承包及通信建设项目招标代理等多项国家甲级资质，提供客户值得信赖的产品和服务。
公司性质为： （如：有限公司、股份有限公司、合伙企业、个人独资等，并说明其中国有成份比例和外资比例）。
二、公司主要财务数据
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的公司20##年度、20##年度、20##年度审计报告，现将近三年主要财务数据摘录如下：
表2 公司主要财务数据一览表
单位：万元
三、历史沿革
说明自公司成立以来主营业务、股权、注册资本等公司基本情形的变动，并说明这些变动的原因。
若公司设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，应取得相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料，分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。
请提供重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。
公司曾经经营过的业务有 、 、
、 、 。
公司目前经营的业务为 、 、
、 、 。
四、股东出资与主要股东情况
（一）股东出资情况
1、请提供公司设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定。
2、核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在公司的任职情况，并关注其亲属在公司的投资、任职情况。
3、核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性。
4、核查发起人股份转让情况。
5、调查公司股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。
6、核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。
7、对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性。
8、对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。
9、公司目前股东持股情况见表3。
表3 公司主要股东情况表
（二）主要股东情况
1、请提供主要股东（应追溯至公司实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有）等。
公司第一大股东为 有限公司（以下简称“ ”）， 持有公司股份 股，占总股本的 %。
有限公司是 年 月 日在上海市工商局注册成立的有限责任公司，注册资本 元，法定代表人为 ，注册地址为上海市 ，主营范围为 等，其股东为 有限公司（持有 股权）和 有限公司（持有 股权）。
有限公司的实际控制人为 有限公司。该公司是 年 月 日在国家工商局注册成立的有限责任公司，注册资本 元，法定代表人为 ，注册地址为 ，主营范围为 等，主要股东为 （持有 股权）。
有限公司的前三名股东为 ，分别持有 %、 %和 %的股份。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
2、描述主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况。
3、主要股东之间是否关联关系或一致行动情况及相关协议？
4、主要股东所持公司股份是否存在质押、冻结和其它限制权利的情况？
5、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份是否存在重大权属纠纷情况？
6、主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
7、主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
五、员工及职工持股情况
（一）员工情况
公司目前拥有员工________人，其中大专以上文化程度的有________人，占员工总数________%，大学本科以上的有_________人，占员工总数_________%，硕士学位（含中级职称）以上的有_________，占员工总数_________%，博士学位（含高级职称）以上的有_________人，占员工总数_________% 。
描述员工的年龄、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势。
了解公司员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度。
调查在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。
表4 公司员工学历情况表
（二）内部职工股情况
1、如果公司发行过内部职工股，应取得其内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告等。
2、取得内部职工股历年托管证明文件，调查内部职工股的托管、转让情况。
3、内部职工股发行过程中是否存在违法违规情况，包括超范围、超比例发行，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股，内部职工股转让和交易中的违法违规，法人股个人化等情况。
4、内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患，公司或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体。
5、公司是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况？取得相关股份形成及演变的法律文件；上述股份进行过清理的，取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等，调查是否存在潜在问题和风险隐患，是否已明确有关责任承担主体。
六、公司组织架构
（一）公司组织结构图
（二）控股子公司及合营公司
截止20##年底，公司拥有全资和控股子公司 家，其中直接控股 家，间接控股 家，参股公司 家，主要子公司的股权结构和生产经营情况如下：
1、 有限公司
公司持有该公司的 %股权，该公司注册资本 元。该公司主要业务为 。20##年度实现主营业务收入 元，净利润 元；截止20##年12月31日，资产总额 元，净资产 元。简介。
表5 公司控股、参股子公司一览表
（三）独立情况
公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况；计算关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。
调查是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。
调查公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在公司领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。
调查公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。
调查公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。
第二章 产品及生产分析
一、产品状况
（一）主要产品
1、公司的主营产品目录，分类、名称、规格、型号、价格等。
2、产品标准：详细列明产品执行的标准。
3、产品是否经过政府或行业有关部门鉴定（提供资料）。
4、产品的售后服务网络和用户技术支持。
5、介绍拟投资的产品/服务的背景。
6、产品获得过何种奖励或荣誉？
（二）产品特性
1、产品目前所处发展阶段。
2、主要的技术指标和关键技术说明。
3、产品独特性、产品性能：与同行业其它公司同类产品/服务的比较，本公司产品/服务的新颖性、先进性和独特性，如拥有的专门技术、版权、配方、品牌、销售网络、许可证、专营权、特许权经营等。
4、产品更新换代周期。
（三）正在开发/待开发产品简介
公司是否还在准备其他产品的开发；研发计划及时间表。
二、产品生产
（一）现有生产条件和生产能力
1、生产地点。
2、产品生产制造方式（公司自建厂生产产品，还是委托生产，或其它方式，请说明原因）：
3、公司自建厂情况，购买厂房还是租用厂房，厂房面积是多少，生产面积是多少，厂房地点在哪里，交通、运输、通讯是否方便：
（二）生产过程与工艺流程
1、简述产品的生产制造过程、工艺流程。
2、调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。
3、了解公司质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门文件，调查公司产品（服务）是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。
4、取得公司安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查公司是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，调查公司成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，分析评价安全事故对公司生产经营、经营业绩可能产生的影响。
（三）扩建设施计划
扩建设施、要求及成本，扩建后生产能力。
（四）主要设备及需添置设备
1、现有生产设备情况（专用设备还是通用设备，先进程度如何，价值是多少，是否投保，最大生产能力是多少，能否满足产品销售增长的要求，如果需要增加设备，采购计划、采购周期及安装调试周期；如果需要大规模建设，是否选择“交钥匙”方式进行，“交钥匙”工程的承包机构是否提供工期、质量方面的保证，如何对这些保证加以实施？）：
2、需要增加设备情况及实施计划。如果设备操作需要特殊技能的员工，如何解决？
（五）产品标准、质检和生产成本控制
1、正常生产状态下，成品率、返修率、废品率控制在怎样的范围内，描述生产过程中产品的质量保证体系、以及关键质量检测设备。
2、产品成本和生产成本如何控制，有怎样的具体措施？
查阅公司历年产品（服务）成本计算单，计算主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析公司较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势；根据公司报告期上述数据，分析公司主要产品的盈利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算公司产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价可能给公司销售和利润所带来的重要影响。
3、 产品批量销售价格的制订依据，产品毛利润率、纯利润率是多少？
（六）包装与储运
交通运输条件是否方便；周边生产配套情况；采取了那些生产管理制度，是否完善，执行情况如何。
三、资源及原材料供应
如何保证主要原材料、元器件、配件以及关键零部件等生产必须品的进货渠道的稳定性、可靠性、质量及进货周期等。
（一）原材料市场情况
公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。
（二）公司的采购模式
调查公司的采购模式，查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。
（三）主要供应商情况
取得公司主要供应商(至少前10名)的相关资料，计算最近三个会计年度公司向主要供应商的采购金额、占公司同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得公司同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。
（四）原材料储备情况
调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。
（五）公司存货管理制度
调查公司的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。
（六）重大关联采购情况
公司是否发生关联采购？如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移情况。
第三章 研究与开发
一、公司现有技术开发力量
（一）公司研发模式
取得公司研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查公司的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足公司未来发展的需要。
（二）公司现有技术开发人员数量
（三）公司技术开发设备
1、核查公司主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在公司及其下属公司的分布情况；关注是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排；涉及租赁的，应取得租赁合同，分析相关条款和实际执行情况；涉及关联方租赁的，应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性。
2、调查公司是否存在设备抵押贷款的情形，如有，查阅借款合同的条款及还款情况，分析预期债务是否会对公司的生产保障构成影响。
3、取得公司关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定，判断公司对重要财产是否实施了必要的保障措施。
二、公司现有产品技术水平
（一）产品核心技术情况
1、公司主要产品处于何种生产技术所处的阶段？如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段。
2、公司拥有哪些知识产权、专有权、非专利技术、特许经营权、技术许可协议、技术合作协议等？
（1）公司现有的和正在申请的知识产权
公司专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对公司生产经营的重大影响。取得公司许可或被许可使用资产的合同文件，关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，分析未来对公司生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，公司所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。取得公司拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对公司持续生产经营的影响。
（2）产品商标注册情况
（3）公司是否已签署了有关专利权及其它知识产权转让或授权许可的协议？如果有，请说明（并附主要条款）。
3、核心技术的取得方式及使用情况，是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形？
4、技术负责人的技术水平和管理能力。
5、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况。
（二）核心技术的先进性
1、公司已研究与开发成果的技术先进性，包括技术鉴定情况、获国际、国家、省、市及有关部门和机构奖励情况。
2、分析公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；
3、调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法，考察主要产品的技术含量和可替代性；对于专利技术，应关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并核查侵权情况及公司具体的保护措施与效果；对于非专利技术，应取得公司相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等，
4、取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度，国内、国际先进、领先？
5、取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。
三、竞争对手技术能力
1、国内外研究与开发情况
2、公司在技术与产品开发方面的国内外主要的竞争对手(5家)情况
3、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况。
四、公司创新能力
（一）公司创新激励机制
1、公司采取怎样的激励机制和措施，来保持主要管理、关键技术人员和技术队伍的稳定？
2、公司是否采取股权激励计划？
3、与同行业其他企业相比，你公司技术人员的收入水平？
（二）公司研究开发计划
1、公司现有技术开发资源以及技术储备情况。
2、为保证产品质量，产品升级换代和保持技术先进水平，请说明公司的开发方向、开发重点和正在开发的技术和产品等情况。
3、研发费用投入情况
（1）到目前为止，公司在技术开发方面的资金总投入是多少？公司每年的技术开发投入占销售收入的比例？
（2）计划再投入的开发资金是多少 ，列表说明每年购置开发设备、开发人员工资、试验检测费用、以及与开发有关的其它费用。
公司未来3—5年在开发资金投入和人员投入计划(万元)
5、与其他单位(如大学、研究所等)合作研发情况？有哪些合作协议？合作研发的成果分配、保密措施等机制？采取何种合作方式？
6、公司为提高竞争力还将采取哪些措施？
（三）关键技术保护机制
1、是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄？技术人员每年流失的比例是 %？
2、调查公司具体的技术保护措施和实际的保护状况；对公司未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。
第四章 行业及市场情况
一、行业概况
（一）行业历史
根据公司的主营业务，确定公司所属行业。简述行业历史。
（二）行业特点
调查公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。
（三）行业经营模式
了解公司所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；对照公司所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响；对报告期内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查。
（四）行业上下游行情况
分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对公司所处行业的有利和不利影响。
（五）行业政策
通过收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。
二、行业结构与前景
（一）市场规模
1、公司产品所在的行业段，目前全世界（全国）的市场容量有多大？这一容量以每年 ％的速度增加或减少？
过去几年全行业销售总额（资料来源：）
单位：万元
（二）行业前景
1、全球发展趋势
2、我国前景
每年实际的市场销售达到市场容量的 ％？这一需求以每年 ％的速度增加或减少？
未来几年全行业销售收入预测（资料来源：）
单位：万元
（三）行业进入壁垒
市场销售有无行业管制，公司产品进入市场的难度分析，具体包括进入该行业的技术壁垒、贸易壁垒、政策限制等。
（四）行业发展的有利和不利因素
1、了解公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素。
2、行业的哪些变化对产品利润、利润率影响较大？
三、消费群体分析
1、产品消费群体、消费方式、消费习惯及影响市场的主要因素分析。
2、详细说明产品面向的用户种类。
第五章 公司行业地位与竞争优势
一、公司行业地位
1、调查公司产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。
2、搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，了解行业内主要企业及其市场份额情况，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位进行分析。
3、产品排名及品牌状况
本公司与行业内五个主要竞争对手的比较
注：主要描述在主要销售市场中的竞争对手。
二、竞争分析
（一）竞争环境
1、产品是否存在行业垄断？
2、从市场细分看竞争者市场份额
（二）竞争对手
1、公司产品所在的市场范围里有那些竞争对手，他们占市场份额是多少？
2、竞争对手的公司实力、产品情况（种类、价位、特点、包装、营销、市场占率等）
（三）竞争趋势
潜在竞争对手情况和市场变化分析
三、项目SWOT综合分析
（一）优势分析
详细描述本公司产品/服务的竞争优势（包括性能、价格、服务等方面），与竞争对手产品相比，公司产品有那些独特之处？这些独特之处对客户是否有用？
1、产业优势
2、政策优势
3、产品性能和服务优势
4、品牌和市场优势
5、成本或价格优势
6、技术优势
7、渠道优势
8、管理优势
（二）弱势分析
1、如果公司产品与竞争对手产品相比没有技术上、设计上或其他方面的独特之处，公司采取那些有效手段与对手竞争，竞争的结果能否提高你公司产品的市场份额，预计经过竞争你公司的份额能提高到多少？
2、主要客户依赖性分析
（1）编制公司报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）；
（2）分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。
（3）对大客户，需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，或用函证的方法确定销售业务发生的真实性；与前述客户存在长期合同的，应取得相关合同，分析长期合同的交易条款及对公司销售的影响。如果存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。
（三）机会分析
（四）威胁分析
1、公司产品的独特之处能否被竞争对手效仿，公司是否采取实际措施保护自己的产品特点？
2、获取公司最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，调查公司销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况，分析客户诉讼和产品质量纠纷对未来销售的影响及销售方面可能存在的或有负债。
2、查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。
3、对产品大量出口的，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对公司的影响。
4、获取或编制公司报告期按区域分布的销售记录，调查公司产品（服务）的销售区域，分析公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。
5、了解市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，调查公司的打假力度和维权措施实施情况。
四、市场定位与营销计划
（一）市场定位
公司产品的客户是那些人，他们的分布情况？
现有几家大客户？
（二）概述营销计划
1、简述销售过程和步骤。
2、概述营销计划，包括区域、方式、渠道、预估目标、份额。
3、市场开发规划，销售目标（近期、中期），销售预估（3-5年）销售额、占有率及计算依据
4、准备拓展那些新市场？推出新产品的市场准备情况？
3、公司的销售模式形成的原因及可能引致的风险。
（三）销售政策
1、以往、现行、计划采取的销售政策；
2、售前售后服务策略
3、品牌策略
（四）销售渠道与促销策略
1、销售网络策略
主要业务关系状况（代理商/经销商/直销商/零售商/加盟者等），各级资格认定标准政策（销售量/回款期限/付款方式/应收帐款/货运方式/折扣政策等）
2、渠道策略
客户怎样知道你公司的产品？
公司采取那些市场营销手段（广告、展销会、培训班、电脑直销，电话销售，上门直销，分销网，零售网，邮购）？
3、销售队伍策略
在建立良好销售队伍方面的策略与实施，对销售队伍采取什么样的激励机制？
4、促销和市场渗透策略
（1）广告促销和市场渗透的主要方式？
（2）广告/公关策略、媒体评估
（3）营销成本、预算安排。
5、产品售后服务方面的策略与实施：
6、战略合作伙伴
（五）产品价格策略
1、产品销售价格策略与实施计划。
搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，了解公司主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性。
2、定价依据和价格结构
产品销售成本的构成及销售价格制订的依据？
3、影响价格变化的因素和对策
调查报告期公司产品销售价格的变动情况。
五、同业竞争情况
调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
六、 关联方及关联交易情况
（一）关联方及关联方关系
1、调查公司及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认公司的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。
2、调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售。
（二）关联自然人
1、调查公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
2、关注高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益。
（三）关联交易情况
调查公司关联交易的以下内容（包括但不限于）：
1、是否符合相关法律法规的规定。
2、取得与关联交易相关的会议资料，判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。
3、定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。
4、向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例，分析是否达到了影响公司经营独立性的程度。
5、计算关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。
6、关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，是否对公司业绩的稳定性产生影响。
7、调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对公司财务状况的影响。
8、是否存在关联交易非关联化的情况。对于缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，与曾经的关联方持续发生的交易，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等，应当予以重点关注，分析是否为虚构的交易、是否实质上是关联交易，调查交易背后是否还有其他安排。
9、分析关联交易的偶发性和经常性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对公司独立经营能力的影响。
10、参照财政部关于关联交易会计处理的相关规定，核查公司主要关联交易的会计处理是否符合规定。
第六章 公司发展战略
一、公司发展战略
1、公司是否制定清晰、明确、具体的中长期发展战略？说明战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。
2、通过各种渠道了解竞争对手（包括但不限于上市公司）的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。
二、经营理念和经营模式
了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。
三、历年发展计划的执行和实现情况
取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
四、业务发展目标
1、描述公司近期及未来3年发展计划和业务发展目标及其依据，包括行业地位、销售收入、市场占有、产品品牌以及公司股票上市等。
2、调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公司未来发展目标是否与公司发展战略一致。
3、分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资者的投资决策造成重大误导。
4、分析未来发展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等。
5、分析公司未来发展目标和具体计划与公司现有业务的关系。分析公司业务发展计划与现有业务之间的关系。
6、如果公司实现上述计划涉及与他人合作的，核查公司的合作方及相关合作条件。
7、核查公司对其产品（服务）或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度，以及有关的假设是否合理。
8、公司拟投资项目与未来发展目标的关系
公司拟投资项目的可行性研究报告，调查募集资金投向与公司发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对公司未来的经营的影响。
第八部分 管理与人员
一、组织结构
（一）内部组织结构
公司的组织结构图见 。
1、考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性。
2、调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。
3、核查公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
（二）内部分工情况
取得公司公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解公司董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
核查公司三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，公司建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。
取得公司历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等，并结合尽职调查的其他信息，核查公司：
1、是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；
2、董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；
3、会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；
4、会议记录是否正常签署；
5、对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，是否履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；
6、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员是否回避了表决；
7、监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段；
8、董事会下设的专门委员会是否正常发挥作用，是否形成相关决策记录；
9、三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。
（三）独立董事制度及其执行情况
取得公司独立董事方面的资料，核查公司是否已经建立了独立董事制度，根据有关制度规定，判断公司独立董事制度是否合规。核查公司独立董事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，核查独立董事是否知悉公司的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和公司经营管理中实际发挥独立作用。
二、内部控制
（一）内部控制环境
通过查阅董事会、总经理办公会等会议记录、公司各项业务及管理规章制度等方法，分析评价公司是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高管人员是否促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。
（二）业务控制
与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价公司的内部控制措施是否有效实施。
调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。调查公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。
对公司已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对公司财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果，追踪公司针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。
（三）信息系统控制
了解公司信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过与公司高管人员和员工交谈，查阅公司相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖公司的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价公司信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
（四）会计管理控制
收集公司会计管理的相关资料，核查公司的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价公司会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。
（五）内部控制的监督
了解公司的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，调查了解近年来公司通过内部审计避免或减少损失的情况，并综合分析公司内部审计及监督体系的有效性。
了解公司内部控制的监督和评价制度，考察公司内部控制的监督和评价制度的有效性。
取得公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。内部控制存在缺陷的，重点核查公司拟采取的改进措施是否可行、有效。
公司是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况，关注公司是否存在重大违法、违规或不诚信行为，评价公司的商业信用。
三、高级管理人员情况
（一）高管人员任职情况
董事会成员名单：
2、董事长
姓名 性别 年龄 籍贯 联系电话
学历 学位 所学专业 职称
毕业院校 户口所在地
主要经历和业绩：着重描述在本行内的技术和管理经验及成功事例。
3、总经理
姓名 性别 年龄 籍贯 联系电话
学历 学位 所学专业 职称
毕业院校 户口所在地
主要经历和业绩：着重描在本行业内的技术和管理经验及成功事例。
4、技术开发负责人
姓名 性别 年龄 籍贯 联系电话
学历 学位 所学专业 职称
毕业院校 户口所在地
主要经历和业绩：着重描述在本行业内的技术水平、经验和成功事例。
5、市场营销负责人
姓名 性别 年龄 籍贯 联系电话
学历 学位 所学专业 职称
毕业院校 户口所在地
主要经历和业绩：着重描述在本行业的营销经验和成功事例。
6、财务负责人
姓名 性别 年龄 籍贯 联系电话
学历 学位 所学专业 职称
毕业院校 户口所在地
主要经历和业绩：着重描述在财务、金融、筹资、投资等方面的背景、经验和业绩。
7、其他对公司发展负有重要责任的人员(可增加附页)
姓名 性别 年龄 籍贯 联系电话
学历 学位 所学专业 职称
毕业院校 户口所在地
主要经历和业绩：根据公司的需要，来描述不同人员在特定方面的专长。
高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。
（二）高管人员的经历及行为操守
高管人员个人履历资料、高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。
（三）高管人员胜任能力和勤勉尽责
了解公司高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。
公司高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对公司经营产生现实或潜在的重大影响。
（四）高管人员薪酬及兼职情况
调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。
调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。
（五）高管人员变动情况
高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。
（六）高管人员持股及其它对外投资情况
调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。
调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
公司准备今后各年陆续设立哪些机构，各机构配备多少人员，人员年收入情况。请用图表统计表示出来，附在本调查表后。
四、员工激励机制
1、公司对管理班子及关键人员将采取怎样的激励机制？
2、公司是否考虑员工持股问题，请说明公司是否与掌握公司关键技术及其它重要信息的人员签定竞业禁止协议，若有，请说明协议主要内容。
3、公司是否与每个雇员签定劳动用工合同
4、公司是否与相关员工签定公司技术秘密和商业秘密的保密合同
5、公司是否为每位员工购买保险，请说明保险品种公司是否存在关联经营和家族管理问题，若有，请说明_____________________
6、公司与董事会、董事、主要管理者、关键雇员之间是否有实际存在或潜在的利益冲突，如果有，请说明解决办法_______________________________________
第九章 财务状况
一、公司财务会计制度
（一）会计政策和会计估计
通过查阅公司财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。
如公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响。
（二）内控鉴证报告
取得注册会计师关于公司内部控制的鉴证报告，与公司聘请的注册会计师进行沟通，了解公司内部控制制度是否完整、合理和有效。如会计师提出了改进建议，应对不足的方面进行特别关注，跟踪公司改进的措施及效果。
（三）公司税收政策
公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等，主要税收政策和税率如下：增值税、营业税、城建税和教育费附加4、企业所得税。
二、公司基本财务状况
1、请提供近三年公司经审计的财务报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表及附注。
2、合并报表的范围
根据对公司组织结构等情况的尽职调查，分析合并范围是否合规。对于报告期内合并报表范围发生重大变化的，应了解其变化原因，分析该变化对公司经营状况和财务状况的影响。
3、财务报告及相关财务资料
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。审慎核查时，不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，特别是应将财务分析与公司实际业务情况相结合，关注公司的业务发展、业务管理状况，了解公司业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对公司财务资料做出总体评价。在此基础上，对重要的财务事项进行重点核查。
对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。
对公司披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告。
对公司运行不足三年的，应核查公司设立前利润表编制的会计主体及确定方法。财务报表存在剥离调整的，还应核查剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。
如公司最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%（含20%）的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。
4、评估报告
通过询问评估师，查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。
三、公司资产负债结构分析
（一）资产构成方面
1、货币资金
抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；
核查大额银行存款账户，判断其真实性；
分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；
关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。
2、应收款项
取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。
抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。
判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。
重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。
结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。
3、存货
取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。
结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理。
4、对外投资
查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。
取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。
查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。
取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理的合理性。
5、固定资产、无形资产
取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理。
6、投资性房地产
核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对公司的经营状况的影响程度。
（二）负债构成方面
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成。
查阅公司主要银行借款资料，了解银行借款状况，公司在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等；取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等；了解对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本。
四、公司盈利能力分析
1、销售收入
了解该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。
核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析公司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。
取得公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响；搜集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况，与公司产品价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常；取得公司报告期主要产品的销量变化资料，了解报告期内主要产品销售数量的变化情况，分析公司主要产品销量变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。存在异常变动或重大变动的，应分析并追查原因。
关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况，核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。
2、销售成本与销售毛利
根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。
获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。
对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。
计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。
3、期间费用
取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。
取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。
取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。
4、非经常性损益
取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。
5、现金流量
取得公司报告期现金流量的财务资料，综合考虑公司的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。
五、财务比率分析
1、计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。
2、计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。
3、计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。
通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
六、公司纳税情况
取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
第十章 财务预测与公司估值分析
一、盈利预测编制基础
（一）盈利预测基本假设
1、公司经营假设
公司主要从事 ，我们预测公司未来业务假设如下 。
2、在盈利预测期内，公司所遵循的我国现行法律、法规、政策无重大改变。
3、公司主要经营地社会经济环境无重大改变；
4、公司目前遵循的税收制度和有关的税收优惠政策无重大改变；
5、公司计划经营项目和重大营销合同能顺利执行；
6、各项经营费用及生产成本的增长比率为年10%以内，所筹资金在20##年全部到位，最晚不晚于20##年3月底；
7、无其他人力不可抗拒及不可预见因素所造成重大不利影响。
（二）主要预测编制说明
具体预测依据分解如下：
1、主营业务收入
2、主营业务成本
3、主营业务税金及附加
4、营业费用及管理费用
5、所得税
6、企业的所得税税率为33%
（三）公司资金需求及融资方案
1、资金需求计划
为实现公司发展计划所需要的资金额，资金需求的时间性；资金用途，详细说明资金用途，并列表说明。
2、融资方案
公司所希望的投资人及所占股份的说明；资金其他来源：如银行贷款等。
3、项目实施进度
项目实施的计划进度及相应的资金配置；进度表。
二、产品市场前景预测
产品形成规模销售时，毛利润率为 %，纯利润率为 %
请提供未来3—5年的项目销售计划表、项目产品成本表。
公司未来3年或5年的销售收入预测（融资不成功的情况下）
（单位：万元）
公司未来3年或5年的销售收入预测（融资成功情况下）
（单位：万元）
三、财务数据预测
1、销售收入明细表
增资后3-5年公司销售数量、销售额、毛利率、成长率等。
2、成本费用明细表
3、薪金水平明细表
4、固定资产明细表
5、利润及利润分配明细表
6、现金流量表
7、财务指标分析
（1）反映财务盈利能力的指标
财务内部收益率（FIRR）、投资回收期（Pt）、财务净现值（FNPV）、投资利润率、 投资利税率、资本金利润率
（2）反映项目清偿能力的指标
资产负债率、流动比率、速动比率、固定资产投资借款偿还期
（3）不确定性分析
盈亏平衡分析、敏感性分析、概率分析
四、盈利预测合理性评价
根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合境内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。
对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况及公司的促销措施，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。
五、公司估值分析
（一）绝对估值
我们采用自由现金流的贴现模型对公司进行绝对估值，即收益现值法进行绝对估值。所谓收益现值，是指专利资产在未来特定时期内的预期超额收益（本次分析中选用净现金流量）按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
折现值P主要取决于所选取的折现率r、第i年项目收益值Fi、收益年限n。
折现率，亦称贴现率，是用以将专利技术资产的未来收益还原（或转换）为现在价值的比率。折现率是反映项目风险程度的参数，根据当前国债收益率、银行利率、本项目所处行业、项目本身风险等情况，予以确定。我们确定本项目的折现率取值10%。
现假定上述估值参数如下：
折现率r =
收益年限n =
通过使用WACC加权平均计算的资本成本，对公司进行绝对估值，本项目未来5年内的净现金流量和为41901万元，得到公司每股价值为17．64。
表4：绝对估值假设
表5：绝对估值结果
表6：ＷＡＣＣ敏感性分析
（二）相对估值
1、根据公司上年度、本年度与下一年度的每股收益，设定公司股票的合理市盈率（P/E值），计算出公司股票的估计价格。
比如，我们预测公司06年每股收益为1.09，07年每股收益为1.22，08年每股收益为1.43元。如果给公司10～13倍P/E，则对应目标在10.9元～14.23元之间。
表7：相对估值结果
表8：公司每股盈利与相对估值
2、根据公司上年度未净资产值，设定公司股票的合理市净率（P/B值），计算出公司股票的估计价格。
（三）公司合理价值
比较DCF、P/E和P/B法综合估值结果，可得：
1、过DCF模型，当WACC取值10.00％———13.00％时，公司目标价分布区间为17.27———24.15元；
2、通过P/E横向比较，公司在二级市场的合理市盈率区间为10－13倍，按预测的20##年每股收益1.09元计算，公司在二级市场的合理定价区间为10.9－14.23元；
3、通P/B横向比较，公司在二级市场的合理市净率区间为1．68－2．61倍，按预测的20##年每股净资产6.96元计算，公司在二级市场的合理定价区间为11.21－18.17元。
综合公司的绝对估值为1／3、相对估值P/E为1／3、P/B为1／3，我们认为公司的合理的价值应该在13.13～18.85元左右。
第十一部分 风险控制
一、公司面临的风险因素
1、经营管理风险
评估公司采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析公司获取经常性收益的能力。
2、市场风险
调查公司产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。
3、对公司关键人员依赖的风险
调查公司经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。
4、内部控制风险
调查公司是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。
5、技术开发风险
调查公司是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。
6、财务风险
调查并核实公司投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。
7、政策风险
调查公司是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对公司经营是否产生重大影响。
8、其它风险
调查公司是否存在可能严重影响公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。
二、风险因素的防范对策
了解以往公司针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况，核查公司是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规程，是否已经形成了重大风险防范机制。
三、或有风险
1、重大合同
核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。
2、诉讼和担保情况
核查公司所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。
调查公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对公司的重大影响。
调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、公司高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。