董事会职责

1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；

2、决定公司的生产经营计划和投资方案；

3、决定公司内部管理机构的设置；

4、批准公司的基本管理制度；

5、听取总经理的工作报告并作出决议；

6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；

8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。

董事长是公司法定代表人，行使以下职权：

1、召集主持股东会、董事会会议；

2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书；

3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报；

4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益；

5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动；

6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。

二、议事规则

董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。

经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。

董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。

董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议

须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章程等，须经出席会议的董事三分之二以上同意。

董事会决议反对票与赞成票相等时，由董事长裁决；

董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。

董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。

董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事代其行使职权。

董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要作在会议记录上。,

二:总经理的职责与权利

一、 带头遵守公司各项规章制度，接受公司董事会的监督指导意见。

二、 全面负责公司外贸业务，对外贸团队的业绩负责，负责制定公司外贸团队月、季度及年销售目标和销售计划，并督促执行。

三、 全面负责公司外贸团队的管理，分阶段逐步实施外贸团队的流程化管理，目标管理以及绩效管理。

四、 负责公司外贸团队的搭建，包括下属人员招聘，工作职责制定，薪酬方案、培训及激励计划的制定和实施，人员的绩效考核以及日常管理。

五、 负责建立公司的电子商务平台，构建公司的企业网站，建立公司的企业邮局，搭建电子化销售平台，实施无纸化办公，招聘并培养电子商务平台的管理人员。

六、 负责公司外贸业务的流程制定，实现公司的流程化管理。

三:监事会依法行使以下职权：

1. 查公司财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务；

2. 对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督；

3. 当公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

4. 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

5. 可对公司聘用会计师事务所发表建议；

6. 提议召开临时股东大会，也可以在股东年会上提出临时提案；

7. 提议召开临时董事会；

8. 代表公司与董事交涉或对董事起诉

三、监事会的职责

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

四、法律中监事会到相关规定

下面是修订的公司法的相关规定（包括有限责任公司和股份有限公司）

第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百一十九条 本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。

第二篇：董事会

第一章总则

第一条为维护公司及公司股东的合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。

第二章董事和独立董事

第二条公司董事为自然人。董事无需享有公司股权。

第三条公司董事包括独立董事。公司参照我国有关独立董事制度的规定逐步建立以及完善独立董事制度。

第四条有《公司法》第57条、第58条规定的情形的人不得担任公司的董事。

第五条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

第六条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第七条对于涉及公司核心技术的资料及公司其他的机密信息，董事有保密的责任，直至公司作出正式公布或者成为公开信息为止。

第八条除非有董事会的授权，任何董事的行为均应当以董事会的名义作出方为有效。

第九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，自动丧失董事资格，董事会应当建议股东会

予以撤换。

第十条公司不以任何形式为董事纳税或支付应由董事个人支付的费用。

第十一条下列人员不得担任独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接享有公司股权%以上，或者是公司前名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接享有公司%以上股权的股东单位，或者在公司前名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员；

（7）中国证监会认定的其他人员。

第十二条独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于万元人民币或高于公司最近经审计的净资产值%的借款或

其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（6）公司章程规定的其他事项。

第十三条独立董事应当就第十二条所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第三章董事会和董事会的职权

第十四条董事会向公司股东会负责。董事会行使《公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规所赋予的职权。

第十五条董事会在行使其职权时，应当确保遵守法律、法规的规定，公平对待所有股东。

第十六条董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；

（7）拟订公司重大收购、回购本公司股权或者合并、分立和解散方案；

（8）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 第十七条董事会以会议的方式行使职权。董事会对授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会以会议的方式集体决策。

第十八条董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。

董事会中应至少包括两名以上（含两名）独立董事，其中一名应为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第十九条董事会执行委员会是在董事会闭会期间代行董事会的部分职权，是董事会的常设机构，其主要任务是负责贯彻执行董事会所决定的各项决议，决定和审议公司的重大决策，并对大量日常工作和活动做出安排。

执行委员会由公司执行董事组成。

第四章董事会会议的召集、通知和出席

第二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以传真、信函、电子邮件等书面方式通知全体董事。 第二十一条董事会会议的通知应当包括：

（1）举行会议的日期；

（2）会议地点和会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

董事会会议的通知也可附有该次董事会会议的详细议案。

第二十二条就董事会会议，董事会应按规定的时间事先通知所有董事（包括独立董事），并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十三条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 第二十四条董事会会议由董事长主持，董事长不能履行该职责时，由董事长指定一名董事代其主持董事会会议。董事长无正当理由不主持董事会会议，亦未指定具体人员代其行使该职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。

第二十五条董事有亲自出席董事会会议的义务。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五章董事会会议的议程与议案

第二十六条董事会会议的议程与议案由董事长确定。除事先确定的议案以外，董事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案。

董事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关背景资料和有助于董事理解的相关信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出不加入该新议案或在下一次董事会会议上审议该新议案，董事会应予以采纳。

第二十七条董事如有议案或议题需交董事会会议讨论的，应预先书面递交董事会，并由董事长决定是否列入议程。如决定不予列入议程的，应在会议上说明理由。如决定列入议程的，应当参照本规则第二十六条条第二款的规定。

第二十八条董事在董事会会议期间临时提出议案的，由董事长决定是否加入会议议程，如决定不予加入议程的，无需说明任何理由。如决定列入议程的，应当参照本规则第二十六条第二款的规定。

第六章董事会会议的表决第二十九条董事会决议表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。

第三十条董事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，其

中，凡涉及关联交易的议案，关联董事应当回避表决，其享有的投票数不计入表决票数范围。

第三十一条董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会会议应形成书面决议。董事会会议决议由与会董事签署。

第三十二条董事应当对董事会会议决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章董事会会议记录

第三十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人（由董事会秘书担任），应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第三十四条董事会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十五条董事会会议记录应当完整、真实。董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记录

上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第三十六条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录为永久保存。

第八章董事会秘书

第三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

本规则第四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第三十九条董事会秘书的主要职责是：

（1）负责准备股东会和董事会的有关报告和文件；

（2）筹备董事会会议和股东会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管；

（3）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（4）《公司章程》规定的其他职责。

第四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，

则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第九章附则

第四十二条本规则将作为《公司章程》的附件，经公司第届董事会第次会议和年度临时股东会通过后生效执行。

第四十三条如本规则与《公司章程》及其修正案有任何冲突之处，以《公司章程》及其修正案为准。

如本规则未予以规定的，则以《公司章程》及其修正案的规定为准。 第四十四条本规则的修改权与解释权属于公司董事会。