附件2：年度内部控制评价报告披露参考格式

XX股份有限公司XX年度内部控制评价报告

XX股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司20XX年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现

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上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷〔由于存在财务报告内部控制重大缺陷〕，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制〔公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制〕。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现〔发现 个〕非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。〔若发生影响内部控制有效性评价结论的因素，则需描述相关因素的性质、对评价结论的影响及董事会拟采取的应对措施〕。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：〔若单

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位或级次众多，可以考虑按照层级、业务分部、板块等形式披露〕，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 %，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 %；纳入评价范围的主要业务和事项包括:〔具体描述纳入评价范围的主要业务和事项〕；重点关注的高风险领域主要包括〔具体描述重点关注的高风险领域〕。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。〔如存在重大遗漏〕公司本年度由于〔原因〕未能对构成内部控制重要方面的〔具体描述应纳入而未纳入评价范围的主要单位/业务/事项/高风险领域的名称〕进行内部控制评价，由于上述评价范围的重大遗漏，〔描述对内部控制评价范围完整性及对评价结论的影响〕。〔如存在法定豁免〕本年度，公司根据〔法律法规的相关豁免规定〕，未将〔具体描述未纳入评价范围的缘由及涉及单位/业务/事项/高风险领域的名称〕纳入内部控制评价范围。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及〔具体描述除企业内部控制规范体系之外的其他内部控制评价的依据〕组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部

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控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致〔作出调整的，应描述调整原因，具体调整情况，及调整后标准〕。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 〔按照重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷分别描述公司财务报告内部控制缺陷的定量标准，若定量标准包括多个量化指标，需指出具体如何应用这些指标，如孰低原则或分别情形适用〕 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 〔按照重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷分别描述公司财务报告内部控制缺陷的定性标准〕

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 〔按照重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷分别描述公司非财务报告内部控制缺陷的定量标准，若定量标准包括多个量化指标，需指出具体如何应用这些指标，如孰低原则或分别情形适用〕 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 〔按照重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷分别描述公司非财务报告内部控制缺陷的定性标准〕

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

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根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在〔不存在〕财务报告内部控制重大缺陷〔数量 个〕、重要缺陷〔数量 个〕〔若适用〕（含上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。

具体的重大和重要缺陷分别为〔若适用，重大缺陷与重要缺陷分别披露〕：

缺陷1：

（1）缺陷性质及影响

〔具体描述重大缺陷的具体内容，缺陷分类（设计缺陷/运行缺陷)，发生时间、产生原因及对实现控制目标的影响〕

（2）缺陷整改情况

〔整改开始时间、已采取的整改措施、整改后运行时间、整改后运行有效性的评价结论〕

（3）整改计划（适用于内部控制评价报告基准日未完成整改的情况）：

〔拟采取的具体整改计划、整改责任人、预计完成时间〕 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司发现〔未发现〕未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷〔数量 个〕、重要缺陷〔数量 个〕。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现〔未发现〕公司非财务报告内部控制重大缺陷〔数量 个〕、

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重要缺陷〔数量 个〕〔若适用〕（含上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。

具体的重大和重要缺陷分别为〔若适用，重大缺陷与重要缺陷分别披露〕：

缺陷1：

（1）缺陷性质及影响

〔具体描述重大缺陷的具体内容，缺陷分类（设计缺陷/运行缺陷)，发生时间、产生原因及对实现控制目标的影响〕

（2）缺陷整改情况

〔整改开始时间、已采取的整改措施、整改后运行时间、整改后运行有效性的评价结论〕

（3）整改计划（适用于内部控制评价报告基准日未完成整改的情况）

〔拟采取的具体整改计划、整改责任人、预计完成时间〕

经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司存在〔不存在〕未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷〔数量 个〕、重要缺陷〔数量 个〕。

四、其他内部控制相关重大事项说明

〔若适用，需披露可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。与内部控制无关的重大事项不需要在此披露〕

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董事长（已经董事会授权）：〔签名〕

〔公司签章〕

XX股份有限公司

20XX年XX月XX日

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第二篇：内控审核报告

内部控制审核报告

沪众会字（2001）第 号

****实业股份有限公司：

我们接受委托，审核了贵公司管理当局对2001年6月30日与会计报表编制相关的内部控制有效性的认定。贵公司的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据《独立审计实务公告——内部控制审核》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计和执行有效性，以及我们认为其他必要的程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致内部控制失效的可能性。此外，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险，因为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、程序遵循程度的降低。

我们认为，贵公司按照控制标准于2001年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。

上海众华沪银会计师事务所 中国注册会计师

中国注册会计师

中国，上海 二零零一年八月三十一日

附件

****实业股份有限公司内部控制制度简介

一、公司简介

****实业股份有限公司（以下简称“本公司”），系1989年4月由原牟平县毛纺厂改制设立的股份有限公司。本公司是一家综合性生产性企业。经营范围包括毛、棉、麻产品的生产；小型高物理发泡电缆、铸件、起重设备、染料及中间体的生产、销售；科技开发；投资兴办专利项目；“可利尔”麻产品的连锁销售；服装设计；娱乐服务及资质许可的建筑安装（限下属分支机构经营）；许可范围内的进出口等项业务。

二、公司总体控制情况

1、控制环境方面

公司董事会独立，并能通过董事会议事规则较有效地对经营和管理实施控制；重大财产抵押、购置重要资产和重要合同协议均经董事会批准，超过董事会审批权限的重大事项还需报公司股东大会审议通过。公司监事会独立，能按《公司法》的要求对公司的生产经营活动、财务活动进行有效的监督。管理当局在经营决策时较多地考虑财会部门及其他部门提供的可靠信息，并能全部参与计划和预算的编制过程，且给予指导和审核。公司设置内部审计机构，直接对总经理负责；内部审计定期、不定期地对各子公司、分公司的经营和财务活动进行审计，并出具内部审计报告。管理当局能主动并及时听取和采纳内部、外部审计人员所提出的建议。

公司现有生产、经营和管理部门设置较合理，各子、分公司的权责划分基本明确和恰当，管理当局各成员的行动协调一致，员工士气较高，流动较正常；(公司内部组织结构图见下页)

2、会计系统控制方面

公司设置总会计师，负责公司全面经济核算和财务会计工作，并能参与企业生产、经营的重大决策过程；财会机构独立、健全，内部分工较明确，批准、执行和记录职责分开，如出纳员除本职工作外，不兼管其他帐簿的登记工作；财务计划、财务分析、融资工作由财务人员兼职完成，能向管理当局报告。现金、银行日记帐均采用订本式，应收（付）票据设置备查登记簿，印章和空白支票分开由专人保管。固定资产总帐每年与实物管理部门核对相符；存货总帐每月与存货管理部门核对相符；应收帐款、其他应收款定期催收清理；有成本核算规程；取得原始凭证均经复核人员和有关领导审核无误，有财务收支审核制度。

三、 公司各业务循环控制情况

1、销售与收款

计划与组织。 公司营销部根据市场情况、公司的目标利润、生产能力等编制年度销售计划。

不相容职责的分离：销售业务的具体实施职责与销售记账职责相分离；销售业务处理职责与销售收款职责相分离；应收帐款明细记录职责与总帐处理职责相分离。

授权与批准。 与客户签订的年度销售合同需经公司管理当局评审；对客户的信用政策必须经管理人员在授权范围内审批；销售价格、销售折扣以及付款条件均需由管理人员在授权范围内审批；销售退回需经有关管理人员的审批；坏帐的注销同样必须经过适当的审批。

实施与执行。 电子元件生产企业：营销部收到客户的订货要约后，组织由营销部、生产部、储运部、财务部以及经理级管理人员参加的合同评审会议。合同评审会议将对该客户的信誉、可接受的销售价格、自身的生产能力等因素进行评审，并最终确定是否接受订货。合同评审通过以后即与客户签订销售合同。销售人员依据销售合同填开发货清单；仓储部门按发货清单发货。

棉麻等纺织品生产企业：销售主要采取设立办事处和发展经销商的方式。办事处代销公司的品牌商品，公司依据办事处的要货清单发货，并作代销发出商品处理。商品实际售出后公司依据办事处开出销售清单确认销售收入。经销商为公司品牌商品的特许经销人，每年签订特许经销合同，规定利益分成、最高销售价格等内容。

公司制订了相应的制度确保公司所有的销售收入、应收帐款被完整而真实地记录入账。公司专设货款清欠小组负责应收帐款催收的制度，定期通过传真的方式与客户核对往来款的余额。

监督。 公司建立销售及收款的责任考核制度，并依据该制度对各销售人员进行业绩考核。财务部定期对应收帐款进行帐龄分析，并向公司管理当局汇报。

2、采购与付款

计划与组织。 公司在年初编制采购计划对原材料、库存商品等的采购实施计划控制。生产型企业由生产计划部依据全年的生产计划并结合仓库的库存量编制年度采购计划。

年度采购计划分月执行，若企业生产计划或销售计划发生变化，则相应调整采购计划或追加订货计划。

不相容职责的分离：采购职责与验收职责相分离；实物管理职责与记账职责相分离；实际付款与付款审批职责相分离。

授权与批准。 采购部编制的采购计划由相关管理人员在授权范围内审批。

供应商的选择以及采购价格的确定均由企业总经理核准；大宗原料采购的供应商采用竞标的方式来确定。签订的购货合同、采购订单均由有关管理人员在授权范围内审批。

实施与执行。 具体生产部门在接到生产指令后编制材料请购单，并交仓库人员确认；然后由生产计划部汇总材料请购单编制采购计划；采购员将采购明细表、订单发给已经确定的供应商进行订货。

外购材料、商品运达以后由仓库人员以及专门的质检人员进行验收；验收合格后由采购部门编制收料单确定材料、商品的购进。

采购部门将购货发票与收料单核对无误后交财务部门入账。

采购部门各期编制付款计划，由相关管理人员审批通过后交财务部付款。

3、固定资产

计划与组织。 不相容职责的分离：固定资产的实物管理职责与固定资产明细账记录职责相分离。

授权与审批。 设备管理员提出的采购申请需经企业的主管经理审核批准。固定资产购进厂商的确定需由设备实物管理部门的经理审核批准。固定资产转入报废的申请需经有关管理人员在授权范围内审核批准。

实施与执行。 企业设备管理员提出采购申请，并交主管经理审批；采购申请通过后由设备管理人员负责调查市场上设备的供应情况，索取供应商的资料，在综合考虑设备的质量、安全系数以后提出订货意向。

外购设备运抵后设备管理员需到现场验收，若设备需安装调试则由实物管理部门或供应商负责安装调试。调试完毕后由实物管理部门开出竣工验收单，并报主管经理。

固定资产实物管理部门设置实物台帐登记公司所有设备情况，进行实物管理。

设备管理人员依据设备的已使用年限、生产性能等提出设备报废申请。并由实物管理部门讨论通过后报有关管理当局审批。清理完毕后编制固定资产报废清单，并交财务部进行帐务处理。

4、生产和存货

计划与组织。 公司总部每年汇总各分、子公司的年度生产经营计划确定整体经营目标；各分、子公司分别制定自身的生产计划。

公司及其下属子公司均建立了符合自身生产经营情况的成本核算制度。管理当局复核主要产品的实际单位成本，并对重大波动进行分析。公司存货采取永续盘存制，并定期对存货进行盘点。

不相容职责的分离：生产和仓储计划的编制职责与计划审批职责相分离；存货验收与存货采购以及保管职责相分离。

授权与批准。 生产部门编制的生产计划、生产计划的重大调整都必须交公司管理人员审核；生产过程中发生的费用、材料的发出、库存成品的发出均由有关管理人员在授权范围内审批；超限额领料需经授权管理人员审批；残次存货的处置必须经管理人员审批。

实施与执行。 生产部门依据各期生产计划编制生产任务单，并下达各生产车间实施生产。各车间专设统计员具体统计生产实际耗用的原材料及人工工时。

各分、子公司均根据自身的生产工艺特点制定了内部成本核算制度和帐务处理程序，以保证产品成本得到准确地计量。公司有良好的生产质量控制制度，对原材料、产成品有严格的质检程序。

公司的存货由专门的仓库保管员进行实物保管。仓库内存货堆放整齐，保管良好。对存货实行定期盘点制度。

监督。 由专人定期对产品成本进行分析，并向管理人员汇报。管理人员对产品成本的重大差异进行调查分析并采取相应的措施。各期期末对生产计划的完成情况进行评价、考核。

5、工薪与人事

所有的雇佣、解雇、工资变动和其他与职工有关的重大事项均须经管理当局核准；工资单在支付前经过总经理的批准，并定期审查工资成本的分摊、支付给员工的病假或休假工资、支付给员工的加班费和代扣代交个人所得税的情况；公司以经过主管人员审核的工时卡作为计算工薪支付额的依据；已设置人事档案，记载每位员工的工资单、工种、非强制性扣款及其他与该员工有关的事项；制定了合理的措施，以使真实的人工成本业务、工薪支付业务以及与人工成本有关的负债数据在正确核算的基础上不遗漏，并归入适当的会计期间进行处理。

在工薪与人事领域内有较合理的职责分离，如监督和工时记录的职能与人事、工薪资料的处理、支付和总分类帐登记的职能相分离，工资处理和总分类帐登记功能相分离，工资发放职能和雇佣或解雇员工，批准工时记录或编制工资单职能相分离。

6、投资

计划与组织。 对于大规模的投资项目编制详细的预算，并组织专业人员进行可行性评价。

不相容职责的分离：投资的具体实施职责与审批职责相分离；股票、债券业务的执行职责与记录和保管职责相分离。

授权与批准。 投资方案最终由董事会讨论通过，若金额重大，对公司的发展存在重大影响则需报公司股东大会审议通过。接触股票、债券的人员必须经过适当的授权。

实施与执行。具体的项目小组提出具体的投资方案，作出可行性研究报告，实施投资计划。并按投资项目涉及金额的大小分别由公司董事会、股东大会审核通过。 对于参股公司采取派出关键管理人员的方式来了解、控制被投资单位的经营和财务状况。

7、融资

公司制定年度现金预算，对公司资金需求进行调控。所有融资借款均经董事会授权，借款均签定合同，抵押担保须取得管理当局（董事会）批准。财务部门参与所有筹资活动的谈判工作，对借款合同中可能存在的限制性条款的遵守情况进行审查并予以定期监控；利息支出按期入帐，能划清资本性支出和权益性支出。

8、货币资金

计划与组织。 公司制订由专门的费用报销制度。

不相容职责的分离：货币资金收支的职责与记账职责相分离；货币资金收支的职责与货币资金收支审批的职责相分离。

授权与批准。 公司分别不同的付款类型授权不同级别的管理人员审批。

实施与执行。 公司现金、银行存款的收付款由出纳依据公司有关制度的规定执行。公司设制订本式日记帐由出纳每天记录货币资金的收付情况。月底由专人将公司银行日记帐余额与银行对帐单余额相核对，并编制调节表。

公司名下的所有银行往来帐户的增减变动情况均体现在总帐记录中；银行账户的开立及关闭均需由公司管理当局授权的人员办理。

公司支票及支票所用印鉴由专人保管。

****实业股份有限公司