内部控制审核报告

天职深专审[2009]第133号

湖南山河智能机械股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了贵公司管理当局对20xx年12月31日与会计报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，贵公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范---基本规范（试行）》等有关规范标准于20xx年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

本报告仅供贵公司本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

中国注册会计师： 金益平

中国 〃 北京

二○○九年三月十日

湖南山河智能机械股份有限公司对内部控制有效性的认定书

一、公司基本情况

湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称公司）是经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证[2001]01号文批准，由长沙山河工程机械有限公司的原股东以发起方式设立。公司在湖南省工商行政管理局登记注册，注册号

4300001005023，注册资金9937.5万元。公司注册地址为长沙市经济技术开发区漓湘路2号，经营范围为研究、设计、生产销售工程机器人，现代凿岩设备、高性能桩工机械等工程建设机械和其他高技术机电一体化产品、机电集成控制系统产品；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

二、公司内部控制制度简介

公司为保证经营业务活动的正常开展，根据公司的所处行业、经营方式、资产结构并结合公司自身业务具体情况制订了包含内部会计控制、内部管理控制、内部审计等相关内部控制制度，在实际工作中不断补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋于完善，并在实际工作中严格遵循。公司充分利用了目标控制、组织控制、过程控制、授权控制、措施控制和检查控制等方法，达到了保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整，提高经营的经济性和有效性，保证完成所制定的经营或项目的任务和目标，保证遵循政策、计划、程序、法律和法规的控制目标。

公司管理当局对公司内部控制制度的制定和实施高度重视，因而公司的内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。现将公司内部控制制度的基本情况介绍如下：

（一）公司内部控制制度制定的原则

1、内部控制制度的制定应符合国家有关的法律、法规和政策；

2、内部控制制度的制定应根据公司实际情况，针对各个业务循环中的关键控制点，将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

3、内部控制制度应保证公司各机构、岗位及其相关职权分工设臵合理，做到不相容职务严格分离；

4、内部控制制度的制定遵循成本效益的原则。

（二）公司内部控制的目标

1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动正常运行；

3、建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；

4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

（三）控制环境

1、经营管理的观念、方式、风格

本公司是严格按照《公司法》、《证券法》设立的股份有限公司，从公司的改制设立到规范运作，都坚持了高标准、严要求的原则。各个发起人与公司做到了与在资产、业务、机构、人员和财务上的完全独立。股东大会、董事会、监事会三会运作规范各施其职。公司管理当局对内部控制制度的制定和实施非常重视，认为只有建立完善高效的内部控制才能使公司的生产经营活动有条不紊、才能提高工作效率、才能进一步提升公司整体管理水平。公司先后制定了一系列规范的内部控制制度，如关联交易决策制度、重大交易决策制度、财务会计制度、内部审计制度、存货管理制度、固定资产管理制度、合同管理制度等，并设立了相应的机构保证制度的执行，确保公司内部控制制度设计合理、遵循有效。

本公司管理当局及全体员工充分认识到内部控制的重要意义，各岗位、各环节都定期进行评比考核，保证各执行者都能胜任本职工作，并具有工作责任心、事业心及诚实的工作态度。

2、组织结构及控制系统

规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根本保证。股东大会是公司的权力机构；董事会是公司的执行机构，对股东大会负责；公司总经理由董事会聘任或解聘，负责公司的日常经营活动，并对董事会负责；监事会负责检查公司财务对董事会及高级管理人员进行监督。生产制造部、供应部、财务部、市场部等各职能部门作为公司内部控制执行部门，在公司经理的领导下对公司财务活动、经济活动、生产活动进行内部控制。公司针对不同的情况，采用相应的管理政策与

措施，保证了内部控制制度的切实执行，并认真对内部控制制度进行有效的评价。本公司组织机构及内部管理机构设臵（见附表）。

3、外部环境

本公司为高新技术产业开发区的高新技术企业，获得当地各政府部门的支持和鼓励，享受国家税收优惠政策。本公司依法纳税，多次评为先进单位；由于本公司经营及财务状况良好，重合同守信用，被评为AA+资信等级，较好地获得了银行信贷支持，有力地保证公司的发展需求。

（四）会计系统

本公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规的规定建立了规范、完整、适合本公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作规程。公司设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，从财务上保证公司的运作规范化。

1、制度规范建设方面

公司及控股子公司统一执行《企业会计制度》，通过公司内部会计控制制度、会计核算管理制度、资金管理制度等各项制度，对采购、生产、销售、财务管理等各个方面环节的凭证和记录进行有效控制。公司的会计电算化的应用及其相关制度的制度和有效执行，确保会计凭证与记录的准确性和可靠性。

2、各类资产控制

公司对货币资金、实物资产、应收款项等各项资产实行部门归口管理，财务部门对各类资产都有相应的控制。如每笔资金的支付必须通过财务部归口财务人员审核是否符合支付条件；实物资产的出厂必须有财务部门开具或签发的放行条等。

公司制订了内部会计控制制度，包括内部牵制的会计控制、货币资金的内部会计控制、实物资产的内部会计控制、销售与收款的内部会计控制、采购与付款的内部会计控制、筹资与投资的内部会计控制、成本与费用的内部会计控制，这些制度的有效执行，不仅有助于会计记录的准确性，而且有助于各类资产的安全、完整。

3、全面预算控制

公司通过制订《预算管理制度》，对公司内部各部门、各单位的各种财务及

非财务资源进行分配、考核、控制，以便有效地组织和协调公司的生产经营活动，完成既定的经营目标。经批准后的预算作为公司进行财务控制和绩效考核的标准和依据。

4、电算化会计系统控制

公司在电算化会计系统控制方面建立了一系列的制度，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统维护、文件资料、系统设备、数据及程序、网络及系统安全等重要方面都进行了有效的控制。

5、会计机构设臵及人员配备

在机构设臵方面，公司设立了财务部，在财务总监的领导下，全面处理公司财务管理、会计业务；在人员配备方面，财务部设有总账、成本核算、实物资产核算、销售核算、税务、出纳、财务分析管理、稽核等岗位。

（五）管理控制

根据公司的经营方针，为了有效地进行经营活动公司设定了各种管理控制。主要包括以下几个方面：

1、计划控制，包括预算控制制度、成本计算制度、利润计划、资金计划、设备投资计划等。

2、信息、报告控制，包括服务于经营管理的内部报告制度、信息管理制度等。

3、操作与质量控制，包括时间定额研究、操作规程研究、工程管理、质量管理等。

4、人员组织与训练，包括机构建立与分工、人员配备与选择、人员训练计划、职务考核与分析、职务评价、工资管理等。

5、业务核算与统计核算，包括有关的业务核算、经营统计的编制和分析、销售预测等。

（六）控制程序和方法

本公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用、独立稽核等方面均建立了一套较为完整的控制程序，并且得到了严格的遵循。

1、交易授权

交易授权控制程序的主要目的在于保证交易是在其授权范围内进行的。交易授权又分为一般授权和特别授权，公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对

重大交易、投资则采用特别授权。本公司《公司章程》、《关联交易决策制度》、《董事会议事规则》等文件对公司的交易授权做出了较为明确的规定。董事会运用公司资产所作出的单项或连续12个月累计的风险投资权限，不得超过公司最近一年经审计的净资产的20%，且绝对金额不超过5000万元，并建立严格的审查和决策程序；超过公司净资产20%或绝对金额超过5000万元的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；重大关联方交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事书面确认后，提交董事会讨论；而日常经营活动的一般交易则由董事会或公司经理授权各业务部门和各生产厂进行管理。比如生产安排的调度授权生产技术部对口管理；与经常性客户签署的产品销售合同授权市场营销部对口管理；原材料的采购授权物资采购部对口管理；资金的日常收付和管理授权财务部门；对各生产车间也进行了一定程度的授权，其日常业务原则上由主管生产副总指挥，并接受公司各业务部门的监督和指导。

2、职责划分

本公司《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责进行了明确的划分，三会都制定了有效的议事规则，各司其职、相互独立、相互监督、相互促进。 公司管理当局对公司各部门、各生产车间的职责进行了明确划分和界定，职责划分体现了职权与责任对称的原则、各部门职责互不重叠、相互监督的原则、不相容职责相互分离原则。比如物资采购由生产管理部根据生产计划提出采购需求，由供应部进行询价决定潜在购买对象，经相关部门和人批准签订购买合同。仓储部门根据入库请求单，对照合同计划经检验合格后，验收入库。而货款的支付则由采购员提出付款请求，由财务部对照合同与资金计划进行安排。

3、凭证与记录控制

内部控制所指的凭证是证明交易的价格、性质及条件的证据，包括#5@p、支票、合同和工时记录等。记录包括职工工资记录、永续存货记录、已发出凭证如#5@p支票的每日汇总等。公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，对销售#5@p已全部实行了电脑开票，从技术上保证减少舞弊和错误；对于支票、汇票等银行票据，公司财务指定专人管理并严格按照《票据法》和银行相关管理办法进行严格管理；对于职工工资记录、永续存货记录，公司制定了存货管理制度和工

资管理制度进行管理。

4、资产接触与记录使用

资产接触与记录使用主要是指限制接近资产和接近重要记录，以保证资产和记录的安全。保护资产和记录的安全最重要的措施就是实物防护措施。为了保证存货的安全，公司制定了仓库保管制度；为了保证固定资产的安全，公司制定了固定资产管理办法，明确规定资产使用单位为保管责任人，并实行每年一次定期盘点制度。为了保证会计记录和重要业务记录的安全，公司设有档案室，并制定了专门的档案管理制度，并有专人保管。

5、独立稽核

公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，包括通常在企业采用的凭证审核、账目核对、实物资产的盘点等。为了检查、评价公司会计控制与管理控制的健全性和有效性，公司内部审计人员定期对财务工作的各个方面进行全面的审计，其主要工作是查明问题、对照标准、找出差距、分析可能、提出措施、监督纠正等。

三、对内部控制有效性的认定

（一）公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理当局的责任，公司业已建立内部控制制度，其目的是在对保证公司业务活动的有效开展，保证资产的安全和完整，防止、发现和纠正舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标的实现提供合理保证。

（二）公司已建立起了较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到了一贯的、严格的遵循，我们确信公司按照《内部会计控制规范》的控制标准在所有重大方面保持了对截至20xx年6月30日的会计报表有效的内部控制。

湖南山河智能机械股份有限公司

二零零九年三月十日

第二篇：四川美丰化工股份有限公司 内部控制审核报告 20xx

内部控制审核报告

XYZH/2009CDA5032-1

四川美丰化工股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的四川美丰化工股份有限公司（以下简称“四川美丰公司”）管理当局按照财政部《内部会计控制规范－基本规范》对20xx年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的自我评估报告。四川美丰公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映了与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对四川美丰公司与财务报表相关的内部控制有效性发表意见。

我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，四川美丰公司按照财政部有关内部控制的规定所设定的标准于20xx年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 罗建平

中国 北京 中国注册会计师 谢宇春

二○一○年二月一日

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四川美丰化工股份有限公司

关于公司内部控制的自我评价报告

一、 公司的基本情况

四川美丰化工股份有限公司是19xx年12月10日经四川省体改委[川体改（1993）200号]批准，由四川省射洪县氮肥厂与四川省第一建筑工业工程公司等5家单位发起设立的股份有限公司。19xx年5月经中国证监会[证监发（1997）229、230号]批准，公司公开发行2,300万人民币普通股票，总股本达到75,234,000.00元。19xx年4月，公司向全体股东分配19xx年度股票股利（每10股送3股），股本总额达到97,804,200.00元。

19xx年5月3日，公司第10次临时股东大会决议通过了19xx年度配股方案：以19xx年末股本总额为基数每10股配3股，其中国家股股东认购604万股，其余承诺放弃；法人股认购3万股，其余承诺放弃；内部职工股认购39.18万股，社会公众股认购690万股。配股方案经中国证监会[证监公司字（1999）49号]批准实施。配股结束后，股本总额达到111,166,000股。20xx年5月公司实施了第十一次股东大会决议，以19xx年末总股本111,166,000股为基数用资本公积向全体股东每10股转增9股，用未分配利润向全体股东每10股送红股1股，股本总额增至222,332,000.00元。

经公司20xx年度股东大会决议，以20xx年末总股本222,332,000股为基数，按10：3的比例向全体股东配售股份，20xx年4月配股结束后，股本总额达到245,665,700.00元。

20xx年7月13日，公司控股股东四川美丰（集团）有限责任公司（简称美丰集团公司）分别与成都华川石油天然气勘探开发总公司及四川天晨投资控股集团有限公司签署《股份转让协议书》，将持有国家股11,617.88万股中的4,503.347万股转让给成都华川石油天然气勘探开发总公司，2,743.791万股转让给四川天晨投资控股集团有限公司。20xx年10月22日，国家股转让过户手续完成后，公司总股本仍为24,566.57万股，其中成都华川石油天然气勘探开发总公司持有4,503.34万股，占总股本的18.33%，股份性质为国有法人股；美丰集团公司持有国家股4,370.742万股，占总股本的17.79%；四川天晨投资控股集团有限公司持有2,743.791万股，占总股本的11.17%，股份性质为法人股。20xx年9月18日股权转让事项获财政部 [财企（2002）381号]《关于四川美丰化工股份有限公司国家股转让有关问题的批复》批准。股权转让后，公司法定代表人由陈平变更为张晓彬。

20xx年8月25日，美丰集团公司与新宏远创投资有限公司签署《四川美丰化工股份有限公司股份转让协议》，将持有国家股4,370.742万股中的2,456.657万股转让给新宏远创

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投资有限公司。股权转让完成后，公司总股本仍为24,566.57万股，其中美丰集团公司持有国家股1,914.085万股，占总股本的7.79%；新宏远创投资有限公司持有股份2,456.657万股，占总股本的10%，该股份属非国有股。股权转让事项于20xx年12月31日经过四川省人民政府[川府函(2005)260号]《关于同意转让四川美丰化工股份有限公司部分国家股股权的批复》批准；于20xx年3月23日经国务院国资委[国资产权(2006)273号]《关于四川美丰化工股份有限公司国家股转让有关问题的批复》批准；于20xx年5月19日经获商务部[商资批(2006)1220号]《关于同意四川美丰化工股份有限公司股权转让相应变更为外商投资企业的批复》批准。股权转让后，公司变更为外商投资企业。

20xx年1月29日，公司召开第二十八次（临时）股东大会，根据商务部[商资批（2007）390号]《商务部关于同意四川美丰化工股份有限公司增资的批复》及国务院国有资产监督管理委员会[国资产权(2007)69号]《关于四川美丰化工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》的精神，审议通过了《关于用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》，具体内容是：公司以现有流通股股本101,112,900股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增66,734,300股，流通股每10股约获得6.60股的转增股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送3.05股。至此，公司总股本变更为312,400,000.00股。20xx年9月27日，公司在四川省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，营业执照注册号变更为510000400002659号。

20xx年2月29日经公司20xx年度（第三十二次）股东大会审议批准，以公司现有总股本为基数，每10股用资本公积金转增股本6股，共转增187,440,000股；本次转增完成后，公司总股本将由312,400,000股增至499,840,000股。20xx年3月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述权益分派的股权登记，公司股本由312,400,000股增至499,840,000股。公司于20xx年9月18日在四川省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本公司曾荣获全国“五一”劳动奖状、“中国十大诚信企业”、“四川省优秀企业”等多项称号；“美丰”牌尿素荣获“四川省名牌产品”称号，“美丰”品牌荣获“四川省著名商标”、“中国驰名商标”、20xx年9月“美丰”尿素荣获“中国名牌产品”称号。

二、 公司建立内部控制的目的和遵循的原则

（一） 公司建立内部控制的目的

1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；

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3．避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；

4．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

5．确保国家有关法律法规和规整制度及公司内部控制制度的贯彻执行。

（二） 公司建立内部控制制度遵循的原则

1．内部控制制度必须符合国家有关法律法规、财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及公司的实际情况；

2．内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；

3．内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

4．内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

5．内部控制制度的制定应遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；

6．内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

三、 内部控制建设情况

（一）公司内部控制环境

1．公司的治理机构

按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。

公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则。公司决策层下设审计委员会、薪酬管理委员会、战略委员会、提名委员会等四个委员会。

公司的审计委员会作为董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司通过召开审计委员会会议等方式发挥审计委员会的作用。公司外聘会计师事务所是由审计委员会提议并经董事会、股东大会审议通过。审计委员会还履行监督公司内部审计部门独立性以及公司内部审计制度的实施、审核公司财务信息及其披露，监督公司财务报告过程的完整性、审计公司内控制度、对重大关联交易等有必要进行审计的事项进

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行审计等职责。

2．公司的组织结构

公司组织结构框架如下：

公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议，下设副总经理分管技术、生产经营、财务、行政事务等工作，公司聘用的高级管理人员均具备一定的学历、管理经验，能确保控制措施有效执行。

结合公司实际，公司设公司办公室、审计监察室、法律顾问室、计划财务部、人事部、投资发展管理部、生产技术部、安全质管部、物资采购中心、证券部、宣传信息部、党群工作部、能源办公室、销售部、保卫部等。上述内部管理机构的设置和基本管理业务流程的方案由总经理拟订，报董事会审定。各职能部门之间职责明确，相互牵制；决策层、监督层（审计监察室、计划财务部）、经营层、职能部门及有关经办人员对各项经济业务有明确的职责分工，必须经过相关部门多个人员按规定程序共同完成，以充分发挥部门之间和人员之间相互制约作用。任何经济业务都必须经过授权、执行、审核、记录、材料归档五个控制程序。公司对设备物资增减、现金收付、账户记录等三方面有关部门人员进行了严格的分离，且对经济业务制定了程序化的操作流程。同时，监察部门和财务部门对经济业务的合规性进行监督检查和稽核。

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公司对各控股子公司的管理，按照《四川美丰化工股份有限公司内部控制管理操作手册》中《控股子公司管理业务流程》进行管理。业务流程中制定，公司各职能部门在总经理领导下具体负责对控股子公司的监督与奖惩，并组织内部审计和监督检查；各子公司应当建立和健全股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议制度；各子公司进行预算管理，年度预算经董事会批准后，控股子公司财务负责人将年度预算报公司董事会办公室、计划财务部存档备案；控股子公司主管部门为公司董事会办公室，由其具体负责或会同其他部门实施对控股子公司的监督与检查。公司计划财务部按期汇审控股子公司的财务报告，提出审核意见。公司各职能部门根据公司发展目标，可将控股子公司对口部门纳入其管理范围，核定工作目标，实施监督与检查。审计监察室、计划财务部每年对控股子公司检查、审计不得少于两次，根据工作安排，不定期的对控股子公司实施检查。审计监察室可聘请会计师事务所等专业机构对控股子公司经营、财务状况进行检查，对控股子公司实施专项审计。各子公司董事、监事由公司派出，在所投资控股子公司的董事会上对议案行使表决权，体现公司意志，实现控制力。通过提名的经理人员，参与控股子公司的经营决策与经营管理。控股子公司董事长根据公司董事会安排在公司派出控股子公司董事中产生。控股子公司总经理由派出董事与其他董事协商产生。控股子公司财务负责人由公司安排，控股子公司总经理提名，董事会聘任。

3．公司目标、愿景与管理理念

公司的远景目标：百年美丰 百亿美丰

公司的近期目标：

（1）盘活尿素存量；

（2）年产300kt喷浆聚合法尿基复合肥技术改造项目预计在20xx年3月底4月初投产。公司规划在绵阳分公司和贵州美丰再建两套30万吨高效复合肥装置，形成复合肥年产能90万吨；

（3）预计在20xx年从资本市场融资6.5亿用于绵阳合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目的建设；

（4）加强与国外先进企业的合作，包括哈萨克斯坦和加拿大；

4．企业文化及企业文化建设

以公司本部抓深化、控股企业抓宣贯、福利工程抓项目、文体活动积极开展，四个方面为主要工作内容，重点加强对新员工和控股企业员工的企业文化培训，举全力办好第二届文化节和第三届职工运动会，落实25项聚人心工程，抓好企业稳定和安全环保工作，抓好信息宣传和公司志编撰工作，持续推进公益慈善事业，为公司再次创业和战略转型提供了精神动力和文化支撑。

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（二） 公司内部控制制度

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，公司制订了《四川美丰化工股份有限公司内部控制手册》，包括《经营管理》、《生产管理》、《资金管理》、《资产管理》、《投资管理》、《信息管理》、《行政管理》等重大方面的流程控制，以确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。各内部控制流程具体包括：应收款项管理业务流程、大宗采购业务流程、成本费用管理业务流程、大修理管理业务流程、资金管理业务流程、借款管理业务流程、存货管理业务流程、固定资产日常管理业务流程、基本建设管理业务流程、控股子公司管理业务流程、财务报告业务流程、信息披露业务流程、人力资源管理业务流程、授权管理业务流程、内部控制制度执行检查与评价业务流程等。

（三）会计系统

1、会计机构的职责和权限

公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

2、会计核算和管理

公司根据《公司法》、《会计法》、企业会计准则及有关财务会计补充规定，建立了具体的内部财务管理核算流程，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以保证：

①业务活动按照适当的授权进行；

②交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的帐户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；

③对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；

④账面资产与实存资产定期核对；

⑤实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成所分配的任务； ⑥记录所有有效的经济业务；

⑦适时地对经济业务的细节进行充分记录；

⑧经济业务的价值用货币进行正确的反映；

⑨经济业务记录和反映在正确的会计期间；

⑩会计报表及其相关说明能够恰当反映企业的财务状况、经营成果和资金变动情况。

（四）控制程序

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

1．交易授权控制

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按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及《四川美丰化工股份有限公司内部控制管理操作手册》中《权限指引表》的规定，采取不同的交易授权。明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

2．责任分工控制

为了预防和及时发现在执行所分配的职责时产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权、审批、审核与具体经办人员分离等。

3．凭证与记录控制

在外部凭证的取得及审核方面，公司根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都由电子计算机预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经办人员在执行交易时及时编制凭证记录交易，经专人复核后送交会计和结算部门填列会计凭证，并依序归档。

4．资产接触与记录使用控制

公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。

（五）内部稽核控制（监督）

根据《会计基础工作规范》第九十条的规定，公司建立内部稽核制度，设置专门的稽核机构，配备一定数量的稽核人员，负责公司的稽核工作。内部稽核的内容：

①执行国家法律、法规、政策和公司规章制度的情况；

②各项财务计划；

③收入，包括：主营业务收入、其他业务收入、营业外收入、利息收入等；

④财务支出，包括：材料、物资、设备的购买及建造支出、固定资产维修支出、费用支出、工资支出、营业外支出、税利解缴、其他业务支出等；

⑤工程建设项目、材料和设备采购等招标全过程，合同执行情况。

（六）电子信息系统的控制

公司财务核算、采购库存核算均采用用友U8系统（目前正在采用用友NC系统实施财务集团化建账），公司人事部人力资源管理系统、销售库存管理均采用金蝶K3系统，视频会议采用瑞福特系统，生产管理采用和利时系统，各信息系统的运用有利于系统资料录入的及时性和运行的安全性。公司利用计算机信息系统在信息传递方面达到便捷且准确的优势，加快了各类信息在公司内部员工之间的传递。

四、 内部控制制度的实施情况

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（一）基本控制制度实施情况

1．公司治理方面

公司在章程中明确了股东大会、董事会和总经理的权利与义务。内部管理机构的设置和基本管理制度的制定由董事会制定。内部管理机构的设置和基本管理制度的方案由总经理拟订，报董事会审定。

2．日常管理方面

（1）公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，拥有独立的业务和经营自主能力。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司股东大会的召开严格按照《股东大会议事规则》等的规定和要求进行，公司董事会、监事会独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。

（2）公司在内部控制手册中制定了行政管理相关的业务流程，如《印鉴管理业务流程》、《授权管理业务流程》等，这些流程是现代企业管理的重要组成部分，是提高工作效率和质量的基础条件。

（3）公司执行预算管理，公司预算委员会负责公司预算相关工作，预算委员会由董事长、总经理、常务总经理、总会计师、总经济师、总工程师、各分公司负责人、董事会秘书组成，预算办公室设在计划财务部。各分公司、部门进行初步预算，计划财务部汇总并结合公司资金预算编制公司总预算。公司总预算由预算委员会审核、总经理办公会审议审批、公司总经理签发。预算控制由公司总经理负责组织实施。

预算的执行与控制：计划财务部分解预算指标，制定各分公司部门经济考核指标，由公司董事长、总经理、常务副总经理、总会计师、总工程师、总经济师召开会议并与各分公司、部门签定《经济目标责任书》。各级计划财务部门每季度组织编写《经济活动分析报告》，将指标实际完成与去年、预算对比并分析说明。《经济活动分析报告》报送单位财务负责人、单位负责人、计划财务部、总会计师、预算委员会，预算委员会按季组织召开预算执行情况分析会，并将预算执行情况和分析结果报送董事会、监事和经理层成员。预算执行情况是对各责任单位和责任人考核、评价其业绩和奖惩的主要依据。

预算的调整：各分公司需要对年度大修理、技术改造项目预算实施增减应按照专门预算编制、批准的程序，向公司业务主管部门、计划财务部报送《增补预算》。公司业务主管部门对增补预算审核，报分管领导、总工程师、总经济师、总会计师审核，公司总经理办公会审议审批通过，公司总经理签发，报董事会批准后下发执行。计划财务部根据批准后《增补预算》，结合主要原材料价格变动情况等因素，每半年对年度预算进行调整，编制调整后预算。调整后预算报总会计师审核，公司总经理办公会审议审批通过，公司总经理签发，报董事会批准下发执行。

预算的监督与考核：计划财务部对各分公司、部门的预算执行和控制情况进行检查监督。

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检查分为内部定期检查、内部不定期检查。每年年初对上一年度预算执行情况进行考核，计划财务部将各单位经济指标完成情况与目标进行对比，将生产技术部，安全质管部，党群工作部等部门考核结果与经济指标考核情况汇总，报公司总会计师、总工程师、总经济师审查，公司总经理办公会审议审批通过，公司总经理签发，报董事会批准下发，各单位根据经董事会批准的考核表分解指标，依据内部经济责任制实施考核，兑现奖惩。

3．人力资源管理方面

公司内控手册中制定了《人力资源管理业务流程》、《薪酬与考核管理业务流程》，公司董事会下设薪酬考核委员会，公司内部设置人事部，分公司设置人事科分别按各自权限及责任管理公司人力资源。公司高级、副高级管理人员的薪酬由公司薪酬与考核委员会统一管理。公司总部员工，其薪酬由公司人力资源部统一管理。各分公司及各单位聘用员工的薪酬分配具体办法由所在单位根据本制度和本单位的实际情况，拟定实施方案，并报公司审批后施行。公司根据与各单位签订的《经济目标责任书》对薪酬进行总额控制，可根据企业经营情况决定发放各种单项奖，其发放办法由公司另行制定。对最低薪酬标准、薪酬类别、薪酬调整、新进员工薪酬、休假人员薪酬、内退人员与内部待业员工的薪酬待遇、薪酬支付、社会保险和福利进行不同管理。对员工转正考核、每月考核、季度考核和年度考核均执行不同管理。

公司实行全员劳动合同制。以订立劳动合同确立劳动关系，把竞争机制、激励机制和自我约束机制引入劳动人事管理，促进劳动力的合理流动和配置。董事会审定公司下一年度人员的编制。总经理、董事长批准分公司编制外人员需求。公司人事部负责对外招聘或授权给分公司人事部招聘。员工试用转正录用由人事部审核，分管领导审批，员工转正与董事长授权各分公司经理签订《劳动合同书》。公司建立正常职务升降机制，用人部门、人事部按职位的重要程度向分管领导或董事长上报资料并取得审批。

公司对职工举办各种形式的培训，员工培训分为岗前培训、在岗培训、专业培训、员工业余自学四种。培训费用由公司人事部审核通过，各级计划财务部门按成本费用管理业务流程管理进行。人事部拟订公司管理层《年度培训计划表》，部门主管、分管领导审批。人事部汇总公司及分公司《培训计划表》，报分管领导审批，董事会审定。

员工请假由本人提出申请并提供各种证明材料，报相关领导审批。请假人员假满后，必须到人事部销假，否则视为逾假未归，作旷工处理。

（二）重要的管理控制方法

1．生产经营及财务管理

根据国家相关法律法规的规定，公司《资金管理》中制定资金管理业务流程。分别设置出纳与会计等岗位，主管会计进行日常业务的监督，明确了各岗位的职责权限。

（1）制定资金支付审批程序。各分公司支付的款项必须由单位负责人审批。费用发生按照分级审批标准和授权权限办理审批手续。对采购员等使用现金较多的人员采取定额备用

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金制度，由单位财务负责人或总会计师审批。

（2）资金实行预算管理。各分公司编制资金预算表、简易现金流量表，计划财务部调整后报总会计师审批后执行。

（3）各财务部门根据《现金管理暂行条例》的规定，确定本单位现金的开支范围和库存限额。现金收入及时存入银行，不得坐支、不得白条抵库。严格控制现金库的设置，一个独立核算单位或内部核算单位只能设置一个现金库，由财务部门管理。出纳人员对现金做到日清月结。

（4）严禁出租、出借和转让账户。银行日记账与银行对账单核对相符。每月核对银行账户，编制银行存款余额调节表。公司的生产经营性资金均通过基本账户办理转账结算。职工的工资、奖金等现金支付只能通过基本账户办理。

（5）公司对预留银行印鉴的公司财务专用章与私人印鉴章分开管理，对银行票据和账目的管理与预留银行印鉴章的管理分开，不由同一人管理。

（6）公司实施的测试程序：

①检查不相容职位是否分离：取得财务部门岗位设置及人员分工表，检查实际办理货币资金业务的出纳、会计、审核、部门负责人是否由不同的员工担任。

②审核付款申请单是否经过相关负责人审批，检查货币资金支出的授权批准手续是否健全，付款申请单是否经过请付部门负责人、分管领导、财务部门负责人、总经理、董事长或其授权人的批准。

③查看费用报销是否经过适当授权审批：抽取报销的会计凭证，查看费用报销单是否经过部门负责人及分管领导、财务部门负责人、总经理或其授权人的批准。

④查看员工借支是否经过适当授权审批：抽取员工借支单，查看是否经过了部门负责人及分管领导、财务部门负责人、总经理、董事长或其授权人的批准。

⑤查看银行存款余额调节表是否及时编制。

⑥查看现金盘点表是否经过复核：抽取现金盘点表，有无财务部盘点人，监盘人，以及财务部相关负责人的签字确认。

公司内控手册中《经营管理》部份，制定了包括一般物资采购供应业务流程、大宗物资采购供应业务流程，用以规范物资采购原则、物资采购组织机构及职责、物资采购任务执行过程、物资采购方法、物资采购监督机制等，实现了公司物资集中、统一采购工作的全面规范。

（1）不相容岗位的分离。采购业务由物资采购中心进行，付款业务由计划财务部负责，权责保持分离。

（2）采购申请的审核。一般物资采购：分公司需求计划由车间主任(或分厂厂长)或分公司生产技术科、设备动力科审核，分公司主管领导审批。分公司技改项目物资需求计划由分公司主管领导审核、公司相关技术部门核定、公司主管领导批准。大宗物资采购：各分公

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司本年度天然气需求计划于年初根据生产计划提出，经分公司经理审批后报公司能源办、分管领导、董事长审批。其他需求计划同一般物资采购的审核。

（3）合格供应商的审核及选择。物资采购中心建立公司供应商网络并将合格供方名单目录汇编成册、归档统一管理，每年组织评审小组进行一次合格供方的评定。一般物资采购供应商选择：根据技术条件在合格供应商中邀请招标或是由采供科在《合格供方目录》选取供货商。大宗物资采购供应商选择：在合格供应商中进行公开招标或邀请招标。

（4）采购价格审核。物资采购中心计划综合价格组建立价格数据库，采购组、采供科（办事处）严格执行物资采购中心计划综合价格组采购指导价格。一般物资采购价格：采购组在《合格供应商目录》中选取供应商邀请招标的方式，通过商务谈判，或是在《合格供方目录》选取供货商进行市场询价确定采购价格。大宗物资采购价格：在合格供应商中进行公开招标或邀标招标方式进行，综合计划价格组根据开标情况组织商务谈判，编制合同审批单，呈相关领导审批。天然气价格的确定：公司能源办负责天然气采购谈判并报公司分管领导、董事长审批后签定正式合同。

（5）#5@p的审核确认。经采购员与库房保管员核对#5@p并附上入库单，由采购组长(采供科长)审核、汇总编制#5@p汇总审批表，物资采购中心财务组审核并报采购中心主任、总会计师审核、签字。

（6）货款支付：合同约定有付款方式的按合同约定付款；大宗、常用材料，当月供货，当月开票，隔月付款；低值易耗品按月结算付款。

（7）公司实施的测试程序：

①检查不相容岗位是否相互分离：检查是否存在采购与付款业务不相容职务混岗的现象，实际办理采购与付款业务的请购、审批、核价、采购、验收、付款是否由不同的员工担任。

②预算控制制度的执行情况：重点检查预算编制的依据是否真实，是否按规定对预算进行审核。

③抽查预算申请是否经过相应的审批：抽查预算申请，验证由经办部门提出的申请，是否经过部门负责人、分管副总、董事长或董事会的适当审批

④检查物资采购的邀标过程是否合规：查阅邀标过程的全部文件，检查其邀标过程是否合法合规。

⑤款项支付情况的检查：重点检查所有款项支付作证单据是否齐全、是否均有适当的审批。

⑥有关单据、凭证和文件的使用和保管情况：重点检查凭证的登记、领用、传递、保管、注销手续是否健全，使用和保管制度是否存在漏洞。

2．市场营销管理

为了严格控制销售与收款流程，公司内部控制《经营管理》中制定了销售管理业务流程、

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应收款项管理业务流程用以具体规范销售与收款环节。

（1）公司办理销售、发货、收款业务的部门分别为：农资公司贸易部主要负责处理订单、签订合同、执行销售政策等。销售分公司仓储部门主要负责审核销售发货单据是否齐全并办理发货的具体事宜。农资公司财务部财务室主要负责销售款项的结算和记录、监督管理货款回收。

（2）有权销售的分公司根据公司批准权限，金额不超过50万元的销售合同，由分公司自行签署；金额超过50万元的合同，须由公司董事长或其书面授权人签署

（3）销售分公司财务科根据销售分公司总经理拟定的售价填制“关于产品销售价格的请示”，上报至计划财务部，并由价格委员会成员，总会计师和总经理或其授权人审批，形成“四川美丰公司销售价格审查表”并执行。农资公司贸易部门拟定对外销售价格，由总经理，总会计师，分管副总签字确定并形成价格通知，或根据销售需要，各销售部门拟定价格请示，报经分管副总，总会计师，总经理审批。

（4）产成品出库：农资公司计划室安排发运计划，将发运产品规格由农资公司制票室通知销售分公司储运科库管，制票室根据库管报出的产量及库存开具商品销售启动通知单、库管开具出门证放行，发货完毕后库管将收发存日报表报至制票室核对并每月编制收发存月报表。各分公司月报表上报至分公司财务，并汇总至销售分公司财务科。月末，销售分公司与化肥分公司、绵阳分公司生产、仓储、财务等部门进行盘点、核对，编制产销存月报表。

（5）财务结算时，销售分公司计划财务科开具#5@p，并加盖印章。分公司财务稽核人员对已开具的销货#5@p等有关凭据进行复核，编制会计凭证、登记入账，并由财务部门负责人审核。

（6）收款。公司尿素产品销售基本采用先款后货方式，收到货款后发货，发货计划及发货量以实际收到的货款为准。其他产品销售采用合同管理、应收款核对及催收等相关流程控制。

（7）公司实施的测试

①检查不相容岗位是否相互分离：销售、发货、收款各部门设置及负责具体业务人员岗位分离、办事与审批人员分离。

②检查销售和收款的确认是否经过适当的授权审批。抽查销售发货及收款记录样本，确认相关销售是否已由负责人签字确认，是否附有已经仓库及销售部人员签字确认的发货清单、出库单、#5@p，销售凭证上已经财务主管签字确认；分别询问农资公司、销售分公司相关人员及财务部相关会计，确认月底对帐是否存在。

③抽查销售#5@p，确认是否盖章，是否与产成品库房核对出库数量。

3．成本费用核算与管理控制方法

公司内控手册中《生产管理》部份，制定了包括生产调度运行业务流程、生产内部物流业务流程、成本管理业务流程、大修理管理业务流程、研究开发业务流程等管理流程，对公

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司的成本费用进行控制。

（1）涉及成本费用的各部门都有明确的岗位责任制确保了不相容职务相互分离控制。

（2）产成品车间保管员对保存在本车间的产成品每天进行盘点，确保账实相符。库房管理员根据入库单登记销售分公司库房或成品库房台账，月末将当月成品入库、发出及库存等相关汇总信息传至销售分公司和生产单位计划财务科。

（3）成本费用：（分）公司财务部门确定正式的成本方案，编制成本费用计划，采用定额管理，每年年末计划财务部制定下一年公司内部计划价格，报总会计师审批后执行。

成本、费用核算：成本、费用核算实行公司、分公司两级成本核算。产品成本费用按月归集，遵循会计核算的一致性和配比性原则。各分公司财务科定期、及时编制相关成本费用表，经财务部门负责人审核，分公司经理审批签发后上报公司计划财务部。计划财务科成本报表定期反映生产各项消耗和开支、以考核成本计划的执行结果。

（4）公司实施的测试程序：

①成本费用业务相关岗位及人员的设置情况：检查不相容职务是否分离，重点检查是否存在成本业务不相容职务混岗的现象。

②成本费用业务授权批准制度的执行情况：抽查成本费用支付审批单，重点检查成本费用业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批的行为。

③成本费用预算制度的执行情况：抽查成本费用原始单据，重点检查成本费用支出的真实性、合理性、合法性；将成本费用实际发生额与预算金额进行对比，检查其是否超出预算范围。

（三）资产管理控制制度

公司《资产管理》部份包括存货管理业务流程、固定资产日常管理业务流程、 固定资产处置业务流程等内部控制制度对实物资产管理，制定了严格的控制措施。

（1）存货管理

①存货的请领、审批、验收入库、领用、发出、盘点、核算和保管等关键环节由不同人员担任。

②任何人不得超越权限，各岗位进行层层审核控制。

③ 材料入库：

材料入库验收由物资采购员、专业技术管理员、库房保管员参加，符合要求的合格产品，微机录入员填制连续编号的《入库单》。

产成品入库：绵阳分公司、德阳分公司产品完工后直接入库销售分公司库房。分公司生产科部门和销售分公司库管在核对《质检报告》等记录相符后，填制连续编号《入库单》。

④ 材料直接领用

材料出库：领用人员凭部门负责人签字的《领料单》或《出库单》领用存货，大修、技改等项目所需物资及其它特殊物资的领取还需分公司分管领导签字。

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产成品出库：农资公司开具《商品销售发运单》（客户、制单人签字），销售分公司开具《出库单》, 销售分公司仓储部门审核“商品销售发运单”、“出库单”及有关单据，办理发货，并填写出库日报表。单位门卫凭出门证并核实相关单据后放行。

⑤ 登记存货账簿、表

物资采购中心建立计算机信息系统－用友财务软件－采购模块对各分公司存货的收、发、存进行联网管理。

⑥存货的盘点

公司物资采购中心驻分公司采购科根据存货的品种，定期分类盘点存货，并将清查的结果与采购系统的明细账和财务部门的账表数据核对。

销售分公司仓储部门负责对产成品的盘点，并将清查的结果与财务部门的账表数据核对。

公司制定每年全面盘点制度。存货全面盘点工作由财务部门组织并填写盘点表，与实物账册、财务账表核对，由不相容部门（人员）监督、审核、签字。

⑦ 存货的保管

按物资的属性、特点、使用情况等科学设置库位。特殊要求的物资均做好特殊、明显标示。采供科负责人定期检查，及时处理安全隐患，严格保卫制度并做好库存物资的保密工作。

⑧存货处置

分公司盘盈、盘亏、毁损的存货，在授权权限范围之内的由分公司经理批准处置；超过处置权限的需报计划财务部与物资采购中心共同审核，提出处置意见，报总会计师审批。分公司财务科收取的资金在公司指导下支配。

⑨公司实施的测试程序：

A、检查不相容岗位是否分离：检查实物资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置等关键环节管理人员是否由不同人员担任。

B、检查材料入库过程中的相关工作是否执行：检查存货取得是否真实、合理，存货验收手续是否健全。

C、检查材料领用过程中审批是否执行：检查领料单上的审批人员的签字，以检查审批工作是否执行。

D、检查计划财务部（科）列账是否及时、依据是否充分：抽查计划财务部（科）据以列账的材料出入库单，以检查其审批手续是否执行，入账是否及时。

E、检查盘点是否有效进行，盘点盈亏的处理是否经过批准：检查盘点表上盘点人员的签字确认和盈亏处理申请上审批人的签字，处置价款是否及时收取并入账。

F、检查实物是否恰当保管：检查存货明细账的记录情况，实地检查存货的保管情况。

（2）固定资产管理：

①固定资产的购建与验收、移送

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制定固定资产入库验收管理流程，对专业技术要求高的机器、设备及备件的入库验收由采购科组织相关采购员、技术人员进行并出具固定资产验收及领用单。

②保管

实物管理部门按照固定资产的类别或者使用部门进行集中保管，建立固定资产的记录索引系统，并存储在计算机。分公司设备动力科制定固定资产保管安全防范措施，生产技术科、安全消防科制定安全操作规程并由生产、安全和设备管理等部门负责组织定期检查，分公司财务、安全、设备管理等部门按照公司财产保险有关规定，及时办理固定资产保险有关手续。

分公司设备动力科登记《固定资产台账》，计划财务部（科）在《固定资产卡片账》上登记固定资产的去向。

③固定资产的维修与保养

公司制定固定资产日常维修保养及大修理管理流程，规定分公司固定资产维修报分公司分管领导审批后实施。分公司设备大修理，要形成公司年度大修理计划表，报总经理审批、签发，经董事会批准后下发执行。

④固定资产处置

分公司废旧固定资产报废：分公司填制《固定资产报废鉴定申请表》，经分公司分管领导、计划财务科长、分公司经理审批后处理。

公司规定固定资产处置：固定资产占公司最近经审计净资产的2%以上至8%以内由董事会决定；超过8%应由董事会组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

⑤公司实施的测试程序：

A、检查不相容职务是否分离：检查固定资产的验收入库、盘点、保管及处置等职务是否分离，关键环节管理人员是否由不同人员担任。

B、检查固定资产验收入库过程中的检验入库和固定资产记账后会计人员的独立核对：检查不需安装的固定资产费用报销单上相关人员、公司及分公司领导对原始凭证的签字和会计主管对记账凭证审核后的签章；建筑类及需安装类固定资产和设备安装出库单上相关人员的签字以及会计主管对原始凭证和记账凭证审核后的签章。

C、检查实物保管情况：检查固定资产的修理费预算，大修计划和事故分析、记录。

D、检查处置是否经过适当审批：检查固定资产报废、处置申请表相关人员的签字审批。 F、检查盘点是否有效进行，盘点盈亏的处理是否经过批准：检查固定资产盘点表上盘点人员的签字以及盘点盈亏报告上相关人员的签字审批。

（四）投资管理、对外担保、关联交易

公司《投资管理》中长期股权投资管理业务流程、短期投资管理业务流程、非控股子公司管理业务流程等部份用以规范对外投资决策机制和程序：

（1）投资决策、投资操作、日常管理、监督控制的机构和职能相互独立，不得由一人同时负责上述任何两项工作。

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（2）董事会根据相关权限（授权）要求，与股东大会就一般投资及重大投资项目分别审议批准并形成决议，对于重大投资项目由律师出具《律师尽职调查报告》。

（3）计划财务部根据投资发展部提供的长期股权投资协议等投资文件，实施复核程序，建立并完善财务投资项目明细账、表。计划财务部保管投资协议、合同等股权证明。计划财务部主办会计对投资业务的审批文件(包括投资合同、董事会决议，支付申请单若要求支付)等会计资料进行审核，财务主管签字确认，作相应的账务处理。

（4）对外投资的处置：公司规定处置股权投资占公司最近经审计净资产的百分之二以上至百分之八以内由董事会决定，超过百分之八由股东大会批准。

（5）公司实施的测试程序

①检查不相容职务是否分离：检查对外投资相关业务是否存在不相容职务混岗的现象。 ② 检查授权批准制度的执行情况：查阅投资发展部、计划财务部岗位职责，确定各部门权责定义的有效性；询问长期投资的立项、可行性研究的程序和审批；询问处置对外投资的程序和审批，并查找相关的凭证验证其存在性。

③检查投资合同的合法、合规：向律师询问有无对合同进行法律法规方面的审核。 ④检查对外投资的执行情况：查阅长期投资明细账，抽查新增的重大对外投资，确认相关的董事会决议、投资协议存在，付款已有财务负责人审批；浏览投资明细帐，确认下属投资收益是否定期确认，财务负责人已对投资收益的确认的准确性进行了审核签字。

公司《投资管理》部份包括基本建设管理业务流程，是用以规范工程项目决策程序，明确相关机构和人员的职责权限，确保办理工程项目业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

（1）工程项目业务相关岗位及人员的设置不相容岗位包括：概预算编制与审核；项目实施与价款支付；竣工决算与竣工审计；工程的价款支付与审批等分离。

（2）基本建设投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额2%的项目，由董事长批准；超过2%的投资项目依照《公司章程》规定由董事会或股东大会批准。改造项目建议书由董事会或总经理审批。

（3）公司在该流程中制定项目建议、可行性研究报告、组织编制、审定总体（初步）设计、编制审定年度投资计划、编制审核预算、投资项目组织开工、采购领用工程物资、现场施工的控制、组织竣工验收、项目投资款项的结算与控制、办理项目财务决算及审计、处理价款结算争议、项目后评估及其奖惩、基本建设管理监督及检查等方面的管理。

（4）投资工程价款结算严格按照合同约定办理。确认符合付款要求和条件的项目，逐级经分公司计划财务科长、分公司经理、总会计师、总指挥长审核后方才支付。各级计划财务部门财务人员依据审核无误的付款单据等编制录入付款凭证，经会计主管复核后进行账务处理。

（5）工程完工后及时办理工程项目的财务决算，编制财务决算报告，委派审计部门或委托具有工程结算审计资质的中介机构对工程项目财务决算报告进行审计并出具决算审计

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报告。

（6）公司实施的测试程序：

①检查不相容职务是否分离：检查是否存在工程项目管理不相容职务混岗的现象，工程项目的审批，办理，记录是否由不同的员工担任。

②概预算控制制度的执行情况：重点检查概预算编制的依据是否真实，是否按规定对概预算进行审核。

③抽查工程项目的预算申请是否经过相应的审批：抽查工程项目的预算申请，验证由投资部或经办部门提出的申请，是否经过部门负责人、分管副总、董事长或董事会的适当审批

④检查工程项目的适当授权：查阅工程的审批文件，检查工程项目是否经过适当授权。 ⑤检查工程项目的招标过程是否合规：查阅工程项目招标过程的全部文件，检查其招标过程是否合法合规。

⑥检查拨款和付款计划的适当授权：抽查拨款和付款计划，检查其付款申请上是否有工程现场负责人及监理的签字，验证是否经分管副总和总经理审批。

⑦检查有关工程项目的决算手续文件：重点检查是否按规定办理竣工决算、实施决算审计。

公司内控手册中《经营管理》部份有担保管理业务流程对担保制定了严格的控制措施。

（1）公司对外提供担保，经董事会全体成员2/3以上签署同意；同一担保对象单项担保金额或累计金额在最近一个会计年度合并会计报表净资产的10％以上的对外担保，由董事会提请股东大会审议批准后方能实施。

（2）公司计划财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销，负责管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，并登记备查台账，定期对担保业务进行整理归档和统计分析，并注意相应担保时效期限。

（3）公司实施的测试程序：

①检查不相容岗位是否相互分离：检查担保业务中岗位设置是否合理、是否有岗位责任制以确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

②检查对外担保业务的风险控制及复核：检查对外担保业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批的情况。

③检查对外担保业务的监督检查情况：检查董事会是否对担保业务定期进行自查，或聘请注册会计师进行核查，以确保担保业务的正确性和完整性。

（五）公司风险识别与应对

本公司面临的主要风险因素包括：业务经营风险、财务风险、产品结构单一及产业、能源依赖的风险、原材料价格波动、供应及开工率不足的风险、环境风险、控股子公司管理风险等。

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1.业务经营风险

国内化肥行业产能过剩的风险：国内化肥企业在国家政策支持下发展迅速。据氮肥工业协会统计20xx年将供大于求约300万至600万吨。行业产能过剩导致国内化肥市场的激烈竞争。国内化肥生产企业较多，但大多数企业规模过小。

针对化肥供过于求、价格波动大和市场竞争激烈等风险，公司的主要应对措施是提供差异化服务，提升产品质量，打造品牌。公司一直以质量取胜，其产品颗粒大且均匀、表面光滑、溶解速度快，“美丰”牌是全国化肥行业唯一同时拥有“中国驰名商标”、“国家免检产品”和“中国名牌产品”三个国家级荣誉的商标，其产品的市场认可度和品牌附加值很高，所生产产品均为国家免检产品。由于质量优良，产品一直具有较强的竞争优势。美丰尿素在西南地区售价较市场平均价每吨高出50元左右，而在华南地区每吨要高出100元左右。公司目前拥有的7条合成氨生产线、2套二氧化碳汽提法尿素生产装置、三聚氰胺生产装置和包装袋生产技术均处于国内先进水平。公司还重视科技创新，锻炼并积累了大批技术人才。公司今年年初成立了技术经济研究院专门从事研究和开发活动，同时，公司与四川大学签署协议建立了战略合作伙伴关系，积极开展多种形式的课题研究和技术攻关，不断通过技术创新和技术改造以挖掘企业节能降耗的潜力，争取产量、质量、消耗、节能减排的最优化。

2.财务风险

偿债风险：本公司目前的资产负债率从行业和本公司风险控制的角度还处于可接受的水平。为控制偿债风险，本公司不断加强资金管理、加速资金周转；不断完善现有材料采购管理制度，加大监控力度；不断完善公司合同管理，减少经济合同纠纷；严格执行公司章程中修订的对外担保管理制度；保持与各大银行的战略合作，维护公司借款融资的良好信誉和能力；通过其他融资方式改变公司资本结构，以将资本结构控制在一个公司认为比较稳健的水平。

利率风险：本公司大多数短期借款都需要续贷，长期借款也不是固定利率，会随着央行基准利率的调整而相应地进行调整，因此，利率的变动会直接影响本公司现金流和净利润。为将利率风险和偿债风险控制在可接受的水平，本公司正力求改变目前的资本结构。

3. 产品结构单一及产业、能源依赖的风险

公司产品结构较为单一，对农业和能源的依赖性很大。只要市场或生产发生非正常变化，

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就很有可能对公司的经济效益造成直接影响。

针对产品结构单一的情况，目前公司在德阳新建了年产30万吨高浓度复合肥项目，并将继续在德阳投建年产20万吨复合肥项目，同时拟在邛崃和绵阳各新建两套，实现复合肥年产190万吨，将产品重心逐渐从尿素转移到复合肥上。相对于尿素，复合肥富含氮、磷、钾，养分含量全面，使用方便，增产效果明显，更能促进农作物的生长。但由于复合肥生产工艺简单，一次性投资少，造成了我国低层次、低水平的复合肥企业众多，产品质量参差不齐。不同于一般的小企业，公司对复合肥项目的建设也秉承了一贯的高品质作风。公司计划投资1.5亿并引进了荷兰荷丰公司拥有的挪威海德鲁技术，该技术在国际上都处于领先水平。同时，公司还与中国农科院合作，共同研发测土配方，针对不同的土质设计不同的产品。除了发展复合肥，公司还在建设中国农购网，争取实现实体营销与互联网的结合，扩大农化服务，贴近农村、农业、农民，服务“三农”，提高公司影响力，扩大营销覆盖率。

4. 原材料价格波动、供应及开工率不足的风险

天然气是德阳分公司和绵阳分公司生产用的最重要能源，约占产品成本的50%。由于我国天然气产量处于供不应求的局面，工业用气量一直受到控制，气头尿素生产企业普遍存在天然气供应不足的问题。公司第一大股东华川公司是中国石油化工集团公司的全资子公司，公司股东的天然气资源背景，对公司生产原料的供应提供了可靠的保障，相比于其它以天然气为原料的氮肥生产企业，公司具有原料和能源供应的独特优势。

5.环境风险

化肥生产过程中产生的“三废”对环境有一定影响。随着政府对环境保护的日益重视，可能会加大环保力度，由此加大公司处理“三废”的投入，增加生产成本。公司采取了一定措施对三废进行处理，但更加重视源头的控制。20xx年公司与四川省人民政府签订了节能目标责任书约定在“十一五”期间完成13万吨标煤的节能目标。为保障节能量的完成，公司成立了以董事长为首的节能领导小组，制定了节能规划，把省政府下达的任务按年度予以分解，层层落实责任，逐级考核，并不断加大节能技术改造资金的投入。近年来公司产品单耗逐年下降，截止08年底，公司已累计完成节能量131245吨标煤，提前两年超额完成了省政府下达的“十一五”节能总目标任务。

6. 控股子公司管理的风险

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公司并购的贵州美丰和兰州远东两家企业盈利状况不佳，对公司整体盈利能力的提升形成较大压力。

截止20xx年12月31日，公司已转让贵州美丰27.78%的股份给公司联营单位甘肃刘化，股权转让后公司持有贵州美丰28.007%的股份。

在20xx年兰州远东将组织实施8.13技改项目（年产8万吨合成氨、13万吨尿素），完工后将提高兰州远东的盈利能力。

7.公司管理当局对风险管理的认识

随着市场体制的不断完善，对外开放的不断深入，本公司面临的机遇越来越多，同时风险会越来越大。本公司管理层认识到：作为企业，机遇与挑战同在，风险不可避免，只能加强管理，本公司管理层的主要任务就是要平衡风险与收益，力争在最小的风险条件下获取最大的收益。为实现这一目标，本公司拟按财政部发布的内部控制规范和上海(深圳)证券交易所拟发布的内部控制指引等文件，结合本公司的规模和业务等方面的实际情况，进一步完善本公司包括风险管理机构设置、风险识别、风险评估、风险反应以及部门及人员的职责与权限等要素在内的系统的风险管理机制。

五、 本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价

1．公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法

(1)监事会评价。监事会作为公司的监督机关，能依据《公司法》和《公司章程》

认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司高管人员的违法违规行为、的规定，

损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。

(2)内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。

2．控制制度执行的效果

通过制定和有效实施内控制度，公司经营规模逐年扩大，呈现较好的发展态势，管理水平进一步提高，实现了质量和效益的统一。通过加强内控，保证了产品的质量，也促进了技术创新，有力地提升了公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。

本公司管理当局认为，公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内部控制，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风

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险，并按照内部控制制度的标准于20xx年12月31日与会计报表相关的所有重大方面的执行是有效的。

完善内部控制制度的有关措施

由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，目前的内部控制制度将随着情况的变化和执行中发现的问题，不断改进、充实和完善。

下一年度内部控制有关工作计划

公司内控经过2年的运行，在规范公司运作，提高工作效率起到了积极作用，基本形成了一套符合工作实际的标准化流程，但是随着新法规的实施和内部管理机构的变更，已有一些急需改进的地方，所以公司将在20xx年对《内部制度管理操作手册》进行一次全面的修订和完善，使之符合国家的各项法律法规，更加切合工作实际，进一步完善工作流程，做到健全性、合理性和有效性。

四川美丰化工股份有限公司

二○一○年二月一日

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