创业板上市申请文件反馈意见节选
AAAA股份有限公司 ???????????????????? 2 BBBB股份有限公司 ???????????????????? 8 CCCC股份有限公司 ???????????????????? 13 DDDD股份有限公司 ???????????????????? 20 EEEE股份有限公司 ???????????????????? 25 FFFF股份有限公司 ???????????????????? 37 GGGG股份有限公司 ???????????????????? 43 HHHH股份有限公司 ???????????????????? IIII股份有限公司 ???????????????????? 50 JJJJ股份有限公司 ???????????????????? 52 KKKK股份有限公司
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AAAA股份有限公司
一、重点问题
1、报告期内发行人与关联方发生较多关联销售和关联采购，请发行人将报告期内向关联方销售/采购的价格与独立第三方销售/采购的价格进行比较并做披露，请保荐机构、律师对关联交易履行程序的合规性及价格的公允性发表意见。
2、发行人披露公司于20xx年11月向××集团出售××材料有限公司49.5%股权，20xx年3月向××有限公司转让××公司的100%。请保荐机构、律师核查××集团公司、××有限公司的实际控制人、股东的情况，说明与发行人是否存在关联关系。请发行人进一步披露转让××材料有限公司、××公司的原因、定价依据及对公司生产经营的影响。请补充提供近两年××材料有限公司经审计的财务报告，并在招股说明书中披露××材料有限公司近两年的主要财务数据、主要产品和主要销售客户。
3、发行人20xx年上半年收入和利润不足20xx年的一半，请保荐机构、会计师核查原因，并予以披露。请保荐机构在“成长性专项意见”中结合20xx年上半年的经营情况分析发行人未来的成长性。
4、发行人披露报告期内应收账款增长较快，20xx年6月底达到××亿元，点流动资产比例为63.5%，发行人认为是由于采取“宽松的信用政策”所致。请发行人披露公司采取宽松的信用政策具体条款，并结合报告期内预收账款变动情况、客户的付款时点和付款方式，详细分析信用政策是否得到有效执行；请会计师对应收账款的坏账准备计提是否充分发表意见。请发行人在“重大事项提示”和“风险因素”中以数据充分提示坏账风险。
5、发行人近两年及一期的经营活动净现金流量均为负数，请发行人具体分析面临的现金流压力及拟采取的措施。
6、发行人拟与AA公司共同投资组建BB公司，并由BB公司实施“年产1200台××建设项目”。请补充提供发行人与AA公司达成的投资协议、AA公司的资产评估报告。请发行人说明“年产1200台××建设项目”和“年产1200台××建设项目”的达产时间、相互配套关系及BB公司的未来发展规划。
7、发行人在报告期内与关联方不断发生经营性资金占用，且发生额较大，请 1
保荐结构、律师应该资金占用行为是否构成重大违法行为并对本次发行上市是否构成实质性法律障碍进行核查并发表明确意见。
8、请发行人完整披露持股比例5%以上股东的承诺情况，董事、监事和高级管理人员股份锁定的承诺情况，并在“重大事项提示”中列明。
9、在报告期内，发行人与实际控制人之一×××的配偶合资成立了CC公司，其中发行人持股90%，发行人实际控制人之一×××的配偶持有10%，这一股权结构在发行人与实际控制人之间存在明显的利益冲突，请保荐机构、律师上市申请文件反馈意见对此作出解释，并就应是否作出调整发表明确意见。
二、一般性说明、核查、披露的问题
10、根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律使用意见[2007]第1号》（证监法律字
[2007]第15号）第三第关于“多人共同拥有公司实际控制权”的规定要求，请保荐机构、律师就公司实际控制人最近两年是否发生变更发表明确意见。
11、××年××月，DD公司以21万美元受让×××对原有限公司未出资的51%的股份，与×××已出资的16.8994万元之和仅为37.8994万美元，仍未达到41.2万美元的注册资本要求。请发行人对此次出资情况进行补充披露，请保荐机构、律师就此是否存在出资不实的问题进行核查并发表明确意见。
12、20xx年4月25日，×××将所持有公司49.01%的股权全部转让给国内自然人，公司谷外合资变更为内资企业，并将公司的注册资本从158万美元变更为12，718，646.84元人民币，换算汇率为1：8.05，而此时人民币对美元的挂牌价在1：7左右，请发行人解释选择1：8.05汇率的原因，请保荐机构、律师就此是否存在出资不实的问题发表明确意见。
13、发行人成立于20xx年，直到20xx年公司营业收入仅2926万元，请发行人全面披露其成立以来的业务发展情况。 14、根据发行人披露的市盈率计算方法和本次发行股本数量计算，公司募集资金将大于发行人募投项目所需资金。请发行人说明并补披露该部分闲置资金的具体安排。
15、请保荐机构、律师、会计师对发行人股东历次股权转让、以未分配利润 2
转增股本和整体变更为股份公司时是否履行了纳税义务进行核查并发表意见，并请发行人补充披露。
16、请发行人补充披露原外商投资企业设立及其后性质转变的的批准、备案和年检情况。
17、发行人由有限公司整体变更设立后，尚有部分资产未过户到发行人名下，请发行人补充披露未过户的理由、预计完成时间以及对公司生产经营可能带来的风险和影响。
18、请保荐机构、律师核查×××与发行人实际控制人、自然人股东之间是否存在关联关系，说明20xx年4月×××将全部股份转让给六们境内自然人的原因及转让价格的定价依据。
19、20xx年12月，EE有限公司向公司的借款1,000万元，后由FF公司代为偿还。请保荐机构、律师核查EE公司和FF公司与发行人之间的关系。
20、20xx年发行人第二大客户为GG有限公司，请保荐机构、律师核查该公司与GG有限公司之间的关系。如是发行人关联方，请说明为何不作披露，并予以补充披露。
21、请发行人披露其与AA公司及其所有者之间是否存在关联关系，请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
22、请发行人在招股说明书第三节“本次发行概览”中补充披露负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码。
23、请发行人补充披露为职工交纳住房公积金的情况。
24、请发行人完整地披露公司改制前有限公司董事和高级管理人员的任职情况及其最近两年的变动情况，请保荐机构、律师核查并就最近两年发行人董事、高级管理人员是否发生变更发表明确意见。
25、20xx年7月、20xx年1月，公司与××大学签订两份《技术开发合同书》，合作开发有关的设备，并约定双方共同享有合同技术成果的专利申请权、依法转让权、使用权、署名权、荣誉权和申请奖励权。请发行人补充披露合同书关于合作开发技术权利归属的约定对公司生产经营可能产生的影响。
26、《公司章程》（草案）第七十七条规定“公司的分立、合并、解散和清算”须经过股东大会特别决议通过，即“由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 3
所持表决权的2/3以上通过”。根据《公司法》第一百零四条第二款的规定，“公司变更形式”也必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。请发行人对此作出补充披露，并修改《公司章程》（草案）。
27、《公司章程》（草案）一百一十条第二款规定，“公司对外担保应当经出席董事会董事三分之二以上同意。”根据《公司法》第一百一十二条第一款规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”按照《公司章程》的规定，可能会出现占全体董事的三分之一的董事同意即可通过有关决议的情形，与《公司法》的规定不符。请发行人及律师说明并对此按照《公司法》的规定修改《公司章程》（草案）。
28、公司关于募集资金用途的分析中，对于发展前景的分析不一致，一处指出2008-20xx年新增××产品的数量为10529台，而另一出则分析说是14818台，请发行人和保荐机构说明披露两者不一致的原因。
29、发行人拟对HH公司进行增资，请披露HH公司的股东背景、目前生产经营情况、增资的最近进展，请保荐机构对未来发行人与HH公司是否存在潜在的同业竞争和关联交易发表意见。
30、公司从II公司采购设备一直保持在接近30%的水平，募投项目也计划收购该公司股权，后因价格过高而放弃，现采取了与AA公司成立合资公司的做法。请发行人披露这一做法对公司生产经营可能产生的影响。
31、在“未来发展与规划”中，发行人披露了计划在与日本一公司开展合作研发的情况。请发行人补充披露有关情况，如合作方的名称、合作条件等。
32、在关于股本变更的说明中，发行人披露第一次增资的时间为20xx年8月，但是公司是20xx年9月5日才领取新的营业执照，根据公司法的有关规定，公司的变更以公司营业执照的签发日期为准。请发行人准确披露本资股权变更的时间。
33、公司20xx年5月26日与JJ公司签署的《设备采购及供应协议》的编号为“××××（2009）销售第[09006]号”，而20xx年6月6日公司与KK公司签署的《供货合同》的编号也是“××××（2009）销售第[09006]号”。请发行人说明原因，请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
34、发行人律师在《法律意见书》中提出发行人已经通过了20xx年度年检，但是公司法人营业执照上显示公司仅参加了20xx年年检，请律师说明20xx年尚 4
未输年检的原因。
35、《公司章程》（草案）第十八打规定，“发行人系于20xx年公司股份制设立时以公司前身‘××有限公司’经评估的净资产出资”，其中“以经评估的净资产出资”与中国证监会的有关规定不符。请保荐机构、律师对此进行核查并发表明确意见。
36、发行人报告期内业务收中“其他产品”占比较大，而毛利较低。请在“财务会计信息与管理层分析”中详细说明主营业务收中“其他产品”的详细内容和金额，并分析其毛利较低的原因。
37、报告其内××产品毛利率持续上升，其他产品毛利率波动较大。请结合各类产品的销售价格、成本等因素定量分析并披露毛利率的变动原因。
38、请发行人在“募集资金运用”一节中说明××产品研制成功后未生产的原因，分析××产品的技术成熟度。
39、请发行人披露其他流动负债的主要内容和金额，计算并列示最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。
40、发行人披露公司在整体改制时进行了资产评估。请发行人简要披露公司资产 评估时长期投资、建筑物、无形资产、其他资产评估值变化较大的原因。请保荐机构说明资产评估机构为何未按规定对招股说明书做出声明。
41、发行人拟对HH公司进行增资，请在招股说明书书中披露HH公司的股东背景、目前生产经营情况，对增资的最近进展。并请保荐机构对未来发行人与HH公司是否存在潜在的同业竞争和关联交易发表意见。
42、请发行人在《关于内部控制的自我评价报告》中补充说明审计委员会的设置情况，说明审计委员会负责人是否具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力，是否由审计委员会负责审查发行人内部控制、监督内部控制的有效实施。
43、招股说明书披露的关于内部控制鉴证报告的结论与会计师实际出具的意见不符，请保荐机构审查，请会计师按要求重新出具内部控制鉴证报告。
44、20xx年20xx年发行人原始财务报表与申报财务报表存在差异。请保荐机构、会计师说明其他应付款中“计提应付未付产品成本调增”的原因，说明营业收和营业成本跨期调整的对应关系。
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45、请保荐机构说明为何未按规定提供有限公司设立以来的历次验资报告。
46、请发行人披露报告期内公司从事××产品业务的相关情况。
47、报告期内发行人采购大量AA材料和BB材料，20xx年对BB材料计提408.88万跌价准备。请在“业务与技术”一节中披露采购AA材料和BB材料的原因。
48、请发行人在“主要税种纳税情况的说明”中列示各年度本期应缴数的金额。
49、请发行人提供各子公司近三年及一期的所得税纳税申报表，并请当地主管税收征管机构出具关于子公司纳税情况的证明。
三、其它问题
50、请保荐机构认真学习《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，按规定要求出具符合要求的发行保荐书和关于发行人成长性的专项意见。
51、申请文件中错别字和表述不规范之处，请发行人、保荐机构认真核稿并予以修改。
52、律师工作报告中异体字，请调整为正常字体。
53、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。
54、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
55、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
56、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表的附注的，应在上述说明中予以明示。
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BBBB股份有限公司
一、重点问题
1、请发行人补充说明并披露：AA公司对发行人增资前与公司约定其持有公司股权的25%可转让的背景、原因；AA公司将其持有发行人股权的25%分两次转让给AAA、BBB二人的原因；AAA指定BBB和CCC代其行使股份购买权的原因，是否存在委托持股等代持情形；BBB、AAA和CCC与公司及AA公司的实际控制人、其他股东、董事、监事和财务负责人和等高管是否存在关联关系；除上述约定的股权转让之外，是否还存在关于股权的其他协议。请保荐机构、律师对上述事项进行核查，并对公司的股权是否存在潜在纠纷或风险发表核查意见。
2、请发行人补充提供AA公司和发行人签订的《增资扩股协议书》，BBB、AAA与AA公司签订的《项目合作协议书》，AA公司分别与CCC、BBB20xx年4月18日签订的《股权转让协议书》，AA公司与BBB20xx年7月17日签订的《股权转让协议书》等相关文件，并在招股说明书中补充披露相关协议安排。请保荐机构和律师对公司股权结构的合法性、合理性和稳定性发表明确意见。 3、请发行人补充披露20xx年4月控股股东DDD将其持有的公司2.1359%的股权以低于公司经审计净资产的价格转让给EEE的原因，股权转让是否是双方真实意思表示，该次转让是否经过股东大会决议等内部决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和律师发表核查意见。
4、请发行人补充披露并请保荐机构和律师核查：20xx年4月EEE等12名自然人对公司增资的原因、增资价格公允性。该12名自然人中除了已披露的在公司任职以及与实际控制人存在关联关系的EEE、FFF、GGG等股东外，HHH、III、JJJ、KKK、LLL和MMM等6名自然人股东的情况，引入该等股东的原因，该6名股东是否与公司实际控制人、其他股东、董事、监事和财务负责人等高管存在关联关系。
5、请发行人补充披露公司报告其内无产权证或无房产所有权人同意转租证明文件的门店的具体名称、实现的销售收入及毛利额及当年的占比，转租房未取得所有权人同意的原因。除此之外，公司其他直营门店的房屋租赁合同是否向房产管理部门办理登记备案。
6、请保荐机构和律师对上述事项进行核查，并对公司房屋租赁关系的合法性， 7
是否存在潜在产权纠纷及合同纠纷，是否会给发行人生产经营带来重大不利影响，是否对本次发行构成障碍发表意见。
7、请实际控制人和全体股东进一步明确承诺赔偿发行人因变更经营场所导致损失的具体责任，请发行人和保荐机构补充说明DD公司及以公司全体股东是否具有履行该承诺的能力以及如何保障寻找替代场所没有实质障碍。
8、公司报告期内连锁门店（尤其是直营店）撤店的数量呈上升趋势，请发行人按地区分析说明直营店、加盟店的盈利能力，依照直营店和加盟店的分类，进一步披露开店日期、撤店日期、撤店原因、撤销门店的数量呈上升趋势的原因、因撤店带来的相关损失等情况。
9、发行人募投项目主要用于79家新开门店的购置和建设，其中直营门店占比较高。请发行人结合报告期内公司门店扩张速度、直营店和加盟店撤店比例、现有直营店和加盟店的构成比例、分布情况、主要竞争对手、市场容量等情况，对比分析并披露撤销门店与募投项目实施门店所处地域或商区，详细分析募集资金投资直营店和加盟店建设项目的必要性、合理性和市场前景。请保荐机构进一步核查分析，并请保荐机构和律师对募投项目的实施是否造成公司业务模式的重大变化发表明确意见。
10、报告期内，公司加盟商数量呈上升趋势，但20xx年上半年有4家加盟商退出。（1）请发行人说明并披露对加盟商、加盟店进行管理的内部控制措施，结合报告期内加盟商、加盟店退出的情况分析对公司发展前景有利和不利的影响，加盟商存在的可能影响公司正常经营的风险因素。（2）请发行人详细披露公司加盟商与加盟店之间的关系，列表补充披露公司与现有58家加盟商签订的特许经营合同中约定的加盟期限、合同签订时间、报告期内加盟商的进入退出等情况，分析说明公司中加盟商的稳定性；并结合公司撤店情况、加盟商退出情况详细分析公司是否因报告期内的快速扩张而存在较大经营风险。请保荐机构对上述内容进行核查并发表意见。
11、请发行人说明并披露报告期是否存在公司已销售给加盟商、加盟商尚未销售的商品滞销情况，定量分析具体情况以及公司如何解决该问题。按照公司的会计政策，请会计师说明公司对已销售给加盟商但加盟商尚未销售的商品，在商品发给加盟商后确认销售收入是否符合收入确认的相关原则。
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12、请发行人说明并披露在制定产品标准、外包环节过程中的内部管理风险，采取了哪些措施维护“×××”产品的质量；上游行业发展现状对公司发展前景有利和不利影响，生产商存在的可能影响公司正常经营的风险因素；前五大供应商集中度较高对公司中经营情况的影响。请保荐机构进行核查。
13、××类、××类成本逐年降低，请发行人说明并年原材料成本下降对产品成本的影响，同期主要原材料市场的价格变化情况。请保荐机构进行核查并发表意见。
14、请发行人说明报告期内每月末的库存商品余额变化情况，三年又一期报告期末库存商品中过季商品的金额、占库存商品的比例，公司对过季商品如何处理。请会计师说明报告期内存货跌价准备的计提是否充分。
15、请会计师按《企业会计师准则第35号—分部报告》的要求进行核查，说明地区分部的划分是否符合准则规定。
二、一般性说明、核查、披露的问题
16、请发行人、保荐机构和律师：（1）结合近年北京房地产市场情况补充说明并披露公司将于20xx年购入的位于××地方的房产以低于其账面值的价格转让给关联方NN公司的定价合理性，NN公司该笔房地产的资金来源。（2）补充提供20xx年5月公司与HH公司签订的《合同》，补充披露公司与HH公司之间的交易是否存在其他潜在纠纷。
17、公司目前具有34项商标，还有186项商标已经向国家工商行政管理总局商标局申请商标注册。招股说明书还披露公司正推进“×××”系列商标在美国、日本等海外重点国家或地区的注册工作。请发行人补充披露目前该186项商标的取得情况、海外商标注册进展情况，取得该186项商标是否存在障碍和潜在纠纷或风险。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
18、请发行人进一步分析论证并披露购置店铺方式是否优于租赁店铺方式，募集资金涉及的31家加盟店与目前的加盟方式不同存在的风险、对财务状况的影响。请保荐机构进行核查并发表意见。
19、公司募集资金购买店铺将大幅度增加固定资产，请发行人对募集资金项目新增固定资产折旧做相应的数量分析。请保荐机构进行核查并发表意见。
20、请发行人结合报告期内网络销售的情况、占销售总额的比例，说明下一 9
步是否有计划加大网络销售。请保荐机构进行核查并发表意见。
21、请保荐机构和律师核查：发行人向II公司中出售建筑物后再回租这一关联交易的必要必一，结合当地市场价格核查交易价格是否公允合理；发行人出售主要办公场所及成品库房，对公司正常生产经营有何影响，已购入的××大厦房产及土地使用权是否可以满足公司的经营需求；发行人与NN公司的租赁合同将于20xx年10月30日到期，所租赁库房作为发行人主要的仓储场所，租赁期满后公司下一步的安排。请发行人补充披露上述事项。
22、请发行人说明与NN公司的重大资产重组是否在整体变更为股份公司基准日20xx年4月30日前完成。请会计师、律师及保荐机构核查是否存在股份公司出资不实的情形。
23、请发行人说明：（1）三年又一期内销售费用、管理费用的主要明细项目（包括但不限于研发费、广告费、赞助费、门店租金等费用）变动趋势及对公司盈利状况的影响。（2）20xx年已投入广告和计划广告的全部情况，20xx年聘请××作为形象代言人的代言费用情况，相关费用是否已在利润表中确认。（3）公司研究开发费用在一年内的投入是否均衡，20xx年1－6月的研究开发费用投入情况。请会计师和保荐机构进行核查。
24、公司聘请的两名独立董事均未取得独立董事资格证书，请发行人补充披露目前该两名独立董事资质取得情况，是否存在障碍，并请保荐机构和律师发表核查意见。
25、××现为公司董事、研发设计中心产品技术指导，同时兼任NN公司的执行董事和总经理，请保荐机构和律师对××的任职是否违反《公司法》关于高管竞业禁止的规定发表核查意见。
26、请发行人补充披露并请保荐机构和律师核查20xx年7月17日AA公司与BBB公司之间的股权转让完成后，公司是否完成相应的工商变更登记。
27、公司披露的“品牌购买率”、“户外品牌认知率”等行业数据部分来自于“××市场研究公司”，请保荐机构对公司披露的数据来源可靠性、独立性发表核查意见。
三、其他问题
28、律师工作报告、法律意见书中多次提到“适当核查”，并使用“未发现” 10
等含糊措辞，请发行人律师予以纠正。请保荐机构和律师对招股说明书、法律意见书及律师工作报告认真核稿，纠正招股说明书、法律意见书等申报材料中的语句错误、错别字等。
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CCC股份有限公司
一、重点问题
1、发行人20xx年因未代扣代缴个人所得税、假#5@p、不合法#5@p受到税务部门的行政处罚，请发行人：
（1）补充提供HH市税局对公司因纳税问题所受处罚是否构成重大违法行为的意见。
（2）补充说明对上述处罚所涉及事项的会计处理方法，请保荐机构及申报会计师进行核查并发表意见。
（3）补充披露发行人销售模式可能存在的税务风险，请保荐机构及申报会计师进行核查并发表意见。
（4）在招股说明书“重大事项提示”中补充披露受到行政处罚的事实。
（5）请申报会计师针对上述处罚事项对发行人的内部控制重新进行核查，并对其内部控制的完整性、合理性和有效性发表明确的评估意见。
2、关于代持股份的问题
（1）请发行人将散见于发行人的基本情况、保荐工作报告、律师工作报告及股本演变说明等中的材料统一集中在招股说明书中进行专项披露。
（2）请保荐机构及律师对委托持股的真实性及委托资金来源进行核查并发表明确意见。
（3）请发行人在披露解除委托持股关系时，将最后股东的情况与原隐性持股的情况一一对照，并列出详细清单。
（4）请保荐机构核查委托持股解除后是否存在权属纠纷和潜在风险，有关责任的承担主体是否明确。
（5）请发行人将委托持股的情况及其风险在“重大事项提示”中列明。
3、请发行人披露AA公司作为国有企业，参与发行人前身BB公司的改制以及受让、转让BB公司的股权时是否经过了合法程序，以及转让中的价格、定价依据及公允性。请发行人提供NN省级部门的确认文件，请保荐机构及律师进行核查并发表明确意见。
4、关于与他人共有专利技术的问题：
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（1）请发行人补充披露AAA与BB研究院之间的关系、CC产品专利是否属于职务专利、法律上最终权利归属情况以及该技术转让是否存在法律纠纷。请保荐机构及律师进行核查并发表明确意见。 （2）发行人披露CC产品是其最重要的产品，而该产品的专利权由发行人和他方共有，虽然通过合同约定由发行人拥有该产品的独家生产经营权，但是不排除日后通过合同对此作出改变，因此，发行人的技术来源存在较大的不确定性。请发行人披露由此导致的风险及其对策，并在“重大事项提示”中列明，请保荐机构及律师进行核查并发表意见。
（3）请发行人披露BB研究院转让技术的具体内容、转让方式和结算方式。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表意见。
（4）BB研究院与发行人合作研发的具体形式、经费投入和会计处理方法。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表意见。
5、由于发行人主要产品的专利由其与他人共享，其所拥有的专利主要是关于包装盒的外观设计，在技术上没有明显优势。请荐机构结合发行人的核心技术研发能力对发行人的成长性作深入分析并补充发表专项意见。
6、关于CCCC有限公司的设立问题，请发行人披露：
（1）AA公司和BB集团收购BB厂资产设立有限公司的行为是否由有权机关出具批复文件，改制程序是否合法。
（2）由于职工持股会持有BB厂10%的股权，该部分股份的处置情况，是否存在损害职工利益的行为。
（3）BB厂原全部债权债务关系的剥离、清理和偿还的情况。
请保荐机构及律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
7、请发行披露AA公司和CC公司的改制过程。请保荐机构及律师对其程序合法性、转让价格及其定价公允性进行核查并发表明确意见。
8、请发行人详细披露其与关联方交易的具体内容、交易价格及其定价依据，请保荐机构及律师进行核查并发表明确意见。
9、请发行人披露其劳动用工制度和社会保险费用的缴纳情况，请保荐机构及律师进行核查并发表明确意见。请发行人披露偿还AA公司垫付社保资金的会计处理方法。
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10、请发行人详细披露预算制专业化临床学术推广模式和收入的确认方式、结算方式、信用政策以及定价机制，并结合行业情况补充分析销售收入高速增长的原因。请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
11、请发行人补充披露销售人员推销款项与销售回款挂钩制度的具体内容、会计处理方法以及实施《风险金暂行管理制度》后的处理方法，请保荐机构及申报会计师进行核查并发表意见。
12、请发行人补充披露销售费用金额逐年上升的原因以及销售费用占营业收入比例与同行业上市公司相比较的情况，如变动较大，请补充分析原因。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表意见。
13、发行人报告期应收账款金额较大，且周转率低于同行业平均水平。请发行人：
（1）结合公司具体业务特点、信用政策及收入增长等因素量化分析报告各期末就收账款金额较大及变动的原因。
（2）补充分析截至20xx年6月30日超出信用期仍未收回的应收账款情况。
（3）详细说明制定坏账准备计提政策的理由的依据以及坏账计提比例的确定是否符合谨慎性原则、是否已足额计提坏账准备。
（4）补充分析应收账款坏账计提比例与同行业的比较情况。
（5）详细分析应收账款周转率低于同行业平均水平的原因。 请保荐机构及申报领土师对上述问题进行核查并发表意见。
14、请发行人补充分析公司产品毛利率明显高于同行业平均水平的原因，并请保荐机构及申报会计师进行核查并发表意见。
15、针对发行人2005-20xx年所得税优惠可能存在被追缴的风险，请发行人：
（1）在“重大事项提示”中明确披露由发行前的股东或实际控制人承担补缴税款的责任。
（2）将2006-20xx年享受的所得税优惠计入非经常性损益。
（3）在“财务会计信息与管理层分析”中补充披露2006-20xx年假设不享受所得税优惠的备考利润表。
请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
16、请发行人补充说明所享受税收优惠是否符合国家税收法规相关规定，报 14
告期应交税费明细及变动原因以及公司实际缴纳税额与现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系，并补充提供HH市税务局出具的发行人最近三年又一期依法纳税的证明。请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
17、BB集团20xx年11月将其持有的BB公司47万元的出资额以47万元的价格转让给×××。而根据《关于修改CCCC有限公司章程的决议》以及修改后的公司章程，BB集团47万元的出资为固定投资，每年获取4.7万固定回报，不按出资比例分红。请发行人补充披露BB集团转让股份的行为是否真实、分红的佥性以及解决方法，进行必要的规范处理。请保荐机构、申报会计师及律师进行核查并发表意见。
18、请发行人补充披露股东以××产品生产批准文号出资的合法性、定价依据和会计核算方法，请发行人披露必要的规范处理，请保荐机构、申报会计师及律师进行核查并发表意见。
19、请发行人补充分析公司20xx年度经营业绩与20xx年度相比能否保持增长，请保荐机构及申报会计师进行核查并发表意见。
20、发行人披露，20xx年7月1日，发行人更换了董事长；20xx年10月10日，发行人更换了总经理和一名副总经理，任命了一名财务总监，20xx年8月26日，又任命了一名董事会秘书。请保荐机构及律师就发行人董事、高级管理人员是否重大变化发表明确意见。
21、报告期内，发行人与关联方AA公司、DD公司、EE公司之间相互拆借资金总额达到2,824.8万元。请保荐机构及律师就该行为是否为重大违法行为以及是否对本次发行构成实质性法律障碍进行核查并发表明确意见。
二、一般性说明、核查、披露的问题
22、请发行人详细披露研发模式以及研发费用的内容和变动原因。
23、请发行人补充披露“预付账款”中预付研发费用的背景、协议和目的。
24、请发行人补充披露“其他应收款”中AA公司代收338万元的原因及内容。
25、请发行人结合行业特点补充分析报告期内存货金额变动的原因并补充披露存货减值计提政策以及是否符合谨慎性原则、是否已足额计提减值准备。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表意见。
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26、请发行人披露生产线拆迁的情况及其对发行人生产经营的影响。
27、请发行人补充披露20xx年AA公司对发行人450万元债权出资的内容、性质，请保荐机构及律师进行核查并发表意见。
28、请发行人补充披露其他应付款金额较大变动原因。
29、请发行人补充披露与FF公司关联交易的必要性、定价依据并与非关联方采购价格进行比较，说明其公允性。请保荐机构及申报会计师对上述关联交易的公允性及其对发行人经营的影响进行核查并发表明确意见。
30、请发行人补充披露20xx年度CC公司借款1500万元的原因，决策程序是否合法有效，请保荐机构、会计师核查发行人的资金管理制度并发表核查意见。
31、请发行人补充说明发行人报告期经营活动产生的现金流量与同期净利润不匹配的原因，并结合行业情况补充披露20xx年1－6月现金及现金等价物净增加额为负的原因以及由此可能产生的流动性风险和偿债风险。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表意见。
32、请发行人补充提供EE资产评估有限公司出具的××评报字（2007）第079号《资产评估报告书》，补充披露评估依据和增值率。
33、请申报会计师对发行人子公司××资产的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定进行核查并明确发表意见。
34、请发行人办妥商标和专利的所有权人名称变更手续，并披露办理情况和承诺期限。
35、请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》编制非经常性损益明细表，列示主要项目的计算过程，并请申报会计师进行核查并发表意见。
36、请发行人补充提供20xx年原始利润表，补充披露HHDD会计师事务所20xx年审计报告（××会审字[2007]第455号）、HHEE会计师事务所20xx年审计报告（××会审字[2008]第243号）所附报表与原始财务报表不相符的原因。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
37、请发行人补充披露国家基本××制度建设对发行人生产经营的影响。
38、请发行人补充披露CC公司的股东构成，与发行人及其实际控制人之间的关系。
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39、请发行人补充披露CC公司的股东构成，与发行人及其实际控制人之间的关系。
40、请发行人补充披露供应商集中可能产生的风险及解决方法。
41、保荐机构在《发行保荐工作报告》中提到发行人关联方NN公司在国内注册了3个名称为“TTT”的注册商标，并于20xx年5月15日将该3个商标无偿转让给了发行人。请发行人在招股说明书中补充披露CC公司申请该商标的原因，与该转让行为相关协议的内容、条件，并予以明确列示。
42、请解释、纠正发行人子公司FF公司在招股说明书中披露的财务数据错误，并请保荐机构认真核查。
43、发行人提供×××计[2009]170号文，仅是针对发行人位于HH市FF区的发行人本身，而发行人合资拥有的FF公司注册地为MM省NN市，请发行人补充提供有权环保部门关于该公司报告期内遵守国家环境法律、法规的情况。
44、发行人披露的××环审[2008]14号文同意发行人的募集资金投资项目，该文的出具日期为20xx年9月11日，请保荐机构及律师就该批复有效性进行核查并发表明确意见。
45、发行人披露其有部分董事、监事、高级管理人员通过持有AA公司、CC公司、ZZ公司的股权间接持有发行人的股份，该董事、监事、高级管理人员也应作出以下承诺并在“重大事项提示”中列明；自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
46、发行人披露其出资2,530.69万元获得HH市FF区工业综合开发区土地50,862.20平方米，而相应的《国有建设用地使用权出让合同》列示该金额为 2,455万元，请发行人解释造成该金额差异的原因。
三、其他问题
47、请保荐机构及律师就发行人所披露的《最高抵押合同》中发行人用作抵押物的房屋权属证明与股份公司成立后已经变更的权属证明作出对应分析，并补充披露。
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48、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。
49、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
50、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
51、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
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DDDD股份有限公司
一、重点问题
1、请发行人补充披露：
（1）历次股权转让及增资的情况及其价格。
（2）HHAA有限公司（以下简称“AA公司”）的历史沿革、股权结构、实际控制人等情况，说明AA公司将其所持DDDD有限公司（以下简称“DDDD”）30%的股权转让给HHBB公司（以下简称“BB公司”）的原因。
（3）20xx年12月通过增资成为发行人股东的CC公司的实际控制人、股东、董事、监事和高管以及自然人股东DDD是否与发行人的股东、实际控制人、董事、监事和高管存在关联关系。
（4）20xx年12月增资成为发行人新股东的EEE等34们自然人的情况，包括在发行人任职情况、与发行人的原有股东、实际控制人、董事、监事和高管之间存在的关联关系。
（5）20xx年4月以利润转增200万元注册资本的行为在程序上是否符合《公司法》等法律法规的规定。请保荐机构和律师核查并发表意见。
2、20xx年12月，DDDD第四次增资，新增股东折合注册资本的比例悬殊太大。请发行人说明同一次增次的价格不同的原因，该次增资是否构成股权激励及其股权激励的具体考虑；若为股权激励，请说明对激励对象确定的依据，有否激励的制度安排，请保荐机构、会计师、律师对相关方案的有效性、合法性、相应的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定进行核查。
3、请发行人说明目前为数较多的股东是否发行人高管、技术人员及其他员工，发行人是否存在委托持股、信托持股等情形，请保荐机构、律师进行核查并发表意见。
4、请发行人补充披露实际控制人控制的AA公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、股权结构、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称。请保荐机构和律师对发行人与AA公司之间是否存在同业竞争或关联交易进行核查并发表意见。
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5、请发行人补充披露关联企业HHFF公司（以下简称“FF公司”）的基本情况，包括历史沿革、主营业务、资产情况、业务收入、实际控制人、股东、董事、监事和高管等。
6、请保荐机构、律师对发行人与GG集团公司及其下属单位在人员、业务技术等方面是否存在关联关系，公司董事、监事、高管和核心技术人员是否存在违反《公司法》关于“竞业禁止”规定的情形发表核查意见。
7、请发行人补充说明在20xx年2月聘任的财务总监于2个月后即发生变动的原因，董事、监事变动的原因，并补充披露20xx年2月以前高管任职情况，近两年内董事、监事、高管和核心技术人员是否发生重大变化。请保荐机构和律师核查并发表意见。
8、请发行人补充披露公司5项正在申请专利权的发明专利和实用型专利的进展情况，发行人核心技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况，××设计等核心技术的来源，发行人将采取哪些具体措施保持其技术的先进性。请保荐机构和律师对发行人是否合法拥有与生产经营相关的核心技术发表核查意见。
9、请发行人：（1）结合生产经营模式，说明募集资金投资项目用于购置7400平米房产的必要性。（2）说明募集资金投资项目是否需要获得HH市发改委的备案文件。（3）结合设计合同的签订情况，充分说明募集资金1.2亿元用于股东资产投资后，固定资产变化与产能变动的匹配关系，新增固定资产折旧、摊销对未来经营成果的影响。请保荐机构、申报会计师和律师进行核查并发表意见。
10、鉴于发行人预计20xx年起进入19xx年代以来的第四轮产品周期调整期，20xx年签署的××产品设计合同金额较20xx年出现大幅度的下降，请保荐机构结合发行人正在履行、将要履行、20xx年合同签订情况，进一步就××产品变化对发行人未来经营的影响进行定量、定性分析。
11、保荐机构在成长性专项意见中提到“××工程成为当前不确定性经济环境下最确定的增长领域”，请保荐机构进一步核查、分析发行人在××工程设计方面的未来发展与规划、实现目标途径和可行性，并对成长性意见进行补充。请发行人对相关内容进行补充披露。
12、请会计师核查发行人不同业务收入类型的收入构成，结合发行人的业务 20
特点充分披露第一种业务类型的收入确认方式、流程、会计政策，说明发行人的收入确认是否符合《企业会计准则第14号——收入》的有关规定，请发行人对相关内容进行补充披露。
13、发行人在《其他重要事项》章节披露的正在履行、将要履行的重要合同金额为13912万元，与保荐机构在《发行保荐工作报告中》的数据存在差异，请保荐机构对截至20xx年6月30日正在履行、将要履行的合同金额进行核查后加以说明。请会计师核查已签订的合同，按完工百分比每年确认收入的金额、尚未确认的合同金额。请发行人对以上内容进行补充披露。
14、请保荐机构核查、进一步定量分析毛利率变化的相关因素及影响程度，请发行人对相关内容进行补充披露。
二、一般性说明、核查、披露的问题
15、请发行人补充披露已购入的HH×××开发区××高科技园区一期××公路在建的×号厂房3100平米的房产的交房时间、目前使用情况。
16、发行人总经理KKK同时兼任BB公司和AA公司的执行董事，请保荐机构和律师对KKK的任职是否违反《公司法》关于高管竞业禁止的规定、是否违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》关于人员独立性的相关规定发表核查意见。如不符合，请发行人进行规范。
17、请发行人补充提供公司拥有的各项发明专利和实用新型专利的专利权证书，请保荐机构和律师核查公司拥有的各项专利权证书是否已过户到发行人名下。
18、请发行人补充披露公司的产品设计业务收费模式中的设计费的具体比率。
19、请发行人补充披露报告期内各期向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，是滞存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形。
20、请发行人补充披露公司租赁办公场所是否已向房屋所在地管理部门履行登记备案手续，请保荐机构和律师进行核查。
21、请发行人督促通过BB公司而间接持有发行人股份的担任公司董事、监事和高管的股东作出如下承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或委托他们管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人 21
股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
22、招股说明书未披露地区分部的有关内容，请会计师按《企业会计准则第35号——分部报告》的要求补充地区分部的内容。请发行人进行补充披露。
23、招股说明书未披露研发费用的金额、构成情况，请发行人予以补充披露。
24、发行人在报告期内缴纳的各项税费波动较大，请保荐机构结合“支付的各项税费”、“营业税金及附加”、“应交税费”等项目核查波动原因并作出说明。发行人部分设计合同免征营业税，请保荐机构核查税收政策是否符合国家统一税收政策规定。请发行人对以上内容进行补充披露。
25、报告期内发行人及子公司执行的所得税政策与国家税收政策不完全一致，发行人存在被追缴税收的风险。请会计师核查报告期内不符合国家统一税收政策的税收优惠的具体金额、对相应会计年度发行人财务状况可能产生的具体影响。请保荐机构核查发行人是否需要提供HH市国税局等省级税务主管部门关于发行人税收优惠的证明。请发行人对以上内容进行补充披露并补充提供相关证明。
26、发行人披露，“本报告期会计估计变更：根据董事会决议，20xx年公司将应收帐款坏帐准备的确认标准和计提方法由原来的个别认定法变更为帐龄分析法”中，请会计师核查将应收帐款坏帐准备的计提方法作为会计估计变更是否准确，必要时请发行人予以更正。
27、请保荐机构核查20xx年末应付职工薪酬的余额较20xx年末出现大幅度下降的原因，请发行人补充披露。
三、其他问题
28、请发行人、保荐机构及保荐代表人认真对照《公开发行证券的公司公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板招股说明书》，说明未按照创业板招股说明书披露内容与格式准则披露关联企业AA公司、BB公司、FF公司相关信息的原因。
29、请发行人补充提供历次股权转让的《股权转让协议》。
30、法律意见书、律师工作报告中多次使用“适当核查”、“未发现”等含糊措辞，请发行人律师解释说明并予以纠正。
22
31、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。
32、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
33、请律师根据反馈意见的落实情况及再次审慎核查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
34、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，请在上述说明中予以明示。
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EEEE股份有限公司
一、重点问题
1、请保荐机构、发行人律师说明重组资产对发行人资产总额、营业收入和利润总额的影响情况，对报告期内资产重组是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条关于发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化的规定进行核查，发表明确意见，说明核查过程和事实依据。相关意见及依据应在招股说明书披露。 2、请保荐机构、发行人律师结合报告期内发行人的关联交易、资金占用、资产重组等行为，以及发行人执行总裁、财务总监在关联方担任监事，副总裁在关联企业担任董事等情形，对报告期内和目前发行人资产的完整性、业务和人员的独立性以及发行人公司治理的有效性进行核查并审慎发表意见。请独立董事对重组后发行人业务的完整性、独立性和连续性发表独立意见。相关意见应在招股说明书中披露。
请发行人律师说明其出具“发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷”的意见是否符合《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定。
3、请保荐机构、发行人律师结合发行人业务整合和发展的方面，说明AA项目、BB项目、CC项目、DD项目、EE项目、FF项目、GG项目、HH项目、II项目及被注销子公司和参股公司的资产、业务在重组前后与发行人主要业务关联关系，以及相关资产重组前后的背景情况，包括但不限于交易对方与发行人的关联关系，重组资产在重组前的实际业务、运营情况以及重组前一个会计年度及重组时相关的业务收入和费用情况等。
4、请发行人补充披露各资产重组事项的履行情况，包括但不限于款项支付、资产交付、权属变更、注销登记等情况；对于报告期内未履行完毕的资产重组，应披露原因和履行计划安排。请保荐机构和律师对资产权属的转移、工商注销手续是否履行完毕等进行核查，并按资产重组事项逐项发表意见，相关意见应在招股说明书中披露。
5、请发行人说明各资产重组事项的会计处理情况，包括但不限于相关资产的 24
确认时点、入帐金额、报告期内计提折旧的金额、计提资产减值准备的情况，以及相关会计处理的依据等。请会计师对发行人会计处理是否符合会计准则相关规定以及会计处理的一致性进行核查，并发表意见。
6、请发行人补充披露相关资产重组前在被重组方的帐面原值、累计折旧，并补充提供被重组方（AA项目、EE项目、JJ项目）重组前一年至报告期末各会计期间的财务报表。
7、请发行人对招股说明书中资产重组信息披露的完整性和充分性作出声明，保荐机构和律师应发表核查意见。
8、请发行人提供经会计师审计的相关资产重组事项完成后的最近一期财务报表，工据此补充修改申报材料。（与5配套）
9、关于AA项目和EE项目，请保荐机构、发行人律师对以下问题核查并发表意见，提供充分依据，在招股说明书中详细披露：
（1）请实际控制人、发行人说明未将AA项目、EE项目整体注入给发行人的真实原因。
（2）请说明AA项目、EE项目从设立到目前的注册资本、股权结构、经营性资产、主要业务、人员及其演变情况，说明目前AA项目与BB项目、EE项目与BB项目及发行人在资产、业务、人员上的关系及相互间是否独立。
（3）请说明AA项目、EE项目共同出资和出售给发行人及其子公司的资产或股权的情况，包括但不限于相关资产质量、资产或股权出售前后及目前的运行使用、业务开展情况及发行人经营成果的影响。
（4）BB项目向EE项目购买的构筑物及HH设施所占用的土地使用权的解决情况、相关会计处理情况。会计师应对会计处理发表意见。
（5）20xx年、20xx年发行人分别受让EE项目GG项目、FF项目的土地使用权，请说明评估时两宗土地使用权存在抵押未解除的情况，包括但不限于抵押权人、评估时是否已考虑抵押对土地使用权评估结果的影响、受让时抵押是否解除及目前情况。发行人受让GG项目的土地使用权为××国用（2007）第0100020号土地使用权的一部分，请说明余下土地使用权的所有权人、目前开发使用情况。
（6）请说明目前HH项目土地使用权及房产的合法所有权人和HH项目相关建设许可证的合法权利人：说明HH项目20xx年II市JJ项目期间已使用，为何目 25
前仍未取得相关产权证书；说明土地使用权在KK控股名下，而HH使用权及房地产转让中EE项目作为转让方的合法性、真实性。
（7）请提供已过户给发行人的FF项目、HH项目的土地使用权证及HH项目的房产证书。
（8）请说明招股说明书披露“公司设立时及2006－20xx年6月间不存在其他涉及评估事项的情形”是否准确。
（9）请披露发行人受让FF项目、HH项目相关资产的交易价格及确定依据、评估报告主要内容、相关资产是否转让及过户、分期支付转让价款及预付款情况。
10、请披露发行人将LL项目的土地使用权及房产转让给JJ项目的原因，转让上述资产后LL项目公司的资产及业务情况，转让标的自转让后的经营开发情况，转让标的至今未办理权证过户手续的原因及目前进展情况，注销LL项目的原因，转让标的未办理过户手续能否注销。请补充披露报告期内LL项目纳入合并报表范围的原因，会计师对LL项目纳入合并报表范围的合规性发表意见。
11、请发行人说明是否确认II项目以前年度亏损，以及II项目亏损时发行人的影响。会计师应对转让II项目相关会计处理是否符合会计准则的规定发表意见。
12、请发行人补充提供经会计师审计的按现有架构模拟调整前的财务报表。
13、请以列表方式详细披露报表期内发行人采用相关债权债务转账方式清理资金占用的具体情况，请发行人结合报告期内其他应收款、其他应付款、预付账款各关联方明细账户的变化情况，按占用资金的关联方列表逐项披露报告期内资金占用及清理解决的相关情况，包括但不限于资金占用方与发行人的关联关系、资金占用的形成背景、占用资金在报告期内的变化情况及相关金额、解决占用资金的方案、资金占用在报告期内的变化情况及相关金额、解决占用资金的方案、资金占用的解决结果、相关会计处理，以及用于转账清理的各债权债务的形成过程、主要内容、账面值、相关债权人和债务人是否就债权债务的形成过程、主要内容、账面值、相关债权人和债务人是否就债权债务转账履行必要的法律程序、该清理方式涉及金额与资金占用总额不符的原因等。
请保荐机构、发行人律师对上述情况及各债权债务形成的真实性、资金占用解决过程的合法合规性、是否存在潜在纠纷以及资金占用解决的有效性等按各关 26
联方逐项发表意见进行核查、发表意见并提供充分依据。请会计师对相关会计处理是否符合会计准则相关规定发表意见。请发行人独立董事对报告期内发行人存在资金占用问题发表独立意见。请提供各债权人、债务人签订的转账协议和相应法律文件。
14、请保荐机构、发行人律师、发行人独立董事结合购买意图、决策程序、款项支付、资产占有、使用资产是否产生相应收入，是否计提相关折旧或摊销等情况，对发行人因购买FF项目及HH项目资产而向EE项目预付××万元是否构成发行人的资金占用发表意见，并提供依据。
15、请以列表方式详细披露报告期内发行人为关联方担保的具体情况，包括但不限于被担保方、担保金额、担保方式、担保期限、担保协议其他主要条款、清理方式。
16、请披露KK实业、EE项目MM项目、EE项目、NN项目等从事的××经营开发项目与发行人KK项目、BB项目的关系，以图形方式说明上述公司或项目的地理位置。请保荐机构、发行人律师对上述关联方是否利用发行人的品牌和知名度销售××产品、是否侵犯发行人合法权益发表意见。
17、请披露发行人许可KK控股使用其商标的具体适用范围、实际使用情况，是否与发行人存在同业竞争。
18、请披露II市OO有限公司为发行人及其子公司代理广告业务的具体情况，包括主要客户、业务运营情况、广告媒体及渠道、宣传效果、发行人广告业务占00业务收入的比例等。
19、请保荐机构、发行人律师对报告期内关联交易是否公允，是否履行法定程序，关联交易的披露是否真实、准确、完整，是否存在损害发行人及其他股东利益的情形，提高的与关联交易有关的评估报告、验资报告、协议等文件是否完整等逐项进行核查并审慎发表意见。请发行人独立董事对上述情形发表独立意见，相关意见应在招股说明书中披露。
20、为便于阅读，请发行人采取图示披露发行人、实际控制人的关联方关系，图示披露发行人内部组织机构以及子公司、分公司的关系。请保荐机构、发行人律师对控股股东、实际控制人控制的企业及其他关联方实际从事的主要业务进行核查，再次基础上对是否与发行人存在同业竞争发表意见。
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21、20xx年发行人控股股东亏损，控股股东、实际控制人控制的企业大部分亏损或微利，报告期内控股股东、实际控制人将其控制的大部分经营性资产和业务出售给发行人，请保荐机构对控股股东能否持续发展以及对发行人的影响进行核查并发表意见。
22、请发行人针对控股股东或实际控制人可能易于利用控制地位损害发行人利益的风险作重大事项提示。
23、请保荐机构结合控股股东及其控制的其他企业的实际经营状况、资产负债情况、盈利情况等，对控股股东及其控制的其他企业能否持续发展及其对发行人的持续经经营能力、持续盈利能力、持续成长性是否存在不利影响进行核查并发表意见，请控股股东出具确认意见，请独立董事发表独立意见。
24、请提供××市人民政府、JJ省人民政府办公厅出具的与发行人发行上市有关的所有文件，并在招股说明书中完整披露上述文件的内容。
25、请JJ省人民政府对19xx年咨询公司将持有KK置业股权转让给PP公司是否造成国有资产流失明确发表意见，如有纠纷，应明确责任承担主体。
26、请保荐机构、发行人律师对PP公司减资后42名自然人股东的身份及其与××工会的关系进行核查，对××工会退出PP公司是否履行必要程序发表意见。
27、请详细披露KK旅游开发项目作为无形资产出资的主要内容、评估情况、QQQ以1200万元现金代替出资的情况；披露RR公司设立及改制的具体情况。
28、请保荐机构、发行人律师对QQQ持有其委托SS公司出资的500万元股权的合法性和真实性，委托出资后QQQ是否偿还SS公司的委托出资款，TT公司、UU公司及VV公司对发行人的债权的形成过程及真实性，三家公司将债权转让给×××、×××是否履行了必要程序，×××、×××所持股权是否合法有效、是否存在纠纷进行核查并发表意见。
29、请保荐机构分析我国××行业发展状况及行业盈利、毛利率水平，国内主要竞争对手（如×××公司）的收入、利润、毛利率、数量等情况，请发行人适当披露相关信息，并说明发行人盈利水平高于行业平均水平的原因。
30、报告期内，发行人经营文化演艺、BB项目业务的时间较短、周边陆续建设具有较强竞争力的××项目，请发行人说明自身可持续发展能力及相应的安排，必要时作风险提示。
28
31、请详细披露KK项目、BB项目自设立以来在产品升级调整、建造XX项目、引进HH项目和设备、开发衍生消费、提高服务水平等方面的业务情况，披露发行人在发展依托于WW项目的衍生产业、产品（XX、HH设施、WW项目等）创新、建立有效管理模式、提高销售率等方面的规划和措施。
32、请保荐机构提供发行人首创“WW项目+XX项目”经营模式的合力依据，说明该经营模式的独特性、持续性、是否易被模仿；详细披露发行人产品创新、组织创新的具体表现，与同行业相比的创新性、独特性、持续性、以及对报告期经营业绩的具体影响，并提供相关依据。
33、请发行人、请保荐机构结合目前营业收入的构成情况、各项业务纳入发行主体的经营时间等说明募集资金投资项目对发行人业务连续性的影响。
34、募集资金投资项目中，发行人计划在BB项目推出《II产品》XX项目节目，以II项目也形成了“WW项目+XX项目”的经营模式，请定量分析说明《II产品》对KK项目的影响及相关措施，以及XX项目的规划及安排。
35、请发行人结合发行人各荐业务的经营模式、实际面临的竞争格局、业务增长的空间等，补充披露市场竞争风险。
36、请发行人结合银行借款变更审批情况补充披露解决流动性风险所采取措施的最近进展情况，发行人是否采取其他有效的方法解决流动性风险。保荐机构、发行人律师、独立董事应结合银行借款的余额占资产总额比例较大的情况，就发行人是否存在重大偿债风险、银行借款期限较短及余额较大是否影响发行人的持续经营发表意见，相关意见应在招股说明书中披露。
37、请保荐机构、发行人律师对发行人是否为符合条件的全体员工按规定办理社会保险和住房公积金的缴纳手续进行核查并发表意见。
38、请保荐机构严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号――创业板公司招股说明书》要求，认真核对发行人招股说明书，提高执业质量，至少对以下情况进行改正；
（1）对所披露的风险因素作定量分析，如自然灾害及重大疫情对公司运营的影响、公司经营业绩季节性波动、公司流动性等；
（2）删除各风险因素的对策；
（3）在国有股东后标注“ SS”；
29
（4）根据创业板招股说明书准则对其他核心人员的要求，对发行人其他核心人员相关情况核查并披露；
（5）修改第八节的标题及相关内容；
（6）招股说明书披露“发行人最近一年及一期未发生重大资产重组情况”；
（7）招股说明书披露“发行人最近三年及一期关联交易的批准在重大方面遵循了公司章程规定的决策权限”；
（8）详细披露发行人审核委员会的议事规则及运行情况；
（9）严格按照创业板招股说明书准则第一百零六条的要求，定量分析说明发行人未来发展及在增加成长性和自主创新方面的情况。
39、请发行人律师严格按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，逐条对照并出具法律意见书和律师工作报告，提高执业质量，至少对下列事项发表明确意见：
（1）发行人20xx年12月28日整体变更为股份有限公司是否得到有权部门的批准；
（2）SS公司以债转股方式出资而持有KK置业的股权是否合法有效；
（3）发行人的业务是否独立于股东单位及其其他关联方；
（4）发行人设立时产权界定和确认是否存在纠纷风险；
（5）发行人的生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，有权部门是否出具意见。
二、一般民生说明、核查、披露的问题
40、发行人报告期内归属于母公司股东的合并净利润与母公司净利润差距较大，其中20xx年上半年母公司净利润高于归属于母公司股东的合并净利润。请发行人补充披露各项差异的具体原因。
41、请发行人结合业务特点、经营模式补充披露报告期内各项业务收入增长波动较大的原因，并针对《 KK产品》收入20xx年比20xx年增长幅度较大而同期数量下降的情况，补充披露原因。
42、请发行人结合固定资产和无形资产的取得情况，补充披露20xx年及20xx年上半年未对固定资产和无形资产计提减值准备的原因。请会计师对相关会计政 30
策是否符合谨慎性原则发表意见。请保荐机构发行人主要资产是否在减值情况以及减值准备计提的充分性发表意见。
43、请保荐机构、发行人律师详细说明公司享受所得税税收优惠是否符合国家税收相关的法律规定。
44、请发行人补充披露报告期内营业收入中YY公司代销收入的金额及所占比例、现销收入的金额及所占比例；对于各业务分布收入、应分别列示发行人（母公司）和子公司的收入金额及比例。发行人还应结合营销模式补充说明YY公司供销收入的确认方法、母子公司各项业务收入的分成方式。
45、请发行人补充披露与YY公司在代理方面的协议安排、收入分成模式、款项结算方式、供销费用确定方法，并披露报告期内代销费用的金额。
46、针对发行人报告期内综合毛利率20xx年及20xx年上半年均下降的情况，以及三块主营业务的毛利率在20098年上半年均出现下降的情况，请发行人详细披露原因。
47、请发行人按照《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）有关规定在申报利润表中补充披露综合收益相关金额，请会计师核查。
48、发行人子公司LL项目向JJ项目出售土地及房产涉及的**评报字（2006）第118号资产评估报告，报告中提到了下列特别事项说明：
（1）LL项目ZZ项目房屋权证手续正在办理之中。
（2）LL项目ZZ项目主楼房屋产权证的名称为××号。
请发行人、保荐机构、会计师说明该特别事项截止审计基准日的状况。
49、发行人向EE项目购买GG项目土地及在建工程涉及的××资评报字[2007]第385号资产评估报告，报告中提到了下列特别事项说明：
（1）土地使用权系国有土地使用证××国用（2007）第0100020号的部分，原土地使用权面积136,435.9平方米，此次评估其中70,980.27平方米。
（2）××国用（2007）第0100020号土地使用权已抵押，抵押权人为工商银行，抵押金额为10,000万元，抵押期限为20xx年10月26日至20xx年10月26日。
请发行人、保荐机构、会计师说明该特别事项截止审计基准日的状况。
50、BB项目向EE项目购买构筑物及HH设施涉及的××资评报字[2007]第385 31
号资产评估报告，报告中提到了列特别事项说明，固定资产出售后仍在原地继续使用，但是其土地使用权并未相应进入资产重组。
请发行人、保荐机构、会计师说明该特别事项截止审计基准日的状况。
51、发行人向EE项目购买FF项目土地及房产涉及的××评报[2009]001号资产评估报告，报告中提到了下列特别事项说明：
（1）列入评估范围的房屋建建筑物均未取得房屋所有权证。
（2）土地使用权在评估基准日已设定抵押权，资产占有方未提供土地使用证原件，仅提供了复印件。资产评估师未能验证列入评估范围的土地使用权的权证原件，企业也未向资产评估师提供取得该土地使用权时所签订的相关土地出让合同。
（3）在评估发行人向EE项目购买的FF项目相关资产时，资产评估师在清查核实过程中，发现47项建筑物中多数建筑物因该项目停用而处于年久失修的状态，上述建筑物系II市KK集团控股有限公司根据××会计师事务所××评（2004）053号资产评估报告书结果以评估作价转入，EE项目公司以此相关资产评估价值作为入账的账面原值。
请发行人、保荐机构、会计师说明该特别事项截止审计基准日的状况。
52、××评报字（2006）第118号评估报告两名注册资产评估师均未盖章，未签名，请发行人和保荐机构解释原因。
53、请直接或者间接持有发行人股份的全体发行人董事、监事、高级管理人员，按照《公司法》第一百四十二条的规定在招股说明书“重大事项提示”中承诺。
54、请在招股说明书附件详细披露KK项目经营的历史沿革情况以及《KK产品》的历史沿革情况。
55、请披露BB项目改建项目中是否对BB项目现有HH设施进行改造和更新及相应安排。
56、请披露DD公司进入发行人前与发行人在代理销售的主要协议安排、发行人如何确认销售收入、代理费用的确定依据及支付情况。
57、请发行人结合募集资金投资项目的建设期、折旧费用大幅增加的情况等补充披露募集资金运用可能对发行人财务状况、经营成果和现金流量情况产生的 32
不利影响。
58、请发行人结合行业竞争和业务经营方面存在的不利情况补充分析并披露公司的财务状况和盈利能力的未来趋势。
59、发行人公司章程（草案）中无执行总裁职务，招股说明书也未在发行人组织结构图中列明执行总裁，请说明公司设立执行总裁的依据，执行总裁与总裁的分工、权限及相关规定。请发行人解释。
60、发行人董事××在××市中心医院工作，请披露其职务及具体从事的业务，请发行人律师对其担任发行人董事的适当性发表意见。
61、请披露SS公司股东×××与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系。
62、发行人董事×××、监事×××的住所与QQQ、×××均为“II市××号”，请说明×××、×××与QQQ是否存在关联关系。
63、20xx年5月24日，QQQ将ZZ项目有限公司转让给×××和×××，请说明转让原因、受让方是否为关联方及依据。
64、请说明QQQ、×××等9人为发行人核心技术人员的依据。
65、请发行人补充说明报告期内聘请的资产评估师事务所是否具备证券、期货相关业务评估资格，并按资产类别分项披露各次资产重组相关资产评估增减值情况。
66、请发行人补充披露固定资产折旧年限与同行业可比上市公司相比的差异对发行人财务状况和经营成果的影响。
67、请发行人补充披露××工程财政贴息的到账情况，会计师应就相关会计处理是否符合会计准则的规定发表意见。
68、请按照创业板招股说明书准则第二十六条第十二项的要求披露发行费用。
69、××评报（2009）001号评估报告显示：“ EE项目公司对原征用的EE项目占地的建设规划方案进行了全面调整”，请发行人说明调整前后方案的具体内容及对发行人受让土地后的影响。
70、发行保荐工作报告3-1-2-7中出现“公司拟于20xx年12月收购”KKCC项目和DD公司，以及“公司拟于20xx年12月转让或注销了”II项目等业务或资产等表述，3-1-2-12中出现“中国人民银行××中心”，请保荐机构解释说明并作 33
出适当改正。
71、20xx年1月10日发行人受让EE项目“FF项目”、“HH项目”的土地使用权及相关资产，未办理过户手续。请发行人律师说明3-3-2-85（五）、（六）提及的“上述主要财产”是否包含FF项目和HH项目的资产及原因。如未包含，请对发行人的主要财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷、是否已取得主要财产完备的权属证书及取得这些权属证书是否存在法律障碍、发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制补充发表意见。
72、发行人律师以营业执照上的经营范围变化说明发行人历次业务变更情况，请发行人律师对发行人实际从事的具体业务是否变更及具体情况，可能存在的法律问题补充发表意见。
73、法律意见书和律师工作报告中多次提及“招股说明书及其摘要”，请发行人律师解释说明并予以改正。请保荐机构说明核查情况。
74、需补充提供的相关资料和文件：
（1）《BB项目有限公司股权转让整体资产评估报告书》（××资评报字[2009]第100号）和××资产评估有限公司出具的关于EE项目拟转让HH项目相关资产的评估报告书。
（2）发行人子公司BB项目的验资报告：××会计师事务所有限公司出具的×会师报字（2007）第24034号验资报告和×会师报字（2009）第23796号验资报告。
三、其他问题
75、请保荐机构对发行人股东是否属于应转持国有股的情形进行核查。对属于应转持国有股的，请在反馈意见回复中提供国资管理部门出具的国有股转持批复文件。
76、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。
77、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
34
78、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
79、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出审计报告的补充说明，并相应补充审计报告的工作底稿。
80、保荐机构出具的发行人成长性专项意见不符合结论明确、依据充实合理、程序恰当的要求，请保荐机构认真、审慎地重新出具发行人成长性专项意见：结合发行人的管理层分析、募集资金运用、业务发展规划等，对发行人自设立以来特别是报告期内发行人成长性的具体表现、支持因素和核心优势进行分析说明，对发行人未来特别是持续督导期内成长趋势的主要影响因素和可持续成长的潜力进行分析说明；客观分析发行人的自主创新能力及其自主创新活动，包括发行人自主创新能力的具体表现和构成因素，影响制约自主创新能力的风险因素，自主创新能力的形成过程及所处阶段，自主创新能力的发展趋势和潜力，以及持续创新机制等。
81、请发行人聘请的保荐机构、律师、会计师按照法定要求及相关标准核查服务和执业质量，说明履行内部核查和质量控制的制度和程序。
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FFFF股份有限公司
一、重点问题
1、发行人的实际控制人AAA通过注册在英属维尔京群岛的BB公司、注册在开曼群岛的CC公司控制DD公司（以下简称DD公司）100%的股权，并通过DD公司间接控制发行人70.6%的股权。
请保荐机构、发行人律师说明如何履行对发行人控股股东、实际控制人的尽职调查义务和持续督导义务，并諔发行人的公司架构是否对发行人和其他股东权益保障形成障碍发表意见，请保荐机构审慎对待尽职调查和持续督导的局限性，说明推荐其发行上市的审慎性及其持续督导的风险。请发行人对此做“重大事项提示”或专项说明。
2、发行人的控股股东DD公司将其持有的发行人100%股权质押给HH银行有限公司，目前质押尚未解除。请保荐机构、发行人律师核查并对发行人实际控制权是否存在重大不确定性，是否影响公司持续经营，是否符合发行条件，质押担保是否合法，是否履行了法定程序发表意见。
请发行人就实际控制人所持股权质押对公司经营稳定性的影响作重大事项提示。
3、发行人向控股股东DD公司以年利率9%借款，高于同期向商业银行借款的年利率，而发行人拥有银行2.27亿元授信额度，其中很大一部分尚未使用。
请保荐机构、发行人律师对DD公司向发行人提供贷款是否合法、相关资金移转是否符合外汇管理法律法规规定，是否经过必要的审批，是否损害发行人利益进行核查并发表意见。
请发行人结合报告期内财务费用的变动情况、同期向商业借款的年利率、公司尚未使用的授信额度等情况，说明并披露向控股股东借款的必要性及合理性，并请保荐机构进行核查并就其公允性发表专项意见。
4、发行人前身外商投资企业EE有限公司（以下简称EE公司）经SS市对外经贸局批准设立。请保荐机构、发行人律师核查JJ省EE公司是否由有权机关批准设立，并提供合法依据。
5、请保荐机构、发行人律师核查EE公司20xx年增资、20xx年增资、2009 36
年变更为中外合资企业、20xx年变更为外商投资股份有限公司是否经过有权部门审批，并请提供合法依据。
6、请发行人补充披露自外商投资企业设立以来的具体股本演变情况，补充披露发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更。
7、发行人自设立以来历次出资均为现金，请详细披露公司业务和经营性资产的形成过程，DD公司自发行人外商投资企业设立前至今实际经营的业务和资产的演变情况。请保荐机构、发行人律师核查并对发行人业务的独立性、是否与DD公司存在同为竞争和非公允的关联交易发表意见。
8、审计报告显示发行人20xx年5月变更为外商投资股份有限公司、6月增资尚未取得外汇管理部门审批。请保荐机构、发行人律师核查该情况并对发行人是否履行了法定的审批程序发表意见。
9、请按照外经贸部、证监会《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸发[2001]538号）的要求，提供通过联合年检的外商投资企业、外商投资股份有限公司的批准证书和营业执照。
10、律师工作报告称除该报告“正文第九部分披露的关联担保事项及发行人与关联方之间的债权债务事项外，发行人与关联企业间（除控股子公司外）不存在其他重大债权债务事项”，而招股说明书披露DD公司向发行人借款11,506,643美元，与律师工作报告披露的编号20080111的借款合同数额不一致，请说明原因。请保荐机构、发行人律师核查20xx年增资的真实性，对出资是否足额到位发表意见。
11、律师工作报告显示发行人将要、正在履行的借款合同中，SS县EE公司、JJ省FF公司、JJ省GG公司、JJ省HH公司、AAA、BBB发行人提供保证担保，所提保的银行贷款总额5.08亿元人民币，13.2亿日元。同时发行人为JJ省HH公司、SS县EE公司担保共计为1.8亿元，占报告期末公司净资产的32.64%。
请发行人：（1）分类列表披露担保合同的主要内容，包括但不限于是否为关联方、担保对方的财务状况等；（2）详细说明上述公司与发行人是否存在直接或间接的关联关系，如有，请详细说明；（3）结合资产负债率、应收账款可收回性、或有负债等因素，充分披露并提示偿债风险等。请保荐机构对前述事项进行核查 37
后出具专项说明；请保荐机构、发行人律师就对外担保事项是否履行了合法的程序、目前是否已经解除、是否影响发行人生产经营、是否损害发行人利益、是否已建立健全有效的防范风险的制度发表专项意见。
12、请发行人结合以下事项说明并披露可能存在的成长性风险，并请保荐机构出具成长性专项意见的补充意见。
（1）20xx年上半年发行人营业收入、净利润均不足20xx年全年收入的半数；
（2）20xx年上半年II产品及组件的收入占总收入比例上升，毛利占比却下降；
（3）发行人报告期内享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠，20xx年为最后一个享受税收优惠年度；
（4）按“免抵退”办法计算增值税额，去年以来出口收入下降等。
13、发行人报告期内应收账款增幅很大，20xx年上半年末超过2.3亿元；预付款项余额较大，20xx年上半年末超过2.3亿元。请详细说明并披露应收账款的变动原因、可回收性、是否已充分计提坏账准备和预付账款计提坏账准则及计提方法的情况；并作充分风险提示。请申报会计师进一步核查应收款项、预付账款等是否已根据稳健性原则计提坏账准备、并说明20xx年度预付账款重新分类至其他应收款的原因。
14、请发行人说明并披露2009*年工程物资大幅增加的原因、用途、使用情况及其对发行人经营成果的影响。
15、发行人生产所需主要原材料JJ原料的价格20xx年末跌至不到20xx年三季度的一半，且发行人三季度大量购入了JJ原料。请发行人结合各种主要产品的单价、成本、毛利率、销量走势等变化情况，说明并披露报告期内是否已充分计提存货跌价准备，请申报会计师进行核查并出具说明。
16、发行人20xx年预付款项中包括预付给JJ省KK公司（以下间称KK公司）8,118万元，计划购买其持有LL公司（以下简称LL公司）全部股权。请发行人说明并披露预付股权购买款的经济实质是否属于资金占用，并请保荐机构核查前述事项的公允性、LL公司设立时股东出资的资金来源和增资时股东出资的土地和房产评估增值情况，并出具意见。
17、请发行人披露香港MM公司的成立时间，说明并披露与发行人的关联关系、 38
发行人对其销售情况、与其交易的性质、信用政策以及在金融危机下可回收性是否受到影响，请保荐机构、申报会计师对前述事项的真实性进行核查后出具意见。
18、 NN公司既是发行人20xx年、20xx年前五大供应商之一，也是发行人20xx年的重点客户。请发行人说明并披露20xx年度支付给NN公司票据融资保证金的相关情况及NN公司的简要情况、与其交易的内容、性质、信用政策以及计提坏账准备是否充分，请保荐机构、申报会计师对前述事项的真实民生进行核查后出具意见。
19、外经贸部《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》要求外商投资股份有限公司中方股东是公司、企业或其他经济组织。发行人由中外合资企业变更为外商投资股份公司后，增加了71名自然人股东。
请保荐机构、发行人律师核查发行人新增自然人股东是否符合上述文件及其相关文件的规定，对上述增加自然人股东的行为是否合法发表意见并提供依据。
20、招股说明书披露发行人于20xx年度分别收取KK公司、JJ省OO公司（以下简称OO公司）借款利息42.72万元、111.08万元。律师工作报告显示20xx年发行人对上述两公司借款分别达到7,337.08万元和5,650万元。
请补充披露发行人与上述两公司借款的情况，请保荐机构、发行人律师核查并对其是否合法发表意见。
21、发行人其他应收款中确认了KK公司、JJ省OO公司（以下简称OO公司）的高额欠款，请发行人说明并披露该欠款是否属于资金占用，并请保荐机构核查并出具专项说明。
22、发行人20xx年新增加8名法人股东、71名自然人股东，请保荐机构、发行人律师核查是否影响股权稳定的协议安排并发表意见。
23、发行人自成立以来董事长一直为AAA，公司章程（申报稿）规定董事长为法定代表人，但发行人对外签订合同均为DDD为法定代表人。请说明DDD对外代表发行人是否有适当授权。
二、一般性说明、核查、披露的问题
24、请用中文披露BB公司、CC公司的注册地。
25、请发行人说明并披露PP产品在各国的政府支持政策，对发行人的重要政 39
策优惠依赖明确提示。
26、发行人20xx年5月整体变更为股份公司，请补充披露相关房产、土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产权属变更办理情况，请保荐机构、发行人律师核查并对是否影响本次发行上市发表意见。
27、请保荐机构、发行人律师对发行人是否为全体员工按规定办理社会保险费和住房公积金的缴纳手续进行核查并发表意见。
28、请保荐机构对发行人股东是否属于应转持有国有股的情形进行核查。对属于应转持国有股的，请提供国有资产管理部门出具的国有股转持批复文件。
29、发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人股份的、董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书“重大事项提示”中承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。
30、请发行人披露与关联方DD公司经营性关联贸易的交易内容、交易价格的比重以及该关联交易是否仍将持续进行。
32、请发行人结合向SS市人民法院提起诉讼，要求××人保赔偿的事项，说明并披露对财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
33、请发行人补充披露大额货币资金用于信用证和远期创汇保证金的情况。
34、请发行人分析说明并披露报告期内向应收账款周转率和存货周转率波动较大的原因。
35、请发行人说明20xx年6月30日将香港公司采用非企业合并方式纳入合并范围的依据及对合并财务报表的影响，并请申报会计师进行核查并出具说明。
36、请发行说明并披露商标申请截至目前的办理情况以及使用该商标性生产产品的数量及其销售收入。请保荐机构进行核查。
37、JJ省QQ公司（以下简称QQ公司）是发行人20xx年的主要客户之一，期末有大额应收账款尚未归还，报告期内发行人曾与其发行1,400万元的借款行为。请发行人说明并披露与QQ公司之间交易的业务性质、结算方式等情况，请保荐机构、申报会计师核查后出具专项说明。
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38、发行人控股股东审计报告中的审计意见类型为非标准无保留意见，请保荐机构说明上述意见是否对发行人的财务状况产生影响。
39、请发行人提供20xx年二季度的企业所得税预缴纳税申报表。
40、请发行人进一步分析说明20xx年管理费用、财务费用上升的原因，并请申报会计师予以核查。
41、发行人设立以来主营业务没有发生变化，请在近三年我国 RR产品产量排名表中补充披露发行人20xx年的产量。
42、招股说明书移不SS公司20xx年RR产品产量497MW，占全国产量的31.06%，以此计算出的全国产量小于所列前十名企业产量之和，请解释原因。
43、请保荐机构及相关方面应对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。
44、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相补充保荐工作报告及工作底稿。
45、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
46、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查的义务之后，提供落实反馈意见的专项说明，如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
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GGGG股份有限公司
一、重点问题
1、请发行人详细说明并披露其技术研发（包括本次募集资金投资项目中拟进行的五项技术研发）与产品生产的完整过程，在此过程中利用其控股股东、实际控制人及关联方××试验环境与××资源的具体情况，说明发行人技术的具体内涵，与控股股东、实际控制人及其关联方之间的依赖关系，说明控股股东、实际控制人及其关联方对发行人产品和业务的具体作用。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，对发行人技术研发与产品生产的独立性发表意见。
2、发行人控股股东、实际控制人及关联方给予发行人的各项技术支持与合作安排，包括发行人实际控制人――AA集团公司（以下简称“AA集团”）出具的同意无偿给予发行人××的函、发行人与BB研究院（以下简称“BB院”签署的《CC产品技术优先受让/优先使用长期合作之框架协议》等。请保荐机构及律师就上述安排逐项分析其法律效力，并就上述安排的可持续性发表意见。如存在重大风险，请发行人在“重大事项提示”中披露。
3、请发行人说明并披露发行人技术研究人员在其控股股东及关联方的任职情况。请保荐机构及发行人律师核查，说明发行人在人员、技术和业务能力方面是否保持独立性。
4、20xx年6月、DD公司（发行人前身，以下简称“DD公司”）以1280万从EEE、FF公司、GGG处受让16%HH公司（以下简称“HH公司”）股权，受让后DD公司合计持有HH公司51%股权。20xx年7月，发行人将所持HH公司51%股权以2541.8万元转让给关联方II公司（以下简称“II公司”）。请发行人说明并披露DD公司发起设立HH公司、受让16%HH公司股权以及发行人转让HH公司51%股权给关联方的背景和原因，HH公司在报告期内主营业务的变更情况，发行人与一EEE、FF公司、GGG的关系及上述人同的对外投资情况。请保荐机构及律师核查并发表意见。
5、发行人受让HH公司16%股权时，评估方法采用重置成本法，其中无形资产评估增值率为639.16%；发行人转让51%HH公司股权时，评估方法采用成本法，其中无形资产评估增值率为2.5%。请发行人说明并披露前后两次评估采用不同方法 42
且无形资产评估增值率相关较大的原因。
请保荐机构就无形资产评估增值率相差较大、两次股权转让程序的合规性及价格的公允性进行核查并发表明确意见。请申报会计师核查并发表意见。
6、20xx年12月JJ公司（以下简称“JJ公司”）向HH公司暂借1080万元，截至20xx年6月30日尚未归还630万元，HH公司在20xx年对其按80%计提坏账准备。请发行人说明并披露发行人、HH公司与JJ公司的关系，截止到20xx年6月30日仍未收回其全部借款的原因。 请保荐机构核查上述事项中是否存在资金占用行为并发表明确意见。
7、招股说明书披露，“KK产品非专利技术系公司于20xx年作为资本金投入HH公司”，评估作价为500万元入账。20xx年HH公司对此项非专利技术余额395.845万元全额计提减值。请发行人说明HH公司在20xx年对该非专利技术余额全额计提减值的原因。
请保荐机构核查发行人将HH公司51%股权转让给关联方II公司之前对应收账款大额计提坏账准备、对无形资产余额全额计提减值准备的原因，并就此事项是否存在对关取决于方利益输送发表明确意见。请申报会计师核查并发表意见。
8、HH公司20xx年亏损1817.39万元，其中8月至12月亏损282.82万元，发行人对HH公司的商誉615.45万元未计提减值。请发行人说明并披露HH公司自设立以来到20xx年6月末各期末的总资产、总负债、各期间的收入、费用、利润总额及净利润情况。
请申报会计师说明对商誉进行的减值测试程序，并就商誉是否发生减值发表明确意见。
9、HH公司在报告期内已获得投资奖励款2976.80万元、政府奖励的别墅款184.90万元及土地奖励款685.8万元，合计3847.5万元。请发行人补充提供取得上述政府补助的证明文件。请保荐机构及律师核查并发表意见。
10、请发行人依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号》（以下简称“28号格式准则”）第十二条的规定，对HH公司的有关情况，包括其设立情况、股权结构及其变化情况、主要资产及其权属情况、重要合同及其履行情况、重大诉讼、仲裁等纠纷情况等进行披露。
请保荐机构及律师核查并发表意见。
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11、发行人申报材料显示，HH公司51%股权的转让于20xx年6月30日后基本完成。请发行人说明HH公司不纳入其合并财务报表，对发行人资产状况及经营状成果的具体影响。
12、发行人主要通过17家经销商销售商品，请发行人列表说明并披露报告期各期对经销商的销售情况，包括但不限于产品名称、销售数量、销售价格、销售总金额、销售模式以及是否存在销售折让，请保荐机构及申报会计师就发行人主要销售合同进行核查并发表专项意见。
13、发行人主要产品为**食品，请发行人说明并披露主要产品的消费群体和主要广告投放媒体，报告期各期销售费用尤其是广告费用的内容、金额、占收入比重、变动情况分析、与营收入的变动趋势是否一致。
请保荐机构及申报会计师核查发行人销售费用与营业收入是否配比、与同行业情况是否一致并发表明确意见。
14、发行人整体改制工作于20xx年6月4日完成，目前尚有部分资产未完成产权（或申请人）变更手续，且保荐机构未完整提供发行人主要资产（包括土地使用权、房屋及建筑物、专利及专利申请权、商标及商标申请权等）的权属证明文件或变更文件。请发行人详细披露未完成产权（或申请人）变更手续的资产变更手续办理情况及其对发行人经营活动的影响。
请发行人详细披露目前环保、税务、卫生许可、XX产品批准等相关资质证照手续的变更及办理情况，同时说明前述资质证照手续的变更对发行人生产经营活动的影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
15、发行人募集资金投资项目中，并新增年产一亿吨LL产品生产线。年产一亿吨LL产品生产线投产后可能增加关联交易，且新产品项目市场前景不明确。请发行人说明并披露LL产品相关产品手产链中的关键技术与生产环节，LL产品及其提取技术与LL产品及其制备技术在LL产品相关产品生产链中的地位和影响，LL产品与发行人投入关联方——MM公司（以下简称“MM公司”）“LL产品提取工艺及精提技术”的联系与区别，LL产品原材料的采购商及其投产后是否会加大对关取决于方MM公司的关联交易，招股说明书中所列销售以LL产品为原料生产NN产品的六家公司的现有市场占有率及销售规模。
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请保荐机构对上述事项及LL产品的市场容量、竞争优劣势、行业发展趋势、技术保障进行调查分析核查并发表明确意见。
16、发行人披露，其研发的LL产品目前仅通过国家PP监督管理局（以下简称“国家PP局”）的NN产品技术评审，目前处于取证阶段，预计20xx年底可拿到国家PP局的批准文号。请发行人将LL产品的《国产NN产品批准证书》在国家PP局的审批进展情况及其不确定性在“重大事项提示”中进行充分披露，同时提供相应证明文件。
17、发行人控股关联方——II公司以及发行人拟转让予II公司的子公司HH公司在营业执照上的经营范围分别涉及“QQ产品的生产销售及相关技术咨询服务”、“QQ产品的研究、开发”，MM公司及HH公司对此出具了避免与发行人同业竞争的承诺。请发行人详细披露前述同业竞争事项及拟解决措施，并提供相关证明文件。
请保荐机构及发行人律师审慎核查上述同业竞争事项及拟解决措施并发表意见。
18、发行人在20xx年及20xx年对RR公司（以下简称“RR公司”）持股55%，20xx年12月，发行人将55%股权转让给SSS，但发行人在20xx年及20xx年未将RR公司纳入其合并财务报表。请发行人说明并披露RR公司20xx年及20xx年末的总资产、净资产及20xx年和20xx年的营业收入和净利润，SSS与发行人的关系及SSS的其它投资情况。
请申报会计师核查RR公司在20xx年及20xx年未纳入合并报表的的依据及合理性，并就此事项发表明确意见。
19、请发行人说明并披露自其前身——DD公司成立之日起历次发生的股权变更与转让（含增资）的作价，历次股东之间是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股等代持股份情形，历次发生的股权变更与转让（含增资）中是否涉及国有股权处置以及是否已履行相应的国有股权处置的审批程序。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
20、请保荐机构及发行人律师对发行人股东UU、VVV夫妇于20xx年、20xx年受让DD公司的股份以及于20xx年4月向DD公司增资过程中使用的资金来源，是否存在国有公司以资助、借款、代垫款项或委托持股等方式为UU夫妻提供资金的 45
情形进行审慎核查并发表意见。
二、一般性说明、核查、披露的问题
21、发行人20xx年未对关联方MM公司尚余700万其他应收款，该笔款项于20xx年收回。请发行人说明并披露其与MM公司往来款产生的原因，具体归还方式、时间等，请保荐机构就此事项中是否存在资金占用行为发表明确意见。
22、发行保荐工作报告提到，WWW在发行人关联方BB院处任职，而发行人未披露前述事项。请保荐机构对此说明原因，并请发行人补充披露。
23、请发行人具体披露20xx年3月1日DD公司与HH公司签订的《XX产品合同》内容及其履行情况，并提供前述转让合同文本。
24、请发行人补充披露报告期内与HH公司往来款项产生的具体原因，发行人对此款项的支付情况。
25、请发行人具体披露DD公司20xx年1月向XXX、XXX、XXX三人转让MM公司5.33%股权的协议内容及其履行情况，并提供前述协议文本。
26、发行人在逐步提高主要产品价格，同时其主要产品的原材料价格在20xx年呈下降趋势，请发行人补充披露其20xx年1-6月综合毛利率低于20xx年3.86个百分点的原因，请保荐机构分析发行人当年及未来的成长性。
27、请发行人说明DD公司与XXX、XXX（自207年担任DD公司高管）合资设立HH公司的行为是否构成关联交易，详细披露该公司的有关情况，包括但不限于设立情况、股权结构及变化、存续期间与DD公司之间的交易情况等。
请保荐机构及律师核查并发表意见。
28、20xx年3月，UU、XXX、XXX出资设立HH公司（以下简称“HH公司”）；20xx年，该公司成为XX公司及其子公司的经销商；20xx年，其与DD公司及其子公司共发生交易金额867万元的日常关联交易。20xx年4月，VVV、XXX、XXX出资设立HH公司（以下简称“HH公司”）；20xx年，该公司被授予为DD公司的全国总经销；20xx年、20xx年与DD公司发生金额为1，657.64万元和1047.22万元的日常关联交易。请保荐机构及律师对前述日常关联交易事项及其审议程序进行核查并发表意见。
29、发行人申报资料显示，其利利“YY产品”取得时间为20xx年6月26日， 46
但该专利技术的应用产品——YY产品于20xx年即已上市。请发行人对该事项做出说明并披露。
30、发行人对合并财务报表范围内的子公司之间及母子公司之间发生的应收款项，除有客观证据表明其发生了减值外，未计提坏账准备。请申报会计师核查应收款款坏账准备计提的充分性并发表明确意见。
31、请发行人补充披露AA集团公司同意发行人使用“XX”标进进行形象宣传和产品宣传的有效年限并说明是否附其他制约性条款。如有，请补充披露主要制约性条款。
32、发行人披露，争取在3年内，在不影响原有代理商现有利益的基础上，以市场人群细分和功能产品分类为原则，细化和新增43家特约经销商，并拟在全国一、二、三线城市建立40家营销管理及品牌推广中心。请发行人结合目前已签约17家特约经销商，且均授予其独家经销权的情况，详细说明上述计划的可行性，请发行人律师对上述计划是否存在法律障碍作出说明。
33、发行人披露，其与17家经销商签订的特约经销协议，标的均为XX牌YY产品。请发行人补充披露YY产品的销售渠道。
34、请补充提供“YY产品”与“YY产品（原名YY产品）”的《国产NN批准书》。若发生过变更，请提供历次变更材料。
35、请发行人补充提供19xx年北京XX审计事务所对“YY产品”的配方及生产技术出具的评估报告书。
36、请发行人就其控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法行为作为明确说明并披露，请保荐机构及律师对此进行核查并发表意见。
37、请发行人补充披露发行人及其下属公司缴纳住房公积金的有关情况。 38、20xx年7月发行人第一届董事会第三次会议审议通过关于与关联方II公司签订《房屋租赁合同》的议案，关联董事XXX等人回避表决，但与发行人控股股东签订《一致行为协议》的UU没有回避。请保荐机构及发行人律师就上述关联交易事项及其审议程序的合规性进行重新核查并发表意见。
39、请发行人就ZZ公司（以下简称“ZZ公司”）近三年内不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规及规章被处罚的情形作出明确说明，并提供相关证明文件。
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请保荐机构及发行人律师进行核查并发表意见。
40、发行人在有关董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况的扑披露中，仅声明“除上述兼职外，??未在同行业其他法人单位任职”，不符合28号格式准则第六十条的规定。请发行人按规定披露，请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
41、请发行人补充提供XX函（1999）55号批复、AA集团XXX（2002）479号文件及其20xx年4月13日实施的《AA集团公司经营性投资管理办法》、AA集团20xx年12月18日出具的XXX（2008）824号、825号、826号批复、BB院20xx年12月31日出具的XX（2008）845号、（2008）847号批复等文件。
42、请发行人将“行业管理与政策风险”放入“重大事项提示”部分进行披露。
三、其他问题
43、发行人于20xx年6月才完成整体改制，部分资产权属证明文件及资质证照尚在变更手续的办理中，请保荐机构说明在此情形下如何履行对发行人的尽职调查职责，以达到审慎推荐的要求。
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IIII股份有限公司（审计师部分）
一、 请发行人详细披露产品销售模式与代理分销模式的销售收入确认方式、结算方式、信用政策以及定价机制，结合行业情况补充分析销售收入增长的原因。请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。
二、 发行人20xx年净利润增长速度与销售收入的增长速度不匹配。请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。
三、 请发行人结合同行业情况及采购方（XX）的支行特点说明20xx年上半年应收账款占销售收入比例较其他年度大，请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。
四、 请发行人详细披露“学术推广”的销售模式，销售费用支出的政策，具体形式及确认损益的政策，报告期内销售费用与管理费用的明细情况，列明报告期内发生的会务推广费用、中介服务费、咨询服务费用和咨询顾问费用的金额和比例。请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。
五、 请发行人说明现金流量表中差旅费与咨询顾问费支出占各年度销售费用支出比例波动原因，以及各年度销售费用占销售收入比重波动原因，请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。
六、 请发行人逐项说明计入无形资产与开发支出的明细项目的情况，所处阶段及研发费用资本化的依据。请申报会计师进行核查并发表意见。
七、 发行人本次募集资金量较大，请发行人说明募集资金投入对资产收益率的影响，说明如何保障发行人持续成长。请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。
八、 发行人20xx年预测净利润比20xx年实际净利润有较大增长，且20xx年下半年预测净利润较上半年已审实现净利润增长幅度较大。请发行人、会计师和保荐机构结合20xx年7月-8月的销售情况，已签订合同和意向书、行销计划、开发支出、销售费用分摊以及相关历史数据，详细说明盈利预测的合理性，并提供相关数据资料。会计师还应对发行人盈利预测所依据的基本假设的合理性发表意见。
九、 请发行人说明在报告期内的委托理财及类似的投资行为的金额、收益 49
及相关会计处理情况，请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。
十、 请发行人补充披露20xx年度和20xx年度营业税金为零的原因
十一、 请发行人补充披露“其它应收款”中应收控股股东、AA公司81.5万元和“其他应收款”中应付控股股东AA公司76万元的原因与内容
十二、 请发行人补充披露报告期发生的内部研究开发项目支出总额
十三、 请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
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JJJJ股份有限公司
一、重点问题 （一）请保荐机构从发行人业务及其所处行业的实际出发，就就金融危机对公司下游客户财务状况的影响、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）新增折旧、发行人市场占有率较低以及未来税收优惠到期等具体因素，在发行人成长性专项意见中对发行人未来成长趋势进行审慎、量化分析，发表明确意见，并在招股说明书中作重大事项提示。保荐机构认为发行人成长性突出，请分析合理充分的依据。
（二）报告期发行人主营业务毛利率波动较大。
1、请发行人结合产品收入构成、销量、价格、单位成本等具体因素，在招股说明书“风险因素”中详细披露导致报告期主营业务毛利率波动较大的因素及影响数，以及上述因素可能对发行人将来的具体影响。
2、请发行人对主要产品报告期的毛利率及其变化趋势与同行业生产同类产品的其他公司进行对比分析，若存在差异，请详细说明差异形成原因，并在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”中补充披露。
（三）20xx年至20xx年6月末，各期末应收账款余额占流动资产比例较大，增长较快。请发行人在招股说明书“风险因素”中补充披露：
1、结合发行人信用政策、结算方式及收入增长等因素量化分析报告期个各期末应收账款余额变动的原因。
2、结合金融危机机构报告期下游客户付款能力下降的情况，详细说明金融危机对发行人报告期财务状况的具体影响。制定坏账准备计提政策的理由和依据，以及报告期各期记入资产减值损失的坏账准备金额。导致应收账款周转率逐年下降的具体因素及影响数，并与同行业其他公司进行比较分析。
（四）请保荐机构和会计师根据公司具体的业务流程、销售结算政策、签订的合同金额、确认销售收入的原则等具体因素，核查20xx年和208年是否存在延迟或提前确认销售收入的情形，并明确发表意见。
（五）请在“财务会计信息与管理层分析”中补充披露最近一期末主要固定资产的类别、折旧年限、原价、净值，并结合固定资产的取得、平均使用年限的变化、 51
尚可使用年限、成新率、使用状态等，分析说明报告期各期末固定资产的变动情况及原因，并与公司产品产能的变化情况进行对比分析，说明匹配情况。
（六）请在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”中补充披露公司租赁生产设备和购买原租赁设备的有关情况、报告期租赁资产占全部固定资产账面原值、账面净值的比例、购买设备的账面价值、评估增值及原因，并请详细说明上述事项的会计处理情况及对公司报告期财务状况和经营成果的具体影响。
（七）招股说明书披露发行人在XX域拥有明显的产品优势、技术优势和新产品储备，是XX行业的领导者，在国内市场占有率第一。请保荐机构对以下情况审慎核审、发表意见、提供充分合理的依据，并在招股说明书中披露：
1、上述表述的真实性、准确性、完整性。
2、发行人在XX领域拥有明显的产品优势、技术优势和新产品储备的具体表现。
3、报告期以及未来发行人XX市场占有率的变化趋势，并与该产品主要竞争对手的市场占有率进行比较分析。
4、XX行业的市场容量、发展空间及发展前景。
5、报告期内按产品功能特性划分的各子行业的总产量、总销售收入及占输送带行业的比例，以及报告期内按上述分类划分发行人的主要产品的产量、销售收入及占相应子行业的比例。
6、将发行人的行业优势界定在XX行业是否存在的误导。
（八）发行人认为其为行业中最早提出并采用“定制生产”模式的企业，区别于代工模式的“”订单生产，具有经营模式优势和业务运行体系优势。请详细披露行业定制生产与订单生产两种经营模式的具体表现、实质性差别、优劣势分析，同行业主要竞争对手采用的经营模式，发行人采用定制生产模式的时间及其为“最早提出并采用”的依据，以及与订单生产模式相比采用该模式后对发行人生产经营、市场营销、经营业绩的具体影响；请说明“少数优势企业采取‘定制服务’加‘订单生产’的经营模式”的准确性。请保荐机构对上述情况进行核查。
（九）关于募投项目产品
1、请保荐机构结合金融危机对下游行业的影响，审慎分析发行人募集资金使用项目的市场需求、发展空间与发行人新增产能的匹配关系，并在招股说明书中披露。
2、目前下游行业使用XX产品，发行人披露其募投项目可以全面替代XX产品。请 52
保荐机构核查上述表述的准确性、真实性，并提供依据。请披露募投项目与XX产品在技术先进性、实用性、适用性上的优劣势分析，披露募投项目替代XX产品的可行性、不确定性、实施难度和限制、批量生产的风险。请保荐机构发表核查意见。
3、请结合募投项目新产品的市场需求量、主要竞争对手的产量和销售、新产品与替代产品的市场价格等具体因素，进一步详细分析新产品的市场前景和市场空间、市场开发推广计划、已签约或意向客户、现使用XX产品的用户的意愿、以及发行人与XX产品生产企业的市场竞争优劣势分析。请保荐机构核查并发表意见，并在招股说明书“募集资金运用”中披露。
4、请发行人结合上述因素进一步量化分析新产品的销售风险，并详细说明募投项目投产后营业收入和毛利率的构成变化、以及新增固定资产折旧等因素对发行人未来经营成果的具体影响，并在招股说明书“风险因素”中补充披露。
5、募投项目的生产设备具有通用性，如募投项目存在闲置产能将会被用来生产发行人原产品。请保荐机构对运用募投项目生产原产品的市场需求进行审慎核查并发表意见。
（十）关于发行人主要资产的沿革
1、20xx年XX有限公司向XX橡胶厂租赁与输送带生产相关的设备及厂房，接收原橡胶厂相关的业务、人员。请保荐机构、发行人律师对上述橡胶厂转制行业，橡胶厂对资产、业务的安排及人员安置，租赁合同主要条款的确定等是否履行了法定程序、是否符合国有资产管理的规定、是否取得有权部门的批准进行核查并发表意见。
2、请披露两次租赁的租赁费用的确定依据，发行人向橡胶厂支付租赁费用的情况。
3、请详细披露橡胶厂20xx年改制的具体情况，说明橡胶厂改制对有限公司租赁资产的处置情况、对有限公司原橡胶厂职工的安置情况、改制后的橡胶厂是否合法承继租赁合同的权利义务关系，请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并对橡胶厂改制对发行人合法使用主要经营资产、员工安置的影响发表意见。
4、请详细披露20xx年9月发行人购买的租赁资产的具体情况，包括但不限于资产内容、使用年限、成新率、是否存在报废或被替代情形、评估增值原因，说明发行人目前主要生产设备与该购买资产的具体关系。
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5、请提供有限公司设立时的相关文件，包括但不限于有关部门的文件、橡胶厂转制方案、历次租赁合同。
（十一）关于橡胶厂转让股权
1、请提供有关国有资产管理部门关于橡胶厂转让有限公司股权是否符合当时
国有资产转让的有关规定、是否造成国有资产流失的意见。
2、请保荐机构、发行人律师对发行人自然人股东、原自然人股东以现金方式
出资、增资、受让股权的资金来源进行核查，对是否属于自有资金或由他人担保发表意见。
（十二）关于引进外资股东
1、请发行人律师对外资股股东（以下简称“DD公司”）受让实际控制人持有的有
限公司的投权是否经有权部门批准、全部转让行为是否履行了必要的法定程序明确发表意见，并提供依据。
2、20xx年3月1日、20xx年3月6日实际控制人与外资股东就买卖有限公司股权
签订协议，20xx年6月16日股权已过户给外资股东，但截至20xx年1月3日外资股东才将转让款付清。请发行人、控股股东说明上述明间差距较大的原因，请保荐机构、发行人律师对外资股东受让实际控制人持有有限公司股权的真实性、合法性发表意见。
3、外资股东的唯一股东为控股股东XX嫂子的弟弟，请发行人、保荐机构、发行人
律师说明未将上述关联关系在招股说明书中披露的原因，并提供合理充分的依据。请保荐机构说明“本次发行前发行人各股东不存在关联关系”的准确性。
4、请提供XX与外资股东签订的股权并购协议书、补充协议，以及20xx年3月1
日有限公司股东会决议。
（十三）请发行人律师对20xx年11月有限公司以未分配利润转增注册资本是否履行了必要程序进行核查并发表意见。
（十四）请详细披露XX贸易有限公司的设立、出资、股东及演变、主要业务及演变、与发行人的关联关系、20xx年股东变更原因、新股东与发行人和发行人股东的关系，报告期内XX贸易公司与发行人的关联交易情况，包括但不限于交易内容、数量、金额、定价依据、关联交易是否公允、是否履行必要法定程序。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并对报告期内XX贸易是否与发行人存在同业竞 54
争发表意见。
（十五）请详细披露发行人正在申请注册商标的情况及两项商标申请处于异议状态的情况，请保荐机构对上述情况进行核查，并说明上述情况未在招股说明书中披露的原因以及异议商标申请对发行人正常生产经营的影响。
（十六）请详细披露发行人部分房产所占用土地的情况，包括但不限于土地面积、土地范围、历史沿革、长时间示办理出让手续的原因、办理情况、发行人目前使用情况及今后安排，请披露保荐机构、发行人律师核查过程和相关意见。
（十七）请保荐机构对发行人及其募投项目是否符合国家环境保护政策进行核查并补充发表意见。
（十八）请发行人修改关于公司设立以及股本演变情况的说明，全面准确反映发行人的实际演变过程，请保荐机构核查。
二、一般性说明、核查、披露的问题
（十九）请在“财务会计信息与管理层分析”中补充披露：
1、导致20xx年末预收账款余额大幅增长的具体因素和影响数，并请说明公司具
体的销售结算政策及报告期该政策的变化情况。
2、导致20xx年末存货大幅增加的具体因素和影响数。
3、导致20xx年末应付账款大幅减少的具体因素和影响数。
4、导致20xx年期间费用占营业收入的比例大幅增加、20xx年占比又大幅下降的
具体因素和影响数。
5、截止20xx年6月30日长期待摊费用较期初大幅增长的具体原因，长期待摊费
用会计核算的合规性及依据。
6、截止20xx年12月31日交易性金融资产的具体内容。
7、导致报告期各期末预付账款大幅波动的具体因素和影响数。
（二十）请在“财务会计信息与管理层分析”中补充披露最近三年一期发行人所得税费用与会计利润的关系，并请在“风险因素”中进一步说明未来发行人取得高新技术企业资格的前提条件及可能性。
（二十一）请按照重要性原则披露发行人的核心竞争优势，审慎、客观、准确地披露发行人的经营模式优势和业务运营体系优势、技术研发优势，请保荐机构对 55
上述情况进行核查、发表意见并提供充分、合理的依据，在“业务与技术”一节详细披露发行人技术团队和高管团队的创新意识的具体表现。
（二十二）招股说明书“风险因素”一节与“重大事项提示”中风险因素的披露顺序不符，请保荐机构按重要性顺序披露发行人的风险因素，并删除风险因素的对策。
（二十三）请具体披露环保政策变化给发行人带来的经营成本上的具体风险及不利影响。
（二十四）请保荐机构、发行人律师核查XX有限公司（以下简称“XX公司”）两名自然人股东与发行人、控股股东的关系，并予以披露。
（二十五）请保荐机构对招股说明书中“产业政策、法律法规和行业规划”披露是否完整发表意见。
（二十六）请在“业务和技术”中补充披露；
1、进一步分析报告期各类产品的销售额及其占销售总额比例的变动情况及变动
原因。
2、补充披露导致20xx年前五大客户销售额占营业收入的比重较其他年度明显增
加的具体因素和影响数。
3、发行人产品占其大客户采购额的比例总体呈逐年上升趋势，但第一大客户中XX
股份有限公司向发行人采购额占其采购总额的比例从20xx年的53%下降到20xx年的39%，请在招股说明书“业务和技术”中补充披露原因。
4、请在“业务和技术”对补充披露尚未办理产权证的房产的账面值及占比情况，
并说明来办理产权证对发行人的具体影响。
（二十七）请在“同业竞争和关联交易”中补充披露报告内关联交易的内容、交易价格及其确定方式。
（二十八）请在“募集资金运用”中补充披露募投项目的预计竣工时间。
（二十九）请在“财力会计信息与管理层分析”中补充披露发行人设立时资产评估增值30.19%的具体原因。
（三十）请在“概览”中披露有限公司的设立情况。
（三十一）请“发行人基本情况”中详细披露发行人前身有限公司的设立情况、出资方式及是否履行法定程序。
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（三十二）请披露发行人法人股东实际从事的主要业务，而非企业法人营业执照上的营业范围。
（三十三）请在“业务与技术”一节详细披露发行人的工艺装备创新优势，包括但不限于目前同行业及主要竞争对手的工艺装备情况，发行人披露的各工艺装备的行业应用情况，采用该等工艺装备对发行人生产经营、经济成果、产品质量、核心竞争力的实质性影响，并披露发行人与合作方共同开发工艺装备的情况，包括合作双方的权利义务、具体分工、主要技术研发人。
（三十四）请提供发行人作为高新技术企业的依据。
（三十五）请定量分析报告期内橡胶价格变动情况及对发行人经营成果的具体影响，在招股说明书作风险提示。
（三十六）请保荐机构、发行人说明董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员20xx年薪酬情况与“行业最稳定的核心团队”的逻辑关系。
（三十七）请披露发行人分销商的情况。
（三十八）请保荐机构说明以下招股说明书披露内容不一致的原因。
1、1-1-58“XX是少数几家产品品种比较集中、形成自己明显技术特色的企业之一”，与1-1-85发行人产品种类集中作为竞争劣势。
2、1-1-28“钢铁、水泥、煤炭、电力、港口等众多下游行业对产品的需求量同时出现萎缩”作为发行人风险因素，与1-1-60“经营增长必将对钢铁、水泥、电力、煤灰等重要物质和能源的需求”作为未来市场发展趋势。
三、其他问题
（三十九）保荐机构在以行保荐书和发行保荐工作报告中多次用到“适当核查”，发行人律师在法律意见书和律师工作报告中多次用到“适当核查”、“合理核查”等表述，不符合《保荐业务尽职调查准则》或《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等的规定，请保荐机构、发行人律师更正，并请注意规范用语，避免歧义。
（四十）发行人律师在法律意见书和律师工作报告中认为：“对与了具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于发行人及本次发行人上市相关方出具的证明文件”。请发行人律师对上述表述 57
是否符合《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业管管理办法》的规定明确发表意见。
（四十一）请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。
（四十二）请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
（四十三）请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
（四十四）请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
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KKKK股份有限公司
一、 重点问题
1、 发行人认定公司实际控制人力AAA、BBB。BBB并不直接持有发行人的股份或间接支配公司股份的表决权。请保荐机构、律师根据证券期货法律适用意见第1号第三条的规定，对能否认定AAA、BBB为实际控制人明确发表意见。
2、 请发行人补充披露：
（1）发行人和CC股份有限公司（以下简称“CC股份”）业务协作协议的具体内容。发行人和CC股份签订此项协议的基础，以及发行人和CC股份是否存在关联关系。
（2）发行人与其客户DD网络中心、XX息通信中心、XX委员会、XX局、XX局、XX局信息中心、XX经济信息中心、XX局信息中心等签订的合同情况，包括发行人所提供的服务类型、合同标的、数量、质量、价款或者报酬、发行期限、履行期限、地点和方式、附带条款或限制条件。
请保荐机构、律师对上述情况进行核查，对发行人是否具有直接面向市场独立经营的能力，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）条十八条规定：发行人是否对CC股份存在重大依赖，是否符合《暂行办法》第十四条第四项规定明确发表意见。
3、 请发行人依据实际情况，补充说明未按《公司注册资本登记管理规定》依法验资的原因。补充披露AAA、EEE、FFF之间的联系关系。
请保荐机构、律师对当时的实际情况以及相关文件进行核查验证，对发行人此次增资未经验资的合法合法性、真实有效性明确发表意见。
4、 请发行人补充披露：
（1）GG公司（以下简称“GG公司”）向HH公司增资800万元的资金来源。
（2）GG公司收到项目开发款800万元后的资金使用情况。
（3）HH公司终止项目开发时，GG公司已经完成的工作量及验收情况。 请保荐机构、律师对上述情况进行核查，对GG公司出资资金的来源是否存在以项目开发款作为出资，此次增资是否存在违规占用资金的情形，是合合法合规、真实有效、是否存在潜在的法律风险明确发表意见。
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5、 请发行人以列表方式补充披露发行人报告期内重大销售合同和购货合同，披露销售方、购买方、合同标的、价款、签约时间、合同执行情况，并补充提供发行人报告期内所有对公司经营有重大影响的合同。
请保荐机构、律师对合同内容的真实性进行核查，并明确发表意见。
6、请发行人补充披露：
（1）募集资金投资项目能够取得所预计的年销售收入的依据。
（2）建设基础组件支撑平台和营销网络所形成的折旧和摊销对发行人经营业绩的不利影响。
请保荐机构对发行人募集资金投资项目的预计收益进行合现评估，对募集资金投资给发行人带来的经营压力做出合理估计，对发行人未来经营业绩存在的不确定性发表意见。
7、请发行人按照创业板招股说明书准则的要求，使用描述性语言，明确披露发行人实际所从事的业务，如客户的具体需求、以行人提供技术服务的具体内容以及如何形成营业收入。
请保荐机构审慎核查招股说明书对发行人实际从事业务的披露是否真实、准确、完整反映发行人的实际情况明确发表意见。
8、请发行人补充披露实际所从事的业务需要取得的有效资质以及取得时间，并请保荐机构、律师核查其资质的合法性和有效性。
9、请保荐机构结合发行人的实际经营业绩、议价能力、独立开展业务能力及其业务的发展前景，分析说明发行人成长性专项意见是否客观和合现。
10、请发行人结合报告期内员工、核心人员的变动情况，逐年分析说明并披露报告期内人员工资及福利费用大幅增加的原因。
11、请发行人分析说明并披露报告期内管理费用大幅上升的原因，请保荐机构、申报会计师予以核查。
12、请发行人说明并披露发行人与CC股份是否存在直接或间接的关联关系并披露报告期内与CC股份的资金、业务往来情况，20xx年6月30日其他应收款确认应收CC股份746.42万元保证金的性质及原因。请保荐机构、会计师进行核查并出具专项意见。
13、请发行人披露公司与主要供应商、主要客户购销业务的结算方式。请发行 60
人详细披露业务协作的具体模式、建立业务协作关系的客户情况、结算方式和相关账务处理原则。
14、请发行人分析说明并披露20xx年度、20xx年上半年销售收入是否存在季节性问题，解释产生变动的原因及其合理性。请保荐机构、申报会计师就发行人报告期内销售收入是否存在季节性的问题进行核查并出具专项意见。
15、请发行人披露所得税费用（收益）与会计利润的关系中应纳税调整的明细构成。
16、请发行人结合公司的财务管理制度、赊销制度、内部控制制度等，分析说明并披露20xx年6月30日应收账款比上年末大幅增加的原因。
17、请发行人说明截至20xx年7月末公司应收账款的构成、比例、余额及账龄结构情况，单个客户余额较大的，应单独列示。
18、请发行人详细披露报告期内XX产品销售、XX服务及XX各年度收入确认的具体方法，收入确认的截止性是否恰当。如出现单独确认的，具单笔金额较大的，请详细披露，并请保荐机构、申报会计师予以核查。
19、请发行人结合公司的核心产品、新产品类型及销售单价、数量等，分析并披露软件产品的销售收入构成。
20、请发行人结合与客户的结算方式等，说明并披露公司是否存在免费承诺等可能产生沉淀保证金的因素，导致产生无法收回的应收账款，并请保荐机构予以核查并发表专项意见。
21、请发行人详细披露购销模式的内容，如对个别客户或供应商采取单独的方式，请单独说明。请发行人详细分析并披露企业采取购销模式可能存在的风险。
22、请发行人披露内部研究开发项目的研究阶段支出与开发阶段支出的区分标准，确认无形资产、开发支出的依据；根据招股说明书第八十七条（九）的要求披露无形资产的相关内容。 23、请保荐机构、发行人律师核查是否存在应属于公司拥有的知识产权未办理过户或知识产权归个人所有的情形，并发表明确专项意见。
24、请发行人根据招股说明书第八十七条（十）的要求披露递延所得税资产和递延所得税负债的相关内容。
25、请发行人补充披露将拨付资产确认为其他流动负债的依据、原因和对公司 61
的影响，请申报会计师予以核查并说明其合理性。
二、 一般性说明、核查、披露的问题
26、请发行人披露II公司、JJ公司的控股股东、实际控制人，说明其与发行
人、实际控制人之间的关系。
27、KK公司主要经营KK业务流程管理系统系列产品，而发行人主要专注XX领
域。请发行人分析说明并披露收购子公司的必要性及对公司的影响。
28、请发行人按照招股说明书准则第八节的要求，披露其他核心人员的情况。
29、请发行人说明并披露房屋及建筑物使用年限的确定依据及对公司业绩的
影响。
30、请发行人结合成本结转流程、发出商品核算方式等，分析说明并披露存货
增长较快的原因。
31、请发行人分析说明并披露公司科技开发费的构成明细情况、报告期内科技
开发的变动情况及原因。
32、发行人报告期内毛利率波动较大，请发行人按照不同业务类别，分析说明
并披露报告期内相关毛利率变动情况及原因。
33、请申报会计师检查审计报告的意见段是否属于发表无保留意见标准审计
报告的准则表述。
34、请发行人说明并披露：（1）MM公司、KK公司的合并日及确定依据；（2）
收购KK公司股权属于非同一控制下企业合并的确认依据及对财务报表的影响；（3）20xx年度是否已将MM公司纳入合并报表范围。请申报会计师进行核查并出具专项说明。
35、请披露发行人受限制货币资金产生的原因、金额。
36、请发行人披露应付票据、应付财款、预付款项的构成、形成原因及性质。
37、请申报会计师结合递延所得税资产的确认依据，就发行人应收账款坏账准
备的计提政策和比例是否稳健发表意见。
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