《尽职调查报告提纲》
一、 企业基本情况
1、 股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其
股权结构、附属企业情况、公司章程及议事规则；或有员工持股情况，请作特别说明；
2、 企业法人营业执照副本复印件；
3、 企业成立时批准文件、验资报告、评估报告（若是国企改制设立，还
应提供改制方案、剥离方案、存续企业的基本情况）；
4、 企业基本情况介绍（包括主管部门及与主管部门的关系）（请提供年
度工作总结或相关材料）；
5、 企业当前股本结构 (国家股,法人股…构成,比例)；
6、 董事会成员介绍(包括独立董事)；
7、 企业历史沿革情况，包括：公司成立、股权变动、历次重组前后的股
权结构变动状况、业务发展情况（请提供公司志、大事记、股东会决议等）；
8、 公司章程和内部组织结构
（1）公司章程；
（2）公司组织结构图及各部门职责；
（3）公司内部管理制度；
（4）历次重组前后的组织结构变动状况；
9、 公司的附属企业情况
（1）业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产规模、经营情况、公司章程、组织文件等）；
（2）各附属企业的管理体制（行政关系、资产关系、管理关系）；
10、 公司对外宣传材料。
重点关注事项：
（1） 历次增资手续是否齐全、合规，实物出资的评估报告是否齐全？评估
值应高于认缴出资额。现金出资后是否存在大额抽逃情况；
（2） 历次股权，资产变动后，权属是否清晰？置入的股权或实物资产与主
业是否相关；
（3） 对持股51%以下的子公司关注公司章程、董事会成员构成；
（4） 对国有控股类公司或国有转制为民营，重点关注改制的相关情况，历
次股权或资产变动时，是否得到有足够权限的国资管理部门的审核、批准，是否存在超权限行为；
二、 行业与公司竞争力分析
1、 本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景；
2、 国家对本行业的产业政策及发展规划；
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3、 有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点
规划限制等）；
4、 对公司未来发展起重大影响的因素分析，如加入WTO、现有优惠政策的
取消、未来可能出台的支持或限制政策等；
5、 本行业竞争情况和公司的竞争力比较；
（1）争对手的基本情况介绍；
（2）本行业中的竞争力分析；
6、 同行业企业的经营与发展动向；
（1）手的拟开发的新产品、投资的新项目、经营上的重大举措等；
（2）该行业的潜在竞争对手情况；
（3）该行业的企业情况及退出原因；
7、 环境保护问题：
（1） 本行业的环保法规；
（2） 公司过去因环保而产生的治污费、是否产生罚款及其他责任；
（3） 公司建设及经营符合环保要求的证明；
（4） 近两年三废的排放情况；
（5） 历年环保事故情况。
重点关注事项：
（1） 是否符合国家产业政策，尤其关注是否符合证监会内部审核要求（非
正式行文）；
（2） 所处行业未来3-5年的趋势与重组方的盈利预期是否基本吻合；
（3） 所处行业是否存在政策依赖或地方保护与利益输送；
（4） 公司的核心竞争力究竟是什么？（成本、技术、市场占有率等）；
（5） 关注环保方面的所有有关情况，根据行业特性确定环保核查标准，查
验是否受过行政处罚，是否需要整改及整改周期。
三、 企业经营管理情况
1、 企业连续三年工作计划和工作总结；
2、 企业各种规章制度及考核办法；
3、 企业各项业务经营情况；
（1） 实际从事的主要业务介绍；
（2） 产品情况介绍（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍）；
4、 关于公司产品发展、固定资产投资、技术引进和改造等方面的主要政府批文；
5、 公司产品生产的批准文件、资格证书复印件；
6、 公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况、并提供有关证明文件；
7、 风险管理办法（包括政策风险，经营风险，技术风险，市场风险，财务 - 2 -
风险，管理风险）；
8、 管理信息系统说明；
9、 原材料采购政策
（1） 公司主要原材料采购渠道、标准及年平均需求量，原材料、能源的价格定价方式及供货价格水平，原材料、能源的价格在单位产品生产成本中的比重；
（2） 前5大供应商名称及所占采购比例；
（3） 运输及仓储情况，运输成本占产品成本的比重, 原材料周转率等；
10、 生产体系介绍
（1） 公司及附属企业的主要生产设备等情况；
（2） 主要技术，工艺，生产线情况介绍；
（3） 主要产品生产能力及开工率等；
（4） 主要产品生产流程说明；
（5） 生产过程控制管理说明；
11、 公司的非经营性资产情况介绍 ；
12、 营销体系介绍
（1） 组织结构及人员状况；
（2） 产品定位（市场细分，目标客户等）；
（3） 定价策略及主要影响因素；
（4） 分销策略,销售渠道及网点；
（5） 产品销售情况（ 近三年各产品在不同细分市场的销售情况）；
（6） 主要客户信息；
（7） 客户开发能力现状、优势与今后的发展策略；
（8） 产品的售后服务，销售的季节性变化情况；
（9） 管理，控制，奖惩措施等有关文件；
13、 研发体系介绍；
（1） 组织结构及人员状况；
（2） 运作方式及与其它部门的关系协调；
（3） 企业目前的技术背景和技术储备：(核心技术的内容, 以及是如 何取得的？)；
--重大技术(自有、引进)；
--拥有的专利技术(自有、引进)；
--自有的各种技术成果（包括产品和技术的获奖情况）；
--现有的技术开发平台与设施；
--与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况；
（4） 公司所拥有的知识产权（商标、专利、专有技术等），提供有关 文件（登记证、申请书）；
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（5） 公司的新产品、新业务、新技术的研究与开发情况：
--研究计划、将产生的效益等；
--技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等；
--公司开发的最新技术、新产品品种、同类的最新产品和替代产品的介绍； --历年对新产品的投入及该投入占销售收入的比重；
--公司保证技术不断创新的制度安排。
重点关注事项：
（1） 关注治理结构与内控机制；
（2） 主业是否突出？主业的历史经营记录与未来预期关联度如何？如差异较大，是否有合理性解释或说明；
（3） 主业的毛利率、净利率水平是否与行业平均水平（一般参照同业上市公司）相符？如差异较大，是否有合理性解释；
（4） 是否存在关联交易、同业竞争问题；
（5） 主业的生产技术是否为成熟技术？如非成熟技术，是否具有新技术的保护措施，如何保证新技术的稳定性；
（6） 需出具所处行业相关的各级部门的守法证明，一般应未受过相关行政处罚和记载不良记录；
（7） 拟用于重组的资产的权属完整与独立性；
（8） 一般要求主业资产在同一管理层下持续运营2年以上。
四、 财务管理体制及财务基本状况
1、 近三年及本年度截止到上月底的资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表,附原始财务报表；
a) 近3年主营业务收入情况说明；
b) 近3年利润构成情况；
2、 财务组织结构、人员构成及职能分配；
3、 公司财税政策及资料；
（1） 适用于公司及其附属公司的各种税、费、税率及其他税务安排，税收优惠政策；近三年税务部门的完税证明；特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况，公司历年来所获得的各级税务部门授予的科技进步公司所获得的优惠政策；
（2） 对与任何税项、税务申报有关的以下事项做出说明：
A、 任何非经常性项目；
B、 任何纠纷和潜在纠纷；
C、 任何异议或诉讼；
D、 任何未付税款；
4、 资产情况说明(期限为近三年及本年度截止到上月底)（生产基地、销售网点以及管理机构资产占用情况）；
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（1） 短期投资说明；
（2） 应收账款说明；
（3） 存货说明；
（4） 长期投资说明；
A、 长期股权投资；
—长期股票投资；
—其它股权投资；
B、 长期债权投资；
—长期债券投资；
—其它债权投资；
（5） 固定资产说明及10万元以上固定资产及非经营性资产清单；
（6） 在建工程说明；
（7） 无形资产说明；
（8） 其它重要项目说明；
5、 债务情况说明（期限同上）；
（1） 企业短期借款；
（2） 应付账款情况；
（3） 应付税金；
（4） 应付债券；
（5） 长期借款；
（6） 其它重要项目说明,包括抵押,担保,或有负债情况说明；
6、 销售费用构成及变化情况；
7、 管理费用构成及变化情况；
8、 财务费用构成及变化情况；
9、 研究开发费用说明；
10、 营业外收支情况说明；
11、 本年度财务预算；
12、 企业资金需求计划及用途、融资渠道；
13、 未来三年盈利预测；（如有新建或拟新建项目所产生的效益，请做出专项说明）；
14、 近3年股利分配情况及未来股利分配政策；
15、 公司内部各单位核算情况；
16、 财务管理的内部控制制度及内审制度；
17、 目前公司尚待处理的法律纠纷涉及的金额数量；
18、 公司管理层对公司经营业绩和财务状况的看法和分析；
19、 财务状况分析表（供投行内部使用）；
--资产负债率、净资产收益率、速动比率、流动比率、每股净资产、每股税后利润、应收账款周转率；
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20、 注册会计师，资产评估，验资机构等中介机构的说明。
重点关注事项：
（1） 是否存在税务调整的要求，经审计后如存在补税与罚款需重点关注；
（2） 主业的收入、利润应占70%以上，资产负债率应低于70%；
（3） 三项报表的合理性、关联性结构分析；
（4） 财务的内控机制是否健全；
（5） 盈利预测的合理性与合规性分析，是否与审计机构的要求相符；
（6） 关联交易收入、利润占比应低于30%，并出具相应承诺规范关联交易；
（7） 资产构成中的现金或流动资产占比，往来款的合理范畴；
（8） 大股东出具业绩承诺的补偿能力与保证措施；
（9） 审计机构能否出具无保留意见的二年一期的审计报告；
（10） 券商能否顺利通过内核。
五、 土地使用权
1、 现有用地状况及资产中包含土地的情况；
2、 土地使用权属情况（属于划拨、出让方式还是租赁方式获取使用权）；
3、 土地使用权方面，享受地方政府及土地管理部门优惠政策的可能性；
4、 房屋产权证明和（或）租赁协议；土地使用证；出让合同和转让合同；
土地的划拨文件和租赁合同；
重点关注事项
（1） 土地的取得程序与土地出让款缴纳情况；
（2） 权证的完整性。
六、 企业人力资源管理
1、 公司及其全资、控股企业的用工方式及企业人员构成；
2、 公司高级管理人员介绍；
3、 各部门主要管理人员（包括各子，分公司），及技术骨干情况介绍；
4、 劳动合同签署情况；
5、 员工享受的福利、劳保、待业保险、住房公积金及退休金等的情况；
6、 员工的业绩评价体系，晋升制度及薪酬体系；
7、 企业人事管理基本政策、员工的招聘，培训计划、具体实施情况及未来
设想；
8、 企业人员变动状况（包括高级管理人员变动情况与各部门员工的流失
率）。
重点关注事项：
（1） 高管人员的能力与稳定性；
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（2） 社保缴纳情况。
七、 重大合约及法律诉讼事项
1、 重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件；
2、 征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况；
3、 长期原材料、零部件供应，重大承包、租赁情况；
4、 公司抵押、担保、按揭合约执行情况，与公司有关的重大法律诉讼事件；
5、 子公司的章程和重要股东会决议；
重点关注事项：
（1） 核对所有公司的贷款卡明细与报表的对应；
（2） 核对《用印记录表》与主要合约的对应；
（3） 涉讼事项与合约纠纷的形成与解决方式；
（4） 如有大额资金往来，打印银行对账单。
八、 项目投资及收购兼并情况
1、 公司及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况；
2、 本公司已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批
文；
3、 公司上市后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及
效益前景预测（如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供）； 4、 被收购兼并企业（或资产）情况、协议。
重点关注事项：
（1）尚未完工的投资项目是否会影响借壳进程。
九、 企业发展规划
1、 企业整体的发展战略和财务目标；
2、 公司计划及发展规划；
（1） 技术开发与创新计划；
（2） 市场开发与营销网络建设计划；
（3） 人力资本扩充计划；
（4） 再融资计划；
（5） 深化经营体制改革和组织机构调整计划；
（6） 收购兼并及对外扩充计划；
（7） 国际化经营的规划。
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第二篇：投资并购尽职调查报告提纲
----项目尽职调查
文件及主要问题清单
-----（副标题）
（声明：系本人亲自撰写，整理后上传百度！）
目 录
一、 公司基本情况. 1
二、 公司经营状况. 3
三、 公司财务状况. 3
四、 公司人力资源情况. 5
五、 公司法律纠纷情况. 7
六、 公司其他情况. 9
一、 公司基本情况
1. 公司基本法律文件
请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证（国税/地税）、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。
请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。
2. 公司的历史沿革
请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为？该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告？如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。
3. 公司的治理结构
请就公司治理结构图进行说明。
请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。
请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。
4. 公司的股东结构及股东结构的变化
请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式（原始取得/受让取得），并提供现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。
请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。
5. 公司的关联企业（境内外）
请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。（关联企业包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业，公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等）
6. 公司章程及章程的变化
请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。
二、 公司经营状况
7. 关于公司的主要业务（经营范围）
请提供相关的主要业务的书面说明，并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。
请提供公司目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。
请说明公司是否存在应办而未办业务经营资质资格文件的情形。
三、 公司财务状况
8. 主要资产形成方面的文件
主要资产的合同、权属证明或租赁协议。
主要资产有关的知识产权方面的文件，包括任何专利、商标、著作权或专有技术的权属证明、买卖合同、许可使用合同或其他相关文件。
主要资产是否附有任何抵押、质押、留质或其他第三方权利，如有，请提供相关文件。
9. 公司财务结构分析
公司非经常性损益占利润总额的比例。
公司存货的主要构成，包括库存商品的名称、生产日期、库存原因及市场最低价格。
有无为其他机构或个人提供担保而存在的或有负债。
10.公司财务资料（20--年12月31日）
总账科目余额表。
货币资金余额明细表；各账户银行存款对账单及余额调节表。
应收、应付余额明细表，应收及库存存货账龄分析表。
长期投资余额明细表，本期新增或变更的长期股权投资的相关协议、被投资单位的营业执照、章程、验资报告等法律文件，被投资单位20--年度会计报表及审计报告。
固定、无形资产余额及折旧明细表，20--年度增加、减少的固定、无形资产明细表（标明日期、类别、固定资产原值、固定资产减值准备、累计折旧、残值率、折旧期限、增减固定资产会计凭证号）；固定、无形资产单项价值在---万元以上的，若原始价值是以评估值作为入帐依据的，对评估机构及评估方法作出说明；主要资产是否有任何未解决或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷，如有，请加以说明。
长、短期借款余额明细表，借款借据及相关文件。
主营业务收入、主营业务成本、其他业务利润明细表(按月份、品种、数量及金额列示20--年及上年同期数据)， 收入确认的原则说明，大额收入入帐的依据，成本的核算方法； 损益类项目变动幅度较大的原因；投资收益明细表（按被投资单位、损益调整金额列示20--年及上年同期数据）；营业外收入、营业外支出明细表（按项目和月份列示20--年及上年同期数据）。
经营费用、管理费用、财务费用按月份列示20--年及上年同期数据。
股本、资本公积、盈余公积、利润分配余额明细表及相关文件。
公司近三年（审计）财务报告。
公司近三年及最近一期的利润表、利润分配表、资产负债表、现金流量表。
11.公司所涉及的税收文件
公司使用的税率（各个税种）及任何税收优惠的批文。
公司使用的税收方面的法规或政策性文件。
公司欠税或其他税务纠纷的说明与有关文件（如有）。
税务机关是否对公司进行过稽查？如有，请说明稽查的情况。
12.公司与股东和股东控制的企业发生的关联交易和同业竞争情况
公司与关联企业之间是否存在关联交易，如有，请提供主要关联交易合同，并提供有关批准文件。
对上述关联交易，请详细说明关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。
公司与关联企业存在同业竞争的领域与范围（如有）。
13.公司的声明
期后事项说明、或有事项说明、债务重组的说明、承诺事项的说明等。
14.会计师事务所
请提供公司近三年聘用的会计师事务所营业执照、资质证书复印件。
四、 公司人力资源情况
15.管理层及管理层的变化
请提供公司历任总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员名单、职务，并提供现任高级管理人员的简历、工资情况介绍，并提供相关聘用合同、聘用期限、在其他单位任职情况。
16.核心技术人员情况
请提供核心技术人员简历，内容包括基本信息：姓名、职务、性别、年龄、学历、专业、职称、职业培训、专长；专业信息：技术掌握程度、薪酬（股权、工资、其他）、与本企业的关系（专职、顾问、协作、兼职、其他）、与本企业的契约关系（合同、固定、临时）、技术类相关奖项（专利、发明）、本技术领域工作经历（拥有何种核心技术、参与研发的项目名称及结论）。
17.劳动合同情况
请提供公司与员工签署的劳动合同书样本。公司是否与员工签定保密协议、不竞争协议、培训协议？如有，请提供样本。
公司是否与所有员工签定劳动合同，请提供劳动合同签定明细表，内容应包括员工劳动合同起止时间、用工方式（固定、临时）。
18.岗位设置情况
请提供公司岗位设置结构，公司岗位分类（如销售、技术、管理、职能等）、岗位名称、岗位薪酬等级、任职条件等。
19.薪酬情况
请提供公司最近一个月的职工工资花名册。
公司是否存在拖欠员工工资和/或奖金的情况？如有，请说明。
20.福利情况
请提供最近一期缴纳的有关社会保险费的凭证（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤、住房公积金），以及劳动保障行政主管部门或社会保险经办机构出具的公司已经缴清有关社会保险费的证明文件。
21.人员流动情况
请提供20--至20--年内离职员工信息，内容包括：姓名、性别、年龄、部门、岗位、职务、入司离司时间、离职原因（辞职、辞退、退休）等。
公司是否存在停薪留职及退休人员，如有，请提供相关信息，并请说明其保险缴纳情况。
22.员工培训
请提供公司本年度员工培训记录。
23.劳动纠纷情况
公司有无劳动仲裁或劳动纠纷案件？如有，请简要说明情况。
24.公司人事制度
请提供员工手册，包括但不限于员工奖惩、考勤、休假、薪酬、福利、培训、绩效考核、晋升、离职等有关员工管理的规章制度。
五、 公司法律纠纷情况
25.公司的重大债权债务
请提供公司应收款和应付款的清单（包括但不限于对方当事人姓名、债权债务数额、有无担保、账期、是否追索等），并提供金额较大的应收款和应付款的合同、入账凭证等。
公司是否存在与关联企业之间的应收款、应付款？如有，请详细列明并提供有关协议。
公司是否存在与个人之间的应收款、应付款？如有，请详细列明并提供有关协议。
公司能否清偿到期债务？
26.公司的担保
请详细提供公司就其自身债务及他人（包括关联企业）债务向有关债权人提供担保（保证、抵押、质押、留置）或反担保的文件（包括主债务合同、担保合同、反担保合同和担保登记文件等）。
请提供公司接受他人（包括关联企业）提供的担保的相关所有文件资料。
27.公司重大经营合同
请提供公司将要或正在履行的重大合同（包括银行借款合同、采购及销售合同、知识产权开发或转让合同、重大资产的租赁等）。
28.公司诉讼、仲裁及潜在的争议纠纷
请提供近两年来与公司有关的诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件，包括起诉书、案件受理通知书、答辩状、判决书、行政处罚通知书及决定书等。
请提供公司因环境保护、知识产权、产品质量、安全卫生、人身权、土地等方面的原因招致（或可能招致）诉讼的有关文件或有关请求文件。
公司可能面临的有关诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件。
如公司无以上情形，请出具书面说明，并分别说明公司无以上情形。
29.公司经营活动的合法性
请提供公司经营中涉及的工商、税务、劳动、质量监督等方面的合法合规情况。
30.公司主要经营性资产
请提供公司所有或使用的房屋所有权证、土地使用权证、机器设备、机动车、专利、商标、著作权等产权证明文件和相关协议。
如公司以非所有权方式取得有关财产的使用权的，请提供相关协议（如租赁合同、许可使用合同等）和相关的权属证明。
如上述财产存在产权纠纷，请公司提供有关产权纠纷的文件；如无纠纷请公司出具书面说明。
31.公司对外投资
请提供公司对外投资的有关协议、批准文件，投资项目或投资公司的基本情况。
六、 公司其他情况
32.公司的生产经营活动对环保的影响
请说明公司的生产经营活动是否涉及环保问题，是否存在可能给环境造成污染的情况？如有，请提供公司在环境保护方面所采取的措施的有关文件或书面说明。
33.公司的产品质量标准
请提供公司正在执行的产品质量标准、质量控制和检验措施、公司产品的质量认证文件，并提供公司的产品售后服务承诺及质量服务体系。
34. 请提供公司认为其他应提供的相关文件资料。
----项目工作组
20--年--月--日