保密协议范本

本共同保密协议由以下双方于 年 月 日签署：

×××有限公司，一家根据中国法律注册成立并受其管辖、注册地址位于 的公司（以下简称“提供方”）

×××投资基金会，一家根据 法律注册成立并受其管辖、注册地址位于 的公司（以下简称“接收方”）

以下将上述双方合称为“双方当事人”，单称为“一方当事人”。

鉴于，双方当事人为了共同利益，将在“ ×××”融资项目中进行合作，交流信息。为此，双方同意签署本保密协议并按照本协议的条件和规定对在项目合作过程中所获悉的另一方的信息（“保密信息”）予以保守秘密。

第一条 定义

1、保密信息的定义

保密信息指不为公众所知，又能为其所有者带来经济效益的所有信息、数据或技术，包括但不限于提供方的与研究、开发、生产、产品、服务、客户、市场有关的软件、程序、发明、工艺、设计、图纸、专有技术、工程、流程、方式、硬件配置信息、客户名单、合同、价格、成本、研究报告、预测和估计、报表、商业计划、商业秘密、商业模式、公司决议等任何或所有的商业信息、财务信息、技术资料、生产资料以及会议资料和文件；保密信息既包括书面认定为保密或专有的，又包括口头给予，随即被书面确认为保密或专有的。

上述所称的保密信息不包括如下的信息：

a) 在不承担保密义务的情况下，接收方从提供方收到之前就已知晓的； b) 非因任何一方的过错造成的为公众所了解的；

c) 从没有保密义务的第三方那里正当取得的，并且以该取得方所应了解为限，该第三方不是违法的获得和披露该保密信息；

d) 提供方向没有保密义务第三方合法披露并且被该第三方合法披露的； e) 在没有接触保密信息的情况下，接收方独立开发取得的；

f) 接收方事先征得提供方书面同意而发布的。

2、接收方和提供方

“接收方”指：保密信息的获得方。

“提供方”指：保密信息的来源方。

第二条 保密义务

1、接收方如同对待自己的保密信息一样，对取得的保密信息采取同样的措施，确保其安全。双方当事人同意只可以给予或传授给因履行所聘用之职务而必须并且适当地要求了解该等保密信息的雇员。双方当事人应将所有包含保密信息的文件和记录存放在一个安全的、保险的地方。任何以电子方式存储于电脑的保密信息应被誉为有效地防范于任何未经授权的直接或间接通过网络进行的入侵或使用。

2、双方当事人相互承认任何一方自行提供给另一方的保密信息及其中包含和／或有关的一切权利，是提供方的专有财产，接受方应考虑提供方的利益妥善保存。

3、双方当事人同意双方披露保密信息的主要目的是为了双方在“×××” 项目中的融资合作。根据本协议的规定所提供之保密信息的使用，应只限于该等目的，除非在披露该等保密信息时，提供方另外以书面形式指明其他目的。如果披露时指明的使用目的与上述规定的使用目的不相符合，则应以披露时指明的使用目的为准。未经披露方事先书面授权，不得将保密信息用于其他之目的。双方在此保证仅在与双方商定的项目有关时使用从另一方收到的保密信息，绝不为与项目无关的目的使用保密信息。

4、双方当事人承诺，双方当事人将对其各自及其雇员或代表，在其他一方当事人的营业地点因履行义务而知晓的所有内部商业信息严格保守秘密，绝不将该等信息泄露给任何第三方。此规定特别适用于有关技术、设计、生产、经营或组织机构事宜的所有内部信息。

5、如果任何一方当事人意图与第三方签署一份分包合同，因而不得不向该第三方披露保密信息，则该方当事人应事先从另一方当事人得到书面同意。该披露信息之当事人与分包方并应在披露该等保密信息之前，按照与本协议相同的格式签署一份保密协议。

6、若接收方与第三方合并、被第三方兼并或被第三方直接或间接控制，该接收方不得向该第三方披露任何提供方的保密信息；接收方应立即将提供方的保密资料归还

提供方，或根据提供方的要求予以销毁；但如事先获得提供方的书面同意，接收方可继续使用该保密信息。

7、如果接收方被要求向政府部门、法院或其他有权部门提供保密信息，接收方在可能的情况下，应立即向提供方予以通报，以便提供方能以保密为抗辩理由或取得保护措施，并且应用尽适用法的所有程序来保护该保密信息,由此所花费的合理费用由提供方承担。

第三条 非权利授予

任何保密信息的获得并不意味着授予接收方任何有关提供方所有的专利权或版权，也不意味着授予接收方有关对方保密信息的任何权利，除了接收方有权为履行其在合同项下的义务合理使用提供方提供的保密信息。

第四条 知识产权

1、 保密义务同样适用于有关未经注册或未被授予专利权的发明的文件和信息。

2、 因对本协议所指保密信息的使用而直接或间接产生的知识产权方面的权利由双方当事人协商决定其归属。

第五条 违约和赔偿

1、 任何一方有违反本协议的情形，无论故意与过失，应当立即停止侵害，并在第一时间采取一切必要措施防止保密信息的扩散，尽最大可能消除影响。

2、一方违反本协议的规定，应承担违约责任，违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体数额由双方协商确定。

3、上述违约金数额并不影响受损害方向违约方要求损害赔偿。该等赔偿以受损害方实际遭受的损失为限。

第六条 保密文件的归还

在每一单独订立合同的项目终止之后，协议所涉及的由提供方送交给接收方的一切保密信息，无论是书面的还是其他具体形式，以及接收方所作的复印件均需立即交还提供方，或者予以销毁，且有关销毁凭证应同时送交给对方。

第七条 一般规定

1、对本协议任何条款进行修改，均应以书面形式作出并经双方当事人各自的合法授权代表签署，否则无效。

2、本协议任何部分的无效不应影响本协议其他部分的效力。若本协议任何部分被宣告无效，当事人各方均应友好协商确定替代的规定，该等替代的规定应尽可能与双方当事人的原意相符合。

3、提供方无义务保证向接收方所披露保密信息的准确性与完整性，也无义务承担所披露的信息所造成的任何特殊的、偶然的、后续的、间接的损害或损失，但该方应知所披露的保密信息会给对方造成损害或损失的除外。

4、接收方因使用提供方所披露的保密信息而引起第三方的诉讼、仲裁、扣押或没收、赔偿或补偿请求或其他权利要求，由此给接收方造成的损害和损失，提供方应给予赔偿或补偿；接收方对第三方任何合理赔偿或补偿，该提供方应给予补偿，但接收方错误地使用该保密信息的除外。

5、双方都承认，如有违本协议，因此而造成的损失将难以估量，并承诺：提供方可以向法院或有关的部门申请保护措施，来保护自己的正当权利,该等权利的行使不影响其继续享有和行使其他权利和补偿权。

6、一方没有履行本协议的规定或没有行使协议项下的权利或其他有关权利，并不构成该方将来履行该规定或其他规定、行使该权利或其他有关权利的放弃。

7、任何一方不得将本协议项下的权利和义务转让给第三方，但获得对方书面同意的除外。

第八条 本协议的生效及有效期

本协议自本协议文首载明的日期起生效，并持续有效。除非提供方提前九十（90）天发出书面通知给接收方终止本协议，或协议双方一致同意终止本协议。但是按照本协议之规定对于在本协议终止前所披露的信息和文件的义务将不受影响，而将继续有效，继续具有约束力。

第九条 适用法律和司法管辖

本协议适用中国法律并按中国法律解释。任何通过友好协商后不能解决的争议均应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十条 其他

本协议用中英文写成，中英文版本各一式二份，双方各执一份，中英文版本具有同等效力。

代表 公司签署

签字：

姓名：

职务：

日期：

代表 公司签署

签字：

姓名：

职务：

日期：

第二篇：公司合作的保密协议范本

此协议由AA科技集团股份有限公司（北京市海淀区xx路xx号中关村AA）（简称AA）和BB 中国（北京市东城区xx路xx号xx层xx室）（简称“BB”）（含双方公司及其子公司）共同签署，自 2011 年 xx月 xx日起生效。

在本协议中：

“子公司”就任何单位而言，系指直接、或通过一个或多个媒介间接控制此类单位或实体、或在共同控制下、或由此类单位或实体控制的任何其它单位。

“控制”、包括其相关的“由……控制”和“在共同控制下”，系指直接或间接有权：（i）推选此类单位百分之五十（50%）以上的董事，或者（ii）通过证券、合同拥有权或以其它方式指导或促成此类单位的政策与管理方向。

“单位”系指个人、合伙公司、股份有限公司、协会、有限或无限责任公司、联合股份公司、信托公司、合资公司、非法人团体或其它法律实体。

鉴于任何一方出于双方互利目的，可能希望向另一方公开其视为机密和/或专有的若干信息（“信息”），包括但不限于有形资产、无形资产、画面、电子、当前或未来信息如： i）商业秘密；ii)财务信息，包括定价；iii）技术信息，包括研究、开发、程序、算法、数据、设计和原型；iv）业务信息，包括运营、规划、采购需求、市场营销、服务和产品；以及v）任何上门访问期间获得的信息。

NDA的一般用途为： 战略联盟形成、结构和可能的共同市场进入战略讨论。 予以披露的信息可包括： 同发现、理念、发明、概念、软件、设备、设计、图纸、规格、技术流程、系统、模型、数据、源代码、目标代码、文档、图表、流程图、研究、开发、商业计划或机遇、产品和产品路线图相关的任何信息、技术数据或实际知识，包括但不限于尚在考虑中的BB Flare?软件应用、项目或产品、流程、以及财务、成本、价格、供应商、厂商、客户和员工相关的信息。

因此，双方现同意如下：

1. 第8条（“保密期”）规定的披露期限结束后自披露日期起三年内，接收方应按照其通常用以保护自身专有信息的同等谨慎程度保护此类信息，但不得低于鉴于此信息本质的合理程度；接收方仅应出于探索联合开发潜在机会的目的而使用此信息（“用途”）；接收方仅应在达成此类用途所必要时复制此信息；接收方应限制为仅向有知情必要的员工披露此信息；接收方应告知上述员工据此协议承担的义务；接收方应督促上述员工遵循本协议条款，未经另外一方提前书面许可，不得向任意第三方披露此类信息、或双方讨论现状。

2. 如果任何出于此协议目的已查看过此类信息的人员既未参考此信

息，也未在保密期内复制此信息内容，则下述信息获取不得妨碍此类个人协助接收方在未来参与类似主题相关的项目。 此外，如果接收方人员依据本协议开发的任何一般情报、技能或实际知识被视为相关领域的普通技能，此类披露和使用不构成上述信息的披露或使用，则于此包含的任何内容都不应解释为对接收方此类信息披露或使用的任何限制。 3. 信息使用或披露的上述限制不适用于下列任何信息：

a.

公开之后；或者

c. 在向接收方披露时根据接收方所持有文档证明此接收方或

其子公司已经无限制了解此信息；或者 d. 经披露方书面同意不受此类限制；或者

e. 根据任何法庭命令或监管指令要求，此时接收方应告知披露

方此披露要求，并采取合理步骤尽力保护此类信息的机密性。 4.

如果（i）信息呈现为书面或其它有形格式，则仅在其向接收方披露时标记为专有或机密；或者（ii）信息非有形格式，则仅在其向接收方披露时确认为专有或机密，并且以书面形式总结、标记并在此类披露后的三十（30）天内提交给接收方，此时信息应服从第一条限制。在后一种情况下此类总结中包含的信息（而非仅在无形披露中包含的信息）应服从这里的限制。 于此各方应尽力保证向受限制的另一方提供最小限度的信息量。

除非信息的传递符合此第四条规定，否则信息在接收方披露或使用方面不受披露方的任何限制。 5.

针对任何商标、专利、版权、商业秘密或任何其它知识产权，信息向一方的传达不会通过禁止违约向此方授予、暗示或产生任何许可。 双方披露或交换的任何信息都不应构成一方向另一方的任何种类的任何表示、担保、保障、保证或诱因，特别是有关商标、专利、版权、商业秘密或任何其它知识产权、或者第三方或双方中任意一方的其它权利时。

无论本协议、或是信息的披露或接收都不构成或暗示任意一方或其子公司购买任何产品或服务的任何保证、承诺或意图，也不构成或暗示任意一方或其子公司在当前或未来任何产品或服务的市场营销方面的任何承诺。

双方在此特别承认，任何技术信息，包括但不限于任何一方据此协议提供的产品、软件、服务和培训的相关信息，应服从美国出口法律法规、以及第15条管理本协议的管辖区出口法律的相关规定，上述产品、软件和技术信息的任何使用或传递必须根据此类法规获得授权。 双方同意，除非依据美国出口法规和管理本协议的管辖区的出口法规的规定，任何一方都不得使用、发布、转移或传递上述产品、软件或技术信息（即使包含在其它产品当中）。 若披露方根据美国出口法规提出要求，双方也分别同意应要求签署书面保证及其它出口相关文档。 本协议适用于生效日期起36个月内（“披露期限”）发生的信息披露。 所有信息都应继续属披露方所有。 应披露方的书面终止请求，或接收方判定不再需要此类信息时，接收方应归还所有信息及相应副本，或书面保证所有信息及副本都已销毁。 双方分别承认，金钱赔偿可能不足以补救上述信息的无授权披露，受损方有权寻求由具备管辖权的法院视为适当的此类强制令或衡平法上的济助，并且此行为不代表放弃任何其它权利或赔偿。

6.

7.

8.

9.

10. 若任何一方就另一方违反或未能遵守本协议的行为，在任何时候

未能根据本协议履行任何适用的权利或赔偿，其并不构成放弃就另一方的任何其它违反或未能遵守本协议的行为而拥有的权利或赔偿。

11. 如果本协议的任何条款无效或不可执行，此无效或不可执行条款

由接收方或其子公司独立开发，或者不受限制的合法接收自

不应致使整个协议无效或不可执行，然而此时，整个协议应解释

有权提供此信息的其他方；或者

为不包含此具体的无效或不可执行条款。

b. 在接收方或其子公司未经违反本协议的前提下面向公众普遍

Revised 4/09

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12. 双方分别同意，其作为接收方于此承担的所有义务如果就其性质

而言应在本协议终止之后继续存在，则将在本协议终止后继续生效。 13. 本协议将成为双方就此问题的完整协议，并取代双方之间此前于

此相关的所有磋商。 14. 除非书面约定、并由双方各自正式授权的官员或代表代表双方签字并双方公司盖章，否则本协议的任何修订或改动都不得视为有效，或对双方具有约束力。

15. 本协议受中华人民共和国大陆本地法律管辖。

16. 由本协议产生、或与本协议有关的任何争议应提请中国国际经济贸易仲裁委员会北京委员会仲裁，在申请仲裁时，应按照委员会的

实际仲裁规定加以执行。 仲裁流程将在北京执行，由双方约定的一名仲裁人当面见证，如果双方未能达成约定，则根据委员会仲裁规定指定一名仲裁人。 仲裁将以中文进行。

17. 双方于此同意，传真或以电子方式传输的盖章应被视为原件，双

方据此同意接受其约束。 本协议可以形成任意数量副本加以执行，每一份都应视为原件，但所有副本应构成同一个文书。 双方已于下具日期分别签字盖章，使本协议生效，特此立约为证。

BB 中国

（盖章） （签字）

（印刷体填写姓名与职务）

（签署日期）

AA科技集团股份有限公司

（盖章）

（签字）

（印刷体填写姓名与职务）

（签署日期）

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Revised 5/09

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