信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。
XX信托·私募股权投资基金
集合资金信托计划
说明书
二○一一年六月
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XX信托·私募股权投资基金
集合资金信托计划说明书
受托人：XX信托有限公司
特别提示
本信托受托人——XX信托有限公司（以下简称“XX信托”）系中国人民银行批准成立的具有经营信托业务资格的金融机构。根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及其他有关法律、法规，并结合信托制度的独特优势，经过认真调查研究与充分准备，向投资者推出XX信托〃XX私募股权投资基金集合资金信托计划。受托人保证“XX信托〃XX私募股权投资基金集合资金信托计划说明书”（以下简称“本计划书”）内容真实、准确、完整。
一、信托计划名称
XX〃私募股权投资基金集合资金信托计划（以下简称“本信托计划”或“本信托”）。
二、信托计划目的和类型
本信托发挥金融服务与私募股权市场的协同优势，基于专业、规范、透明和稳健原则，整合XX信托、XX集团以及天津XXXX股权投资基金管理有限公司在各自领域的专业经验和协同增效优势，通过组建专业化的基金管理团队，贯彻信托公司主动管理的原则，秉持价值发现和价值创造的理念，以资本金投资管理及服务为核心，构建专注于私募股权领域优秀的股权投资基金，为委托人提供专业、规范、透明和稳健的资产管理服务。
委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的资金委托给受托人集合管理，运用于以股权、债权、可转股债权、购买特定资产收益权等法律允许的方式投资于安全边际足够、具有增值潜力的私募股权相关设施（包括酒店、商业物业项目、旅游设施等），对其进行升级改造、实施资本、管理以及结构重组，改善治理与运营，实现目标资产的价值提升，并在其增值后出售或上市获利。资金闲臵期间 2
可用于银行存款、国债、金融债、新股申购以及中国银监会允许股权投资基金投资的其他金融工具，以获取收益，并分配给受益人。
本信托为委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、运用和处分信托财产的集合资金信托计划。
三、信托计划要素
（一）信托计划的相关主体
1、委托人与受益人：指签订信托合同，足额交付其认购金额，依据信托合同规定分享收益并承担风险的自然人、法人或依法成立的其他组织。
2、管理人及受托人：指XX信托有限公司。
3、投资顾问：指天津XX股权投资基金管理有限公司。
4、保管人：指 。具体依照受托人与保管人签署的《保管协议》加以执行。
保管人对本信托计划财产的保管并非对本信托计划资金或收益的保证或承诺，也不承担本信托计划的投资风险。信托存续期内，由于保管人原因不能正常履行本信托计划所规定的责任时，受托人为维护受益人利益可以变更保管人。
5、专业服务机构：(i)本信托计划拟聘请XXX会计师事务所 (a)在项目投资过程中提供尽职调查服务，(b)担任本信托计划所投资之项目公司的会计师；(ii)本信托计划拟聘请XX律师事务所担任本信托计划的法律顾问；(iii)本信托计划拟聘请xxx担任本信托计划的评估及咨询顾问；(iv)根据项目投资及后续管理需要，本信托计划还将聘请其他具有卓越市场声誉的专业服务中介机构，提供相关专业服务。
（二）信托计划期限
本信托计划期限为2+2年，自当期信托单位生效之日起计算。
本信托计划当期期限届满2年时，经与投资顾问协商同意，管理人有权根据实际情况决定延长当期信托单位的期限，如决定延期，则应提前三个月书面通知受益人。管理人自主决定信托单位延期的时间不得超过2年。
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（三）信托规模和信托单位
本信托计划总规模预计为人民币30亿元，信托资产初始总额5亿元。优先级信托资金规模以实际募集金额为准。
信托受益权划分为等额的信托单位，信托单位是委托人认购本信托时的计量单位，每信托单位对应认购资金人民币1元。
（四）信托财产的范围及种类
信托财产包括下列一项或数项：
1、委托人交付的信托资金。
2、受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。
3、前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。
（五）信托报酬
1、本信托计划的信托报酬分为固定报酬与浮动报酬。
2、信托报酬的收取标准和支付
本信托计划按投资者已缴纳的信托资金规模的2%/年向受托人支付固定报酬。
固定报酬应于每个信托年度开始的五（5）个工作日内，由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托账户直接划付该信托年度的固定报酬。
3、浮动报酬的标准和计提
本信托计划期满，当信托计划年化收益率不超过投资者预期收益率时，则不提取浮动报酬；当信托计划年化收益率超过投资者预期收益率时，则受托人就超过的部分，提取20%的浮动报酬。
浮动报酬于本信托计划终止时由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托账户直接划拨至受托人名下。
（六）管理费用
1、本信托计划投资顾问收取的管理费用分为固定管理费用与浮动管理费用。
2、管理费用的收取标准和支付
本信托计划按投资者已缴纳的信托资金规模的0.5%/年向投资顾问支付固定管理费用。
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固定管理费用应于每个信托年度开始的五（5）个工作日内，由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托账户直接划付该信托年度的固定管理费用。
3、浮动管理费用的标准和计提
本信托计划期满，当信托计划年化收益率不超过投资者预期收益率时，则不提取浮动管理费用；当信托计划年化收益率超过投资者预期收益率时，则投资顾问就超过的部分，提取20%的浮动管理费用。
浮动管理费用于本信托计划终止时由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托账户直接划拨至投资顾问名下。
（七）信托收益的计算和分配
1、信托收益的计算
（1）信托收入来源于信托财产管理、运用、处分过程中产生的收益，包括项目投资收益、银行存款利息收益及其他收益。信托费用指本合同第十三条约定的信托费用中应由信托财产承担的部分。
（2）信托收益=信托收入－信托费用。
（3）信托年化收益率=信托收益÷信托计划规模÷信托期限×100%（其中信托期限为按年计算的信托实际存续期，其不满一年的部分，按实际存续天数除以365折算为年）。
（4）本信托计划收益分为：
现金类预期收益，每信托年度末分配一次；
本信托计划预期收益率如下：
受益人在2年的信托期限内享受每年11%/年的预期年化收益率，每信托年度末分配收益；
信托计划延期的，在延长期限内，受益人可享受13%/年的预期年化收益率，每信托年度末分配收益；
如信托期限期满时，信托计划年化收益率大于预期年化收益率（预期年化收益率指在信托期限2年内为11%/年，信托期限延长期限内为13%/年）时，优先级受益人按超额收益（超过11%或13%的部分）的20%享受浮动收益。
如信托期限期满时，信托计划年化收益率小于预期年化收益率时，则劣后级受益人按约定的预期年化收益率，受让全部优先级受益人的信托权益； 5
本信托计划的预期回报率不构成受托人/管理人或投资顾问对信托收益的保证或承诺。
2、信托财产及收益的分配
1）、除受益人大会另行决议外，信托财产及收益以现金方式进行分配，由受托人支付到受益人指定的账户。
2）、信托财产及收益分配方案必须遵循以下原则：
（a）首先，在每信托年度末按照本信托合同规定的预期收益率向优先级受益人支付当期应分配的信托收益；
（b）其次，在信托计划到期时，按照分配当日优先级受益人持有的信托单位占全部受益人持有的信托单位的比例，向受益人支付信托单位本金；
（c）其三，对于进行前述分配后剩余的部分，则按受益人持有的信托单位占全部受益人持有的信托单位的比例，向受益人分配信托资金本金；
（d）其四，如有剩余，则按照受益权的预期收益率（不计复利）向受益人分配自信托生效之日起，至向受益人分配之日止的预期收益；
（e）最后，对于进行前述分配后剩余的部分，按20%、20%、20%和40%的比例分别支付给受益人、受托人、投资顾问，作为受益人的浮动收益、受托人的浮动报酬、投资顾问的浮动管理费用。
四、加入信托计划的条件和方式
（一）委托人资格
作为本信托计划的委托人须是中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织；投资者认购本信托计划优先级信托单位的起点为人民币100万元，且最高不高于20000万元，按照10万元的整数倍增加。XX信托作为受托人可以以自有资金认购本信托计划，其认购的信托资金与其他委托人的信托资金集合管理与运用，并享有同等权益。
（二）认购方式
投资人应以现金认购本信托计划的信托单位。
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（三）资金缴付
受托人开设独立的信托资金专用账户对信托资金进行管理，本信托的一切资金往来均需通过该账户进行。
（一）委托人应在本合同签订时，将信托资金交纳至以下临时信托专用账户: 账户名称：XX信托有限公司
开户银行：
账 号：
（二）每一期的信托单位生效前,临时信托专用账户资金应转入以下信托资金专用账户:
账户名称：XX信托有限公司
开户银行：
账 号：
（四）合法性要求
委托人保证其认购信托单位时缴纳的信托资金是其合法所有的具有完全支配权的财产，并符合信托法及相关法律法规的规定。
（五）信托计划的加入
委托人在与受托人签订信托合同后，应缴纳信托资金，自当期信托计划成立之日或者当期信托单位生效之日起即视为加入当期信托计划。本信托计划的加入遵循金额优先，时间优先的原则。
（六）信托收据
受托人在收妥当期信托计划委托人交付的信托资金并且当期信托计划生效后，统一为委托人开具信托收据。
（七）认购信托计划的资料要求
1、委托人为自然人，需携带①身份证原件及复印件、②人民币储蓄存折或银行卡原件及复印件（用于分配信托收益）；若授权他人办理的，代理人除需持①本人身份证件原件外，还需持②授权人身份证件原件及复印件、③授权人储蓄存折或银行卡原件及复印件、④授权委托书原件。
2、委托人为机构，若经办人为法定代表人本人，需携带①机构营业执照副本原件及复印件（需加盖公章）、②组织机构代码证副本原件及复印件（需加盖公章） 、③税务登记证原件及复印件（需加盖公章）、④法定代表人身份证原件及复印件（需加盖公章）、⑤法定代表人证明书原件、⑥机构开户银行、户名、 7
账号证明（用于分配信托收益）；若经办人不是法定代表人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件及复印件（需加盖公章）和有法定代表人签名并加盖公章的授权委托书原件。
以上材料所提供的复印件均需委托人签字或加盖公章。
五、信托计划的推介及成立
本信托计划可视市场情况分期募集、分期成立，每期将独立核算、独立管理。
（一）信托计划的推介
本信托计划推介地为重庆市。募集推介期为30个工作日，自20xx年 月 日到201 年 月 日止，若有需要，可适当延长或提前结束。
（二）信托计划的成立条件及募集安排
1、本信托计划发行规模预计为人民币30亿元，以实际募集金额为准。
2、本信托计划可分期募集并成立，信托计划资金初始金额预计5亿元，信托计划可以成立。
3、信托计划各期成立日期以受托人挂网或其他方式发布的成立生效公告为准。
在首次募集期内，信托计划募集规模满5亿元后，受托人可视情况宣布当期信托计划成立，即为XX信托〃XX私募股权投资基金集合资金信托计划（第Ⅰ期）。
（三）信托计划的生效
当期信托计划成立之日即为当期信托计划生效之日，并于当日开始计算当期投资者收益。
如果当期信托计划因募集不足未能成立，则受托人应于募集推介期结束后10个工作日向委托人返还已缴纳的认购资金及其在信托账户中获得的按中国人民银行规定计算的活期存款利息。此外，受托人不再承担其它任何义务。
（四）信托资金在信托计划生效前产生的利息计算及其分配
信托资金在受托人收到日至信托计划生效日期间产生的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算，由受托人在当期信托计划终止时支付给受益人。 8
六、信托财产的管理与运用
一、投资管理原则
本信托计划的风险管理与控制将遵循以下原则进行：
1.全面性原则
风险管理和内部控制覆盖本信托计划涉及的各项业务、各运营主体（受托人、投资顾问）和各级人员、并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。
2.有效性原则
受托人和投资顾问须竭力维护风险管理和内部控制的有效执行，任何人不具有超越风险管理和内部控制约束的权利。
3.独立性原则
受托人和投资顾问在精简高效基础上设立能充分满足工作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立。
4.相互制约原则
内部部门和岗位的设臵权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制约机制消除风险管理和内部控制中的盲点。
5.防火墙原则
受托财产、受托人固有财产和其他财产的运作分离。
6.成本效益原则
受托人和投资顾问运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的风险管理和内部控制效果。
7.适时性原则
受托人将根据国家法律、政策等外部环境的变化及时对公司风险管理和内部控制进行相应的完善。
二、投资管理机制
1、受托人组建信托计划投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为基金最高投资决策机构，并负责制定投资建议。投资决策委员会由5人组成，受托人委派3人，外部专家2人。投资决策需经投资决策委员会3/5以上的委员同意后方可实施；
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2、受托人聘请投资顾问为本信托计划提供投资顾问服务。投资顾问负责向投资决策委员会提出投资建议，投资建议包括拟投资的项目、数量、比例、价格（范围）、时间、持有时间、退出计划安排等。投资顾问应协助受托人对投资项目和目标公司进行筛选、初步审查、立项、尽职调查，协助受托人进行投资以及投资后的跟踪管理、制订退出安排计划等；
3、投资决策委员会对投资顾问提交的投资建议进行审议，并形成投资方案，向受托人提交；
4、受托人对投资决策委员会提交的的投资方案进行合规性审核，在不违反相关约定的前提下由受托人按照该投资建议进行操作；
5、如受托人经审核发现投资决策委员会提交的投资方案有违反相关法规、资金信托合同的约定，可拒绝执行该投资方案，并及时书面通知投资决策委员会和投资顾问。
三、投资管理流程
本信托计划具体的投资管理流程分为筛选与立项、尽职调查、投资决策、投资执行、跟踪管理与退出五个环节。具体内容如下：
1、筛选与立项
投资顾问在宏观经济分析、行业研究的基础上，筛选出符合本基金投资方向与要求的项目，在经初步审查后，将有发展潜力和投资价值的目标形成《项目立项意见书》，投资顾问召开工作会议讨论并做出是否立项的决议。对于立项的项目，投资顾问成立项目组以执行项目计划。
2、项目尽职调查
对于立项的项目，投资顾问的项目组进行尽职调查，必要时将咨询或聘用会计师、律师、评估师和专家顾问，形成《尽职调查报告》；
尽职调查的主要内容包括:目标公司基本情况、业务及行业状况、财务状况、关联交易情况、或有风险、公司董事、监事、高级管理人员情况及员工构成等。
3、投资决策
投资顾问召开总经理办公会审查项目组提交的报告和方案，审查通过的，安排进入投资决策程序；投资顾问向投资决策委员会递交《项目投资决策建议书》，投委会据此形成书面决议。提交投委会审议的项目，公司应提前7日将资料提交 10
给每位参加会议的委员。
投委会根据《项目投资决策建议书》，对拟投资项目进行评估，并形成《项目投资决议书》。
对有条件通过的项目，在项目组补充完资料后，可安排第二次审议。
4、投资执行
对形成投资决议的项目，投资顾问的投资部和项目组在律师协助下起草正式投资协议，并和项目企业签署投资协议，完成投资手续；
受托人、保管银行根据投委会的项目投资书面决议和与项目企业的有关协议，进行合规性审查，向被投资项目划拨投资款。
5、投资后项目管理
对目标项目投资进入后，受托人对被投资企业进行项目管理，具体措施为：
（1）跟踪被投资项目，形成《项目经营管理情况报告》；
（2）向投资项目委派高级专业管理人员，参与项目经营管理；
（3）要求被投资项目定期向受托人递交财务报表。
6、投资项目退出
（1）投资顾问依据被投资项目的经营状况和外部环境，选择合适的退出渠道，形成《项目退出决策建议书》，递交投委会审批。投资顾问或者选择恰当时机，协助企业完成上市程序，或根据投资和退出计划及项目发展状况，及时调整退出方案，经项目审议会审议后报投委会批准或备案，实施股权退出等。
（2）基金投资项目退出的决策机制参照该项目投资决策流程进行。
（3）受托人根据投委会书面决议，对已投资项目实施退出。
四、投资人的授权与认可
投资人签署相关文件并认购本信托计划，即表示其：
（一）同意授权管理人根据本合同以及相关信托文件的约定，履行本信托计划的具体管理职责；
（二）同意授权本信托计划的投资决策委员会，代表全体投资人对信托财产的投资管理进行决策；
（三）同意并不可撤销地授权管理人，在其认为必要的情况下，设立项目公 11
司或者其他特殊目的载体，或者以本信托计划的信托资金或财产认购前述特殊目的载体的份额或股权，并通过前述特殊目的载体实施本信托计划相关信托文件规定的投资行为；
（四）认可本信托计划采取此类投资管理和投资决策方式。
五、投资范围
本信托计划的投资范围包括：以股权、债权、可转股债权、购买特定资产收益权等法律允许的方式投资于安全边际足够、具有增值潜力的私募股权相关设施（包括酒店、商业物业项目、旅游设施等），对其进行升级改造，对其实施资本、管理以及结构重组，改善治理与运营，实现目标资产的价值提升，并在其增值后出售或上市获利。资金闲臵期间可用于银行存款、国债、金融债、新股申购以及中国银监会允许股权投资基金投资的其他金融工具，以获取收益，并分配给受益人。
六、投资禁止
禁止以本信托计划项下的资金或财产从事以下行为：
（一）投资于国家政策禁止投资的领域、项目；
（二）将信托资产运用于可能承担无限责任的投资；
（三）投资于信托合同规定的投资范围以外的或者禁止投资的品种；
（四）将信托资产用于本信托合同规定之外的担保、资金拆借或者贷款；
（五）国家法律、法规，及相关监管机构禁止的其他投资行为。
七、信托账户的管理
（一）信托所有账户的开设和管理由受托人负责，受托人承诺开设独立的信托账户对信托资金进行管理，本信托的一切资金往来均需通过该账户进行。
（二）根据具体情况的需要，本信托可开设其它账户，但仅限于满足开展本信托业务的需要。
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（三）受托人不得假借本信托的名义开立任何其他账户，亦不得使用本信托的任何账户进行本信托业务以外的活动。
七、新受托人的选任方式
一、若本合同的受托人在现行法律法规下因故不能继续履行受托人的责任，则根据有关规定，首先由委托人选任新受托人。委托人不指定或者无能力指定的，由受益人选任，受益人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人代行选任。
二、更换受托人的程序
（一）提名：新任受托人由委托人提名并形成决议。
（二）批准：委托人决议经法定监管部门批准后，受托人方可退任，新任受托人经法定监管机构审查批准方可继任。
（三）公告：由委托人在获得法定监管机构批准受托人更换后5个工作日内公告。
八、受益人大会
一、受益人大会由全体受益人组成。
二、出现以下事项而信托计划文件未有事先约定的，应当召开受益人大会审议决定：
（一）提前终止信托合同或者延长信托期限；
（二）改变信托财产运用方式；
（三）更换受托人/管理人或者投资顾问；
（四）提高信托报酬标准；
（五）变更信托财产及收益分配原则；
（六）需要召开受益人大会的其他事项。
三、受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托受益权份额百分之十以上的受益人有权自行召集。
四、召集受益人大会，召集人应当至少提前十个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。
五、受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。受益人大会召开时，受益人按照拥有的受益权在全部信托受益权中的份额具有相应票数的表决权，受益人大会可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。
六、受益人大会应当有代表百分之五十以上份额的优先级信托单位受益人、代表百分之五十以上份额的次级信托单位受益人参加，方可召开；大会就审议事 13
项作出决定，应当经参加大会的优先级信托单位受益人所持表决权的三分之二以上（含）通过、次级信托单位受益人所持表决权的三分之二以上（含）通过，但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过。
七、受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向监管部门报告。
九、投资决策委员会
一、投资决策委员会的组成
投资决策委员会经受益人大会授权，行使本信托计划投资决策权力。投资决策委员会是本信托计划的最高投资决策机构，
投资决策委员会由5人组成，其中受托人委派3人，聘请外部专家2人。 投资决策委员会委员不能履行其职责的，由受托人按照前述规定的程序，另行选任其继任者。
二、投资决策委员会的职责
投资决策委员会的职责包括：
（一）建立本信托投资目标和投资策略；
（二）批准本信托的投资策略和运营规则；
（三）全面负责信托管理决策和运营监督；
（四）代表信托做出投资决策、后续管理重大事项决策和退出决策；
（五）批准信托分配政策和方案，及信托单位的提前结束或延期方案；
（六）批准年度财务报告、年度预算或其他商业计划；
（七）批准经营管理委员会建议的独立审计师、律师和评估师等专业服务机构；
（八）批准本信托计划投资的项目公司的董事任免。
三、投资决策委员会的议事规则
（一）投资决策委员会会议可由下列人员提议召开：投资决策委员会主任委员、过半数委员；
（二）投资决策委员会主任委员负责确定会议的时间、地点和方式；
（三）投资顾问必须在会议召开7日之前以书面的形式提交与会议所议事项有关的材料；
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（四）投资决策委员会可以采用现场或者通讯方式对投资项目或者方案进行表决；
（五）投资决策委员会委员必须亲自参加投资决策委员会会议，每一位委员享有一票表决权；
（六）表决事项经3/5委员表决通过，方可生效；
（七）投资决策委员会主任委员根据表决结果或者以通讯方式送达的表决意见决定决议是否通过，并应当在会上或以通讯方式向各个委员宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录；
（八）出席会议的委员应在会议记录及决议上签字。
四、投资决策的备案
投资决策委员会的所有会议记录及决议均须提交XX信托内审稽核部及合规法律部备案，以便其定期或者不定期审查本信托计划在项目投资和后续管理过程中的合规性。
五、投资决策委员会拟聘人员名单及简历
本信托计划由 先生担任投资决策委员会主任委员，由 以及 先生担任投资决策委员会委员。
投资决策委员会委员信息还在商讨过程当中，待公司最终确定后补充
十、信托费用的核算及支付
一、本信托运作过程中涉及的各纳税主体，分别依照国家法律、行政法规的规定履行纳税义务。
（一）受益人与受托人应就各自的所得按照有关法律规定依法纳税。
（二）应由信托财产承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。
二、除非委托人或者本信托计划所投资的项目公司另行支付，受托人/管理人因处理信托事务发生的下述费用与税费由信托财产承担：
（一）信托报酬；
（二）投资顾问管理费；
（三）银行保管费、信托发行费用；
（四）相关文件或账册制作、印刷费用；
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（五）信息披露费用、信托受益人大会费用，以及信托终止时的清算费用；
（六）与信托相关的审计费、律师费、评估费等；
（七）信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费和交易费用，包括但不限于出售本信托计划投资的项目公司股权时产生的印花税、交易税费等；
（八）按照有关规定可以列入的其他费用。
上述第（二）－（八）项费用统称其他费用。
三、信托各项费用计提方法、计提标准和支付方式
（一）信托报酬按照第十六条的规定办理。
（二）管理费用按照第十七条的规定办理。
（三）信托其他费用于该等费用实际发生时从信托财产及收益中扣除。
四、费用计提应符合如下原则：
（一）受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。
（二）应由信托财产承担的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。
（三）如信托计划延期，则按照原有费率于当个信托年度的第一个工作日，计提信托报酬、保管费用等。
（四）已收取的信托报酬、保管费用等不予退还。
十一、信托计划风险及对策
（一）行业政策及市场风险
市场风险主要是指与整个市场波动相联系的风险，它是由各类因素的共同作用，并通过影响企业经营状况、企业并购价值或者企业股权价值等方式来体现，从而导致项目投资收益的变化。行业政策导向以及与之相关的市场风险是本信托计划面临的主要风险之一。
为有效控制市场风险，管理团队将强化对宏观经济和本信托计划投资项目的市场研究，加强对投资项目相关行业整体状况的研究和跟踪，增强对行业政策导向及市场风险的识别和判断能力；避免投资集中于可能受行业政策影响较大因而面临较大市场风险的地区或者项目；积极将部分资产配臵于符合国家政策导向的 16
安全边际足够、具有增值潜力的私募股权相关设施（包括酒店、商业物业项目、旅游设施等），以增强本信托计划抗御市场风险的能力；积极指导被投资项目公司采取措施应对市场波动风险；严格执行信托合同约定的禁止性投资的相关规定。
（二）投资及管理过程的尽职风险
本信托计划属于主动的资产管理信托产品，投资和管理能力是决定投资业绩和资产安全的核心因素，因此，投资及管理过程中的尽职风险将是主要风险。
为控制管理过程的尽职风险，管理团队将建立规范严格的项目投资及项目管理的流程。在投资及管理过程中，本信托计划将以行业研究能力以及行业投资经验为基础构建专业的投资管理团队。在投资前的尽职调查过程中，为确保审慎的投资调研，管理团队将进行充分的尽职调查、市场研究，科学构建财务模型，保障投资判断的准确性。在投资决策过程中，本信托计划将建立合理的决策流程，设定严格且透明的投资决策流程，以规范的程序确保管理团队善尽其注意义务。在进行投资决策时，管理团队将要求投资项目具有充分的投资安全边际，并进行充分的压力测试以确保投资的安全边际。管理团队将进行主动的风险管理，在投资阶段引入充分的风险控制机制，并设定明确的退出安排，设定与投资期限匹配的退出机制。
（三）流动性风险
流动性风险指的是资金投入项目公司后，无法立即或不适于变现，又或者变现将造成损失的风险。
为有效控制流动性风险，管理团队将在资金投出阶段和项目企业管理过程中加强对流动性风险的评估和控制，从而在资金投出阶段就对流动性风险过高的投资项目进行排除，对流动性风险较高的投资项目事先做出流动性方面的安排，在项目企业管理过程中积极改善投资项目的流动性。
针对项目开发建设过程中的流动性风险，在资金投出阶段，管理团队将在优选项目的基础上，落实退出安排和备选的项目处臵安排。在完成投资后，管理团队、信托经理将严格按照有关法规和XX信托的相关制度要求，做好项目的后续跟踪管理工作，并根据项目实际运作情况制订相关风险控制预案，当出现流动性风险时，将及时对项目公司股权和资产进行处臵，以降低相应的流动性风险。 17
（五）投资对象风险
投资对象风险指的是被投资对象本身存在的或潜在的风险。
为有效控制投资对象风险，管理团队将强化资金投出阶段的尽职调查工作，完善股权投资交易结构中的补偿机制，在资金投出阶段以及项目企业管理阶段积极采取措施化解其本身存在或潜在的风险，对投资对象风险很高的项目进行否决。
（六）资产配臵风险
资产配臵风险指的是资产配臵状况所带来的风险。
为有效控制资产配臵风险，管理团队将严格执行法律、法规及信托合同中对股权投资配臵的相关规定，设臵合理的投资行业组合，在法律允许的范围内在投资载体的设计方面进行尝试和创新，在投资载体的组合方面做出合理安排。
（七）道德风险
道德风险主要是指管理团队内部雇员以及被投资项目公司管理人员及雇员的道德问题所带来的风险。
为有效控制内部雇员的道德风险，管理团队将建立健全内控制度体系，并在硬指标上，要求雇员必须具有本科以上学历，信托经理以上雇员须具备相关的股权投资经验且无不良的信用及诚信记录，须严格遵守管理人内部岗位规范及相关规定；在软指标上，要求雇员必须爱岗敬业，有责任心。
为有效控制被投资项目公司管理人员及雇员的道德风险，管理团队应调查被投资项目公司管理人员的信用及诚信记录，加强并完善被投资项目企业的文件备案及信息披露制度，协助被投资项目企业建立健全企业内控制度。
（八）执行操作风险
执行操作风险指的是由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。
为有效控制执行操作风险，管理团队将加强雇员的岗位培训，完善内部组织架构和授权体系，推行重大操作双人独立复核制度，强化执行操作监控和备案制度。
（九）其他风险及控制
本信托计划不排除因为宏观经济、政策法规、自然灾害等不可抗力因素导致 18
的收益不确定的可能性。
尽管不可抗力因素非人力可避免与化解，但受托人将竭尽所能，积极加强对不可抗力因素的研究判断分析能力，以便采取相应的对策。
特别提示：
对于上述各种风险，虽然受托人/管理人及投资顾问将采取有效防范措施，但仍有可能发生并有可能给信托财产带来损失。根据相关法规，该损失应由信托财产承担。
股权投资为高风险高收益的投资，本信托计划投资是一种长期投资。本信托计划的投资将是非流通性的，可能无法及时变现，因此，该等投资资产的处臵可能需要较长时间。
受托人/管理人及投资顾问不对预期收益率作出任何承诺，亦不保证投资本金可被部分或全部收回，投资者应有充分的资金实力及意愿承担本金损失的风险。管理人及投资顾问过往业绩不代表未来表现。
次级信托单位投资人在本信托中的投资风险高于优先级投资人，次级信托单位在短期内可能仅可获得少量甚至没有现金回流。
十二、信托计划的信息披露
（一）信托事务报告由受托人在受托人网站公告、受托人营业场所公告，或者发送电子邮件，或以邮寄的形式报告受益人与委托人。
（二）信托清算报告
1、受托人应在信托终止后10个工作日内编制信托财产分配的清算报告,委托人同意受托人出具的清算报告不须经过第三方审计。
2、受益人与委托人自收到信托清算报告或报告公布之日起10日内未提出书面异议的，受托人就信托清算报告所列的有关事项解除责任。
（三）季度及年度报告、临时报告与公告
1、受托人按季制作信托资金管理的报告和信托资金运用及收益情况表，以备受益人与委托人和监管部门查询。按每自然季度定期向受益人与委托人披露信托资金管理报告及收益情况表、按年向受益人与委托人挂网披露信托资金保管人出具的信托财产保管报告。
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2、在信托计划存续期内，如果发生可能对信托受益人权益产生重大影响的事项时，受托人在知道临时事项发生之日起10个工作日内向受益人与委托人作临时披露。
十三、信托受益权转让（捐赠）、继承和质押
（一）信托受益权转让（捐赠）
1、在信托期限内，受益人可以转让信托受益权，信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。劣后级受益权不得转让。
2、受益人转让（捐赠）信托受益权，转、受让双方应持信托合同及已生效的《信托受益权转让协议书》及相关身份证明文件，亲临受托人处办理转让登记手续。未办理登记手续的，受托人视原登记的受益人为合法受益人，由此发生的经济和法律纠纷，与受托人无关。
3、受益人转让（捐赠）信托受益权，转、受让双方应当分别按拟转让（捐赠）信托财产（受益权）的0.1%向受托人缴纳转让登记手续费。
4、受托人在认定信托合同的受益人和受益权时将以生效日期最新的《信托受益权转让登记表》中的记载为准。
（二）信托受益权的继承，按照国家相关法律、法规办理，并到受托人处办理变更登记手续，并按拟继承信托财产（受益权）的0.1%缴纳变更登记手续费。
（三）信托受益权质押
1、信托期限内，受益人可以质押其拥有的信托受益权。
2、受益人质押信托受益权，质押人和质押权人双方应持本信托合同、质押协议及相关身份证明文件，亲临受托人处办理质押登记手续。未办理质押登记手续的，受托人按原信托文件的约定处臵信托受益权。
3、已质押的信托受益权，不得办理挂失、转让、再质押及其他对信托受益权的处臵事宜。质押期间，有关信托收益的分配，质押协议有明确约定的，依照其约定执行，未约定或约定不明确的，受托人不向任何一方分配信托收益。
4、受益人质押信托受益权，质押人和质押权人应当分别按拟质押信托财产（受益权）的0.1%向受托人缴纳质押登记手续费。
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5、质押到期或提前解除质押时，质押权人应持信托合同、解除质押函及相关身份证明文件，亲临受托人处办理解除质押登记手续。质押或信托到期，未办理解除质押登记手续的，如质押协议有明确约定，依照其约定执行，如未约定或约定不明确的，信托受益权仍然冻结。
十四、信托的变更、终止、清算
（一）信托合同生效后，除受益人依法转让信托受益权，委托人、受托人均不得擅自变更。如需要变更信托合同，须经双方协商一致。
（二）信托期限内，委托人不得随意提前终止信托合同。如确有必要提前终止信托合同，委托人应提前10个工作日向受托人发出书面通知，并经受托人同意。由于委托人提前终止合同造成的损失，全部由委托人承担。
（三）信托合同信托期限届满，信托合同设定的资金信托即告终止，受托人将全部信托财产以现金形式归还给受益人。
（四）信托合同终止日起10个工作日内由受托人将信托财产划拨至受益人指定账户。
（五）信托财产的保管
受托人于信托财产分配后10个工作日内，书面通知受益人取回应得财产，未被取回的财产由受托人负责保管。保管期间，受托人只能将该财产存于银行，不得进行其他方式的运用。保管期间的收益归受益人所有，发生的保管费用由被保管的信托财产承担。
十五、违约责任及纠纷解决
一、受托人以全部信托财产为限向受益人承担支付信托收益的义务。受托人因管理不当或者违反法律、法规及信托合同的规定致使信托资金损失的，受托人应当予以补偿或者赔偿。
二、如委托人违约（包括但不限于擅自变更合同、未按约定方式提前终止合同等），委托人应负责赔偿受托人处理信托事务而支出的费用和所受到的损失，以及因委托人违约而给信托计划造成的损失。
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三、对于委托人和受托人在履行信托合同中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，可向受托人所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
十六、拟投资项目池介绍
一、广州XX酒店
1、概况
广州XX酒店与广州XX大厦，位于广州市最繁华的天河CBD社区，紧邻广州市地标建筑中信广场。酒店大厦楼高45层，地上40层，地下5层，建筑面积13.3万平方米。是喜达屋酒店集团旗下的高端品牌，广州XX酒店具有物业升值空间大、盈利能力强、现金流充裕等特点，从20xx年5月营业以来，迅速成为广州高星级酒店业的标杆，酒店出租率及平均房价都位居行业榜首，该公司在2007、20xx年度物业价值曾经高达30亿元以上。酒店为超五星级，客房数量446间20xx年出租率96.49%；XX大厦系集现代办公、金融服务、商务服务为一体的甲级办公楼，出租率高。除了17-22 层已出售外，写字楼面积为3.18万平方米,出租率约88%，另有商服8608平方米。大厦物业管理公司为第一太平戴维斯。
2、项目公司信息
广州XX有限公司，注册资本：8.6亿元。
公司股权结构：XX酒店（控股）集团有限公司持股100%。
3、公司财务状况
(1)20xx年资产负债情况
总资产25.62亿元，负债12.5亿元，所有者权益13.1亿元。
(2)最近三年盈利状况
20xx年经营收入3.25亿元，净利润6951万元
20xx年经营收入2.67亿元，净利润7552万元
20xx年经营收入4.83亿元，净利润1.19亿元
(3)酒店物业资产评估值
20xx年评估值25.6亿元
(4)资产抵押状况
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中国农业银行贷款10.5亿元
(5)与XX集团内部资金往来情况
关联单位往来款项共计7772万元，占其他应付款总额的85%。
4、其他情况说明
20xx年9月XX酒店控股以11亿元净价款收购广州XX公司100%股权。
二、广州中央XX酒店
1．概况
位于广州三元里，五星级，客房数300间，占地面积2.6万m2，建筑面积
4.3万m2，
2．项目公司信息
项目公司为广东XX实业有限公司，注册资本8.56亿元。公司股权结构：天津XX信托持有广东兴华实业有限公司81.38%股权，XX酒店控股集团持有16.76%股权，XX酒店集团持有1.86%股权。
3．公司财务状况
(1)20xx年资产负债情况
总资产15.32亿元，负债7.87亿元，所有者权益7.45亿元。
(2)最近三年盈利状况
20xx年经营收入3770万元，净利润1453万元
20xx年经营收入3937万元，净利润1393万元
20xx年经营收入6629万元，净利润828万元
(3)酒店物业资产评估值
20xx年12.6亿元，20xx年9.9亿元。
(4)资产抵押状况
XX实业股份有限公司以广东XX实业有限公司房产抵押广州农村商业银行，贷款金额3亿元，贷款期限：20xx年9月29日-20xx年9月28日
(5)与XX集团内部的资金往来情况
关联单位往来款项共计7.60亿元，占其他应收款总额的97.27%。
4．其他情况说明
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上述经营收入等数据是以现有的旧中央酒店的客房及写字楼运营情况为基础的；项目目前一期在建写字楼，拆除位臵为原来旧中央酒店的宿舍和餐厅，地上建筑面积61410平米；二期要拆除旧的酒店客房、写字楼，重新建成商业和酒店，地上建筑面积52062平米，预计酒店营业时间为20xx年底。
三、西安XX酒店
1．概况
西安XX酒店位于西安市中心区域新城广场，四星级，客房数量240间，占地面积2741 m2，建筑面积26882 m2，20xx年出租率74%.
2．项目公司信息
陕西XX投资有限公司，注册资本金6688万元；股权结构：XX酒店集团有限公司持有60%，自然人XXX持有40%。
3．公司财务状况
(1)20xx年资产负债情况
总资产1.45亿元，负债8733万元，所有者权益5817万元。
(2)最近三年盈利状况
20xx年经营收入2291万元，净利润894万元
20xx年经营收入1590万元，净利润201万元
20xx年经营收入1982元，净利润176万元
(3)酒店物业资产评估值
20xx年2.5亿元，20xx年2.1亿元。
(4)资产抵押状况
公司有抵押借款9230万元，抵押银行为东亚银行
(5)与XX集团内部的资金往来情况
XX集团的往来款29万元，占其他应收款总额的10%。
4．其他情况说明
XX持有的60%可全部转让给基金。
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四、北京XX饭店
1．概况
XX饭店坐落于北京西长安街，紧邻金融街商务区，周边政府机构云集，地理位臵极具稀缺性。20xx年XX以2亿元收购XX饭店80%股权，2007—20xx年对燕京饭店进行改扩建，将其打造成长安街新的地标建筑，20xx年第四季度更名为北京XX酒店并重新开业。该酒店按照五星级标准配备各项豪华服务设施，占地面积7088m2，建筑面积5.7万㎡，客房总数380套。酒店的出租率及平均房价均处于同行业前列。
2．项目公司信息
北京XX饭店有限责任公司，注册资本11268.90万元，公司股权结构：XX酒店控股集团有限公司持有45%，中国XX有限责任公司持有35%，北京XX旅游股份有限公司持有20%。
3．公司财务状况
(1)20xx年资产负债情况
总资产15.95亿元，负债15.11亿元，所有者权益8403万元。
(2)最近三年盈利状况
20xx年经营收入1.30亿元，净利润-1558万元
20xx年经营收入754.7万元，净利润-1,124万元
20xx年改扩建，无经营收入。
(3)酒店物业资产评估值
20xx年39亿元，20xx年11亿元。
(4)资产抵押状况
银行深圳分行提供抵押担保；XX信托贷款7818.7万元。
(5)与XX集团内部的资金往来情况
截止20xx年12月31日，内部其他应付款项合计2.7亿元。
4．其他情况说明
20xx年11月停业进行酒店改扩建，于20xx年11月开始对外营业。
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五、昆明XX酒店
1．概况
位于昆明市中心，现为四星级，客房数量243间，占地面积12311 m2，建筑面积34800 m2，20xx年出租率81.66%。
2．项目公司信息
项目公司为昆明XX臵业有限公司，注册资本1.39亿元。股权结构：XX酒店控股集团有限公司占40%，XX酒店（集团）有限公司占40%，云南XX实业有限公司占10%，云南XX实业有限公司占10%。
3．公司财务状况
(1)20xx年资产负债情况
总资产4.21亿亿元，负债2.75亿亿元，所有者权益1.45亿亿元。
(2)最近三年盈利状况
20xx年经营收入2253万元，净利润-358万元
20xx年经营收入2609万元，净利润68万元
20xx年经营收入2985万元，净利润397万元
(3)酒店物业资产评估值
20xx年3.2亿元，20xx年2.7亿元
(4)资产抵押状况
酒店房产抵押给农业银行昆明市盘龙支行，贷款金额为1.2亿元。
(5)与XX集团内部资金往来情况
截止至20xx年12月31日，集团内部应收账款2.57亿元，应付账款1214万元。
4．其他情况说明
XX控股90%，可出让其中至少30%股权。
为保证投资人知情权，本信托计划实际投资的项目，将在每一项投资完成之后，按照信托文件规定的方式，向投资人披露投资项目的具体信息。
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特别说明：本说明书披露的拟投资项目仅为管理人及投资顾问储备的拟投资项目池的一部分，本信托计划实际投资的项目的相关信息，应以投资决策委员会审定的相关信息披露为准。
十七、XX信托有限公司基本情况介绍
XX信托股份有限公司成立于19xx年，是我国最早的信托公司之一。公司自成立以来，经历了银信分离、证信分业、增资扩股、战略重组等历程，在公司治理、制度建设、人才结构和业务开拓等方面不断完善，发展成为一个业务逐年稳定增长，资产质量较高、经营理念先进和风格稳健的领先金融服务机构，并逐步建立了综合投行、资产管理、功能信托等三大业务线。20xx年10月，XX信托成为首批5家通过中国人民银行审批，获准重新登记，取得信托法人机构许可证的信托公司之一。20xx年1月，xx银行入股XX信托并持有50%的股份，是国内首批引入知名战略投资者的信托公司。
XX信托致力于成为国内领先、综合优势明显、具有核心竞争力的综合金融解决方案的提供商和资产管理者，并在战略股东巴克莱银行的支持下投入大量资源，全面提升公司治理、风险控制、管理模式、IT系统建设及新产品开发等各项核心能力。20xx年7月XX信托在上海证券报、西南财经大学联合发布的基于国内各信托公司在风险控制、创新能力、专业能力等综合评价中综合能力位居第
六。截至目前，XX信托管理资产超过人民币500亿元人民币，在业内名列前茅。
十八、投资顾问介绍
一、概况
XX股权投资基金管理有限公司是XX控股有限公司旗下的全资子公司，是一家专注于房地产领域的私募股权投资基金管理机构， 20xx年4月于天津注册成立，注册资本5000万元。公司秉承价值投资理念，对投资项目或被投资企业投资后，通过基金管理人实施密切的监督和增值服务，提升项目价值和企业价值，最终通过退出获得投资收益。XXXX股权股权投资基金公司依托XX集团的综合资源优势，以其独特的投融资优势，全面拓展房地产投融资渠道，为投资人管理财富，创造价值。
二、投资管理团队
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十九、保管人情况介绍
二十、信托计划的解释和说明
本信托计划的解释和说明以国家相关法律法规为准。对于法律法规没有进行明确规定的，最终解释和说明权归受托人。
XX信托有限公司
二Ο一一年六月
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