公司上市初步实施计划

        公司上市情况介绍及公司上市初步实施计划

   在当前经济竞争日益激烈和产业金融紧密结合的趋势下，企业上市无疑是主动提升经营实力、扩大影响、使企业规模快速扩张、经济效益显著提高的最佳途径。

一、上市的必要性

1、可筹集企业发展的巨额资金

上市通过发行股票可以迅速筹集一笔巨额资金。上市的中小企业，一般发行新股1500万-3000万，假设发行价为7元，便可迅速筹集1.05亿-2.1亿资金，这笔资金是其它融资渠道所不可能取得的。而且作为直接融资不需付利息，资金成本很低。另外，上市企业发行价很高，根据中国证监会对股票发行最新精神，股票发行按市场化机制运行，对发行价格、发行市盈率、发行方式不再规定。

2、筹资成本低

我国创业板、新三版市场的筹资成本较低，上市费和中介费将会低于境外和香港创业板市场，也低于主板上市筹资成本，目前创业板市场占筹资成本最大部分的承销费用占全部融资约在2.5%，且承销费用均可以在上市后支付，而新三版上市成本会更低，所以以上市资金需求并不很高相对于获得资金，其筹资成本较低。

3、可使企业资产迅速增值

设某中小企业注册资本2000万元，净资产为2200万元，每股净资产为1.1元，资产负债率为20%，上市可发行新股2000万股，发行价为10元，可迅速筹集资金2亿元，其净资产迅速提升为2.22亿元，每股净资产迅速增至5.55元，扩大5倍，资产负债率为2.4%，降低达10倍，资产质量大大改善。此外，由于创业板股票全流通，股票上市后，如股票为20元，则原有的2000万股迅速增值为4亿元，发起人资产实际迅速扩大20倍。

4、便于建立现代企业的运行机制

企业进行股份制改组和上市，就是要使企业转换企业经营机制，形成职责分明、相互制约的现代企业运行体系，实现所有权与经营权的分离，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束的商品生产者与经营者。只有上市，才能彻底使中小企业建立完备的法人治理结构，使企业从家长制和家族式中摆脱出来，才能使企业建立持续创新的机制。

5、企业通过不断融资步入高速成长轨道

在创业板发行新股上市募集一笔资金只是在创业板融资的第一步，上市以后公司还可以通过配股和增发新股不断融资、投资、再融资、再投资，迅速扩大规模，步入高速发展轨道。

6、企业高管人员和员工可以获取巨大投资回报

在过去的20年里，中国流失了大量的技术人才，而在未来的日子里中国将流失大量的管理人才。各企业的高管人员、创始人、技术人才能否取得他们应得的高额回报，创业板的开设将使这种可能变为现实。在创业板市场企业高管人员可以以发起人身份直接入股，将来股票上市后卖出变现，可获得巨大的投资回报，例如，某企业总经理以每股1元的价格认购10万股，即投入10万元；股票上市后其价格为20元，亦即10万股可变现200万元，也就是说总经理通过10万元的投入而获得了190万的利润回报，利润率高达19倍，这也是只有资本市场才能实现的奇迹。

此外，还可以通过期权和认股权的设置，构筑公司的长期股权激励机制。如联想公司于1998年9月授予柳传志等六位董事800万股认股权，在未来10年内以每股1.12港元（收市价一直在6元以上）的价格购买，其中柳传志被授予200万股认股权。几位董事预期都可获得1000万元以上的收益。方正公司也授予王选等六位董事5700万股普通股的认股权，6位董事可以在7年内以1.39港元的价格行馆权，因市场价远高于1.39元，所以也将使六位董事获得很高的收益。

二、上市内部规范及要求

（一）、股东结构及股权设计要符合要求

1、股东问题

（1）不能超过200人，200人以上为公众公司

（2）不支持为上市而清理，自愿转让需要中介机构核查，对是否自愿转让及是否存在纠纷逐一核查

（3）城市商业银行20##年之前超过200人的，可以核查，之后的不行

（4）不允许委托持股、信托持股

（5）不允许职工持股会持股、工会持股，现在不能办理

（6）单纯持股公司持股要合并计算最终股东人数

（7）合资企业股东半数以上在境内

（8）自然人股东多次增资的资金来源合法性问题

2、上市前的私募及股权转让

（1）上市前私募的必要性问题

融资

战略投资者在业务方面有支持

在税务、环保、工商、监管机构等政府部门有特殊资源

私募市盈率一般5-10倍

（2）上市前股权转让的合法性和合理性问题，

高管人员

重点关注转让的真实性，是否存在委托持股问题

转让价格低于净资产值

关注转让给20岁以下股东

（3）报送材料前6个月内增资股东

必须披露到实际控制人，同时锁定三年

（4）在审企业增加股东或主要股东转让给新股东需要撤回材料，保荐人履行尽职调查后重新申报

（二）、内部组织机构要健全

（三）、资产重组的相关要求

（1）对非同一实际控制人下的资产重组：

关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响，在实际执行中应符合以下要求：

①　被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额不超过合并前发行人相应项目20%的，申报财务报表中必须包含合并完成后的最近一期的资产负债表；

②　被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过合并前发行人相应项目20%，但不超过50%，发行人合并后需运行一个会计年度才能申报；

③　被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额超过合并前发行人相应项目50%以上，发行人合并后最少运行24个月才能申报。

④　超过100%的，运行三年。

（2）同一实际控制人下的资产重组

①　在主业突出和整体上市中，鼓励整体上市，限制部分改制上市

②　同一实际控制人下的资产允许重组后上市，非同一实际控制人下的资产重组目前没有明确

③　被重组方资产总额、营业收入和利润总额超过发行人相应项目100%的，运行一个完整的会计年度

④　超过50%不到100%的，保荐机构和发行人律师应对被重组方尽职调查，会计师提供相应的财务资料

⑤　超过20%的需要重组完成后的最近一期报表申报，同时需要备考报表。

⑥　发行人与董、监、高及其亲属共同设立，要加以清理

⑦　发行人与实际控制人、控股股东共同设立，加以关注。如果控股股东、实际控制人为自然人，加以清理。

（四）、关于同业竞争的要求

(1)、不能存在同业竞争

(2)、募投项目不能产生新的同业竞争

(3)、不能按产品销售区域、产品结构来区分同业竞争

(4)、全球销售不能按几大洲来区分

(5)、同业竞争业务要么转让给无关联的第三方，要么进入上市公司

(6)、对有可能有同业竞争的业务，建议转让给无关联的第三方

(7)、转让过程强调转让的真实性，不存在委托持股、信托持股，受让方受让的合理性，转让价款真实支付。

(8)、对化工等环保较严的企业要避免跨省经营，跨省经营需要环保部核准，时间非常长。

（五）、对关联交易的要求

（1）、允许存在关联交易

（2）、关联交易逐年下降的趋势

（3）、以前再融资办法规定关系交易比例不能超过30%，目前没有明确的规定

（4）、关联交易的价格公允，与同样产品的市场价格相比较，防止利益输送

（5）、历史上的关联销售，必须规范运行一段时间

（6）、公司与董监高共同设立的子公司，必须收购或向第三方转让，防止利益输送

（7）、业务和经营是否存在对关联方的依赖

（8）、不允许部分业务上市

（9）、资金占用必须全部消除

（六）、对财务的整体规划要求

（1）、补交税金，增加利润必然涉及到补税，少于30%，公司上市成本

（2）、申报报表、原始财务报表、纳税申报表的差异越少越好

（3）、利润合理增长，避免大起大落

（4）、同行业上市公司利润率比较

（5）、不行类别产品划分，连续三年毛利率保持稳定

（6）、募投项目毛利率相对较高

（7）、供子公司纳税申报表

（8）、中介机构进场之前事先规范

（七）、关于锁定期的要求

企业完成IPO后，全部股份实现全流通。

公开发行前所持股份，自上市之日起锁定一年。

控股股东和实际控制人及其关联方自上市之日起锁定三年。

在提交公开发行申请之前六个月内（以证监会受理日为准）增资扩股的，新增股份除自上市之日起锁定一年外，二年内减持不超过50%。证监会内部规定中小板规定最近一年内增资扩股的，新增股份锁定三年。

《公司法》142条，董事、监事、高级管理人员在上市之日起一年和离任后半年内不能转让，任内每年转让股份不超过上年末的25%，低于1000股时可以一次转让。

战略投资者所持股份，自上市之日起锁定一年。

询价对象网下配售股份，自上市之日起锁定三个月。

（八）对董事、高管人员的变化要求

1、中小板要求董事、高管人员最近三年未发生重大变化，创业板要求最近两年未发生重大变化

2、首发办法假定，最近三年或两年内在同一实际控制人、同一董事会及同一管理层之下，能够取得较好的经营业绩，从而有理由认为将公众投资者的钱交给同一董事会及管理层仍然能够取得较好的经营业绩。

3、高管人员主要指总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书

4、没有量化指标，由保荐机构通过尽职调查判断

5、变化数量不多，不能超过半数

6、一般董事长、总经理、财务总监没有发生过变化

7、不仅看变化的数量，更看变化的质量

8、国资委进行资产重组不是为规避发行条件的，可以申请豁免

（九）对外资的要求

1、控股股东在境外，实际控制人在境内，主营业务在境内

2、控股股东重新回到境内，外资架构的中间层去掉，程序合法可以申请上市

3、假外资转回过程中可能需要补交税金、土地出让金及经营期限等问题

4、假外资转回过程中不存在公司经营及管理层的重大变化

5、外资架构难以监管，特别是境外对赌协议，对股权结构存在重大不确定性

6、港资企业、台资企业等真外资不存在问题

（十）对募投项目的要求

1、募投项目只能用于主营业务

2、一般为原项目扩产或上下游深加工，最好是以前已经完成大部分，募集资金到位后就能够投产

3、募投项目不能产生新的同业竞争、减少关联交易

4、募集资金可用于补充流动资金，也可用于原项目还贷，设立研发中心等

5、生产型募投项目需有可研报告

6、募投项目需要得到不同级别的发改委批准或备案

7、募投项目投资、产能、收入、利润与现有资产、产能收入、利润的匹配

8、环保、土地、技术是否落实，不能存在不确定性

9、募集资金量由发行数量和发行价格来决定，发行数量一般都控制在25%，发行价格由询价产生，因此募集资金数量具有不可控性。原来窗口指导是募集资金不超过项目的40%，目前取消窗口指导。

10、简单算法：扣除非经常性损益后熟低的净利润*发行市盈率/4=募集资金量

（十一）无重大违法行为的要求

1、包括财政、海关、工商、税务、环保、土地、安全、劳动、消防

2、原则上，罚款以上行政处罚均为重大违法行为，行政机关就单项处罚认定为不属于重大违法行为的除外

3、起算时点为违法行为发生之日，有连续或继续状态的，为终了之日

4、中小板明确规定为最近36个月不存在重大违法行为，创业板没有明确规定，出文一般都是证明最近三年及一期不存在

5、证明内容两个：不存在重大违法行为，不存在因违反相关法律法规受到处罚的行为

6、需要当地上市办出面协调

三、企业目前上市的优势和瓶颈

经过企业领导及我们初步的考察，企业在上市目前的优势和不足体现在以下几点：

（一）、企业目前上市的优势

1、企业产品的独特概念符合上市题材； 

2、企业产品目前在贵州的市场占有率符合上市企业在细分市场的垄断地位；

3、国家现在对的企业的扶持，政策的优势对企业后续发展提供了一个非常好的机会和平台； 

4、公司软硬件都基本具备，并具有良好的研发及相关资源优势；

5、公司在经济、技术、资产方面具有较大实力和品牌优势。

（二）、企业目前上市的瓶颈

1、财务管理缺乏常态，账务处理不规范、内外部债权债务不清晰。

2、资本规模过小，公司的负债与债权过高,经营风险过大，财务状况不良。

3、企业经营形象不佳，未完成股份制改造，管理不规范，股本结构单一。

4、 利息成本过高，盈利能力不强，净利润过低。  

5、缺乏战略投资者，需要得到投资者更大的认可。

6、观念上还没有确立上市必行、上市必胜的意识，缺乏基本自信。对此需要树立长远意识

   和战略意识，即使以通过一到两年运作争取上市的方案而言，也比原地不动为好。

 7、财务硬指标尤其是利润和净资产指标未达标。对此需要向审计要利润、向重组要利润、

   

向关联交易要利润、向继续经营要利润，确立适当的上市运作战略目标；要通过资产重

组和市场运作凝聚产业优势，做大净资产和利润规模。 

四、上市的阶段性目标及初步规划

 结合公司的基本情况，公司的上市阶段性目标定位为四大步：

（一）规范公司账务处理及日常财务管理

（二）完成公司高新技术企业的认定

（三）完成公司股改

（四）完成公司上市前准备

初步规划为：

（一）成立上市办公机构

筹划近十年之久的新三板已经到了贵州，这为贵州中小企业创造了加速发展的良机。虽然新三版上市门槛会比主板要低，但是，对于创业企业而言，从公司股权结构、法人治理结构到财务制度的整合，使之符合上市要求，至少需要一年以上的时间。

首先，拟定上市计划、成立上市工作办公室。从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。

（二）、引入战略合作者

战略合作是指出于对公司价值的认同，帮助公司完成上市计划。

（三）聘选中介机构

中介机构主要是特指为企业在资本经营方面提供投资银行服务的证券公司，具体说就是从事证券发行与代理买卖，企业重组与并购，以及基金管理、风险管理等业务的专业投资银行机构，一般情况下，其组织形式是专门从事投资银行业务的投资管理公司，其核心业务为上市运作和企业重组与并购。

（四）进行上市策划

上市运作是一件专业性很强、需要很高运作技巧的工作，财务顾问应以专业的水平和经验为企业设计上市运作方案，编制上市计划书，帮助企业在上市过程尽可能加快速度，尽可能少走弯路，尽可能降低上市成本，并帮助寻找最好的券商和其他中介机构。

（五）进行股本结构设计

新三版上市公司股本结构设计包括三方面内容：首先是存量股本即发行人股本总量的大小；其次是新发公众股份占拟发行总股份的比例；再次是高管人员持股问题。

（六）设计期权方案

新三板上市公司为了激励本公司高级管理人员、业务技术骨干，通常会要求他们在上市公司发起人股本占有一部分股份，这个比例通常占发起人股本的50％左右。具体份额的大小视各公司情况而定。针对我国高新技术企业的特点，结合新三板市场的具体情况，高管人员持股计划一种可行的做法是，高级管理人员和核心技术人员可以自然人入股。

（七）进行重组，规范企业经营活动

财务顾问首先帮助公司建立自成立起来的工商注册登记档案、发起人协议、技术专利权评股及作价入股协议，以及公司对外重大协议及诉讼案件等历史资料，这些资料都是公司申请发行上市必需的材料。第二、协助公司整理前二年的财务资料，并聘请有证券从业资格的会计师事务所审计。

（八）、建立法人治理结构及健全公司内部管理制度

   建立法人治理结构，建立独立有效率的董事会，健全公司内部管理制度，和建立独立的财务核算体系、产品经营体系。

（九）结合公司专利情况，完成高新技术企业的申请

（十）改制及上市方案设计

      拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、       财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与中介机构合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

五、上市的辅导顾问费用

    基于公司的初步情况，公司的时间暂定于三年，我公司将全程派专家进行辅导，并按阶段收费：

1、规范公司账务处理及日常财务管理，拟运作时间为贯穿整个上市筹划时间，暂定为三年，

第一年为20万元，第二年为15万元，第三年为10万元。

2、完成公司高新技术企业的认定，这个阶段拟运作时间为一年，整体收费为10万元。

3、完成公司股改，这个阶段工作艰巨而复杂，拟运作时间为两年，整体收费为20万元。

4、完成公司上市前准备，这个阶段是上市的关键阶段，也是最后冲刺阶段，拟运作时间为

半年，收费15万元。