________________有限(责任)公司章程
第一章 总 则
第一条:根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”),经全体股东讨论,共同制定本章程。
第二条:公司名称: 有限(责任)公司(以下简称“公司”)。
公司住址:
第三条:公司注册资本:人民币 万元。
第四条:公司经营范围:
第五条:公司经营期限:自营业执照签发之日起 年。
第六条:本公司章程对公司全体股东、董事、监事、经理具有约束力。
第二章 股东(自然人或者企业)
姓名(名称)、住址、出资方式和出资额
第七条:公司由下列股东共同出资设立:
自然人:姓名: 出资方式:
认缴出资额: 万元 占公司注册资本 %
自然人:姓名: 出资方式:
认缴出资额: 万元 占公司注册资本 %
自然人:姓名: 出资方式:
认缴出资额: 万元 占公司注册资本 %
自然人:姓名: 出资方式:
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第三章 股东的权利与义务
第八条:股东享有下列权利:
一、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;
二、股东按照出资比例分取红利。公司方增加资本时,股东可以优先认缴出资;
三、参加股东会会议并根据出资比例行使表决权;
四、选举和被选举为董事、监事;
五、公司终止后,依法分得公司的剩余财产;
第九条:股东负有下列义务:
一、股东应当足额缴纳本章程规定的各自所认缴的出资额。股东未按照规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任;
二、股东以其出资额为限对公司承担责任;
三、股东在公司注册登记后不得抽回出资。
第四章 股东转让出资的条件
第十条:股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的
股东应当购买该转让的出资,如果不购买将转让的出资,则视为同意转让(股东
只有两个的,转让出资必须征得另一股东同意);
经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该转让的出资有优先购买权。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十一条:公司设立由全体股东组成的股东会。股东会是公司的全力机构,依照 2
公司法行使下列职权:
一、决定公司的经营方针和投资计划;
二、选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;
三、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
四、审议批准执行董事的报告;
五、审议批准监事的报告;
六、审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;
七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
八.对公司增加或者减少注册资本作出决议;
九.对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
十、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
十一、修改公司章程;
第十二条:股东会对公司的增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更
公司形式作出决议,必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。
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第十三条:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十四条:股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持,依照本章程规定行 使职权。
第十五条:股东会定期会议每年 月份召开
第十六条:代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,或者监事情, 可以提议召开临时会议。
第十七条:股东会会议由执行董事召集,执行董事主持,执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定其他董事主持。
第十八条:召开股东会议,应当与会议展开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项做成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十九条:本公司因规模较小,所以不设立董事会和监事会,根据公司法第五十
一、五十二条的规定,公司设执行董事(兼公司经理)一名,由 股东会选举 产生;监事 一 名。执行董事为公司的法定代表人。
第二十条:执行董事对股东会负责,行使下列职权:
一、负责召集股东会,并向股东会报告工作;
二、执行股东会的决议;
三、决定公司的经营计划和投资方案;
四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
六、制订公司增加或减少注册资本的方案;
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七、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
八、决定公司内部管理机构的设置。
九、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人(包括其他雇聘人员)、决定其报酬事项;
十、制定公司的基本管理制度;
其中第六、七项的方案须经代表三分之二以上表决权的股东通过才能实施,执行董事行使职权时,不得违反法律、法规和公司章程的规定。
对规模较大需要设立董事会的公司,由公司按照公司法有关章程的规定,参照本规范章程另行拟定。
第二十一条:公司设监事一名,由股东会选举产生。已经担任公司的董事、经理、财务负责人的,不得兼任监事。
第二十二条:监事的任期每届为三年,任期届满,连选可以连任。
第二十三条:监事行使下列职权:
一、检查公司财务;
二、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督;
三、当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;
四、提议召开临时股东会;
监事列席公司决策重大事项的会议。
第二十四条:董事、经理不得将公司资产以其个人名义或其他个人的名义开立帐户储存。
董事、经理不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务提供担保。同时,不得将公司资金借贷给公司股东。
第二十五条:董事、经理不得从事损害本公司利益的活动。从事上述活动的,所得收入归公司所有。
第二十六条:董事、经理执行公司职务时违反法律,法规或公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。
第六章 法定代表人
第二十七条:根据本章程第五章第十九条,公司的执行董事,为公司的法定代表人。
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第七章 公司的解散事由与清算办法
第二十八条:公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,对公司进行破产清算。
第二十九条:公司有下列情形之一的,可以解散:
一、公司章程规定的营业期限届满,(或者公司章程规定的其他解散事由出现时);
二、股东决议解散;
三、因公司合并或者分立需要解散的;
第三十条:公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的,应当解散,由有关主管机关组织股东,有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第三十一条:清算组在清算期间行使下列职权:
一、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
二、通知或者公告债权人;
三、处理与清算有关的公司未了结的业务;
四、清缴所欠税款;
五、清理债权债务;
六、清理公司清偿债务后的剩余资产;
七、代表公司参与民事诉讼活动。
第三十二条:清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告一次,债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,向清算组申报其债券。
第三十三条:清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳工保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产!按照股东的出资比例分配。
清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款规定清偿前,不得分配给股东。
第三十四条:因公司解散而清算,清算组在清理公司财产,编制资产负债表 6
和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。
第三十五条:公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第三十六条:清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八章 附则
第三十七条:本章程经公司首届全体股东会议通过,全体股东签名、盖章后,并经公司登记机关核准设立登记,发给企业法人营业执照之日起生效。 第三十八条:本章程送有关管理机关备案,修改时亦同。
第三十九条:本章程与法律、行政法规相抵触时,以法律、行政法规为准。 第四十条:除本章程规范章程载明的事项外,股东还可以另行拟定认为需要规定的其他事项,如:公司的财务和会计,公司的劳动用工制度等。
全体股东签名(盖章):
年 月 日
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第二篇:香港注册公司公司章程
公司條例(第三十二章)
__________________
私人股份有限公司
__________________
LIMITED
有 限 公 司
的組織章程大綱
__________________
第一: 本公司的名稱是“LIMITED有限公司”。
第二: 本公司的註冊辦事處將位於香港 (特別行政區)。
第三: 公司成員的法律責任是有限的。
第四: 本公司的股本為港幣10,000.00元,分為10,000股,每股港幣1.00元。公司有權增加或減少上述股本及發行原本或經增加的股本的任何部份,不論該等股票是否附帶優惠,優先權或特權,或是否受制於權利的延遲行使或任何條件或限制,以致(發行條件另有明文公佈除外),每次股票發行均須受制於上述所指權力,不論所發行的股票是否被公佈為優先股票或其他股票。
我/我等,即列具姓名或名稱及地址的簽署的股份認購人,均意欲依據本組織章程大綱組成一間公司,我/我等並各別同意按列於我/我等姓名或名稱右方的股份數目,承購公司資本中的股份。
日期:二零零 年 月 日
上述簽署的見證人:
公司條例(第三十二章)
__________________
私人股份有限公司
__________________
LIMITED
有限公司
的
組織章程細則
__________________
序首
1. 除非本章程細則明確地將公司條例(第三十二章)的第一附表“A”表,(下稱“A表”)所列出的規則排除或修改,否則 “A表”所列出的規則適用於本公司。假如 “A表”所列規則,與本章程細則,內容互相違背,則以本章程細則內容為準。
2. 本公司為私人公司,據此-
(a) 轉讓股份的權利乃以下文所訂明的方式受限制;
(b) 公司的成員人數(不包括受僱於公司的人,亦不包括先前受僱於公司而在受僱期間及在終止受僱之後,一直作為公司成員的人)以50名為限。但就本條而言,凡2名或多於2名人士聯名持有公司一股或多於一股的股份,該等人士須視為單一名成員;
(c) 任何邀請公眾人士認購公司的任何股份或債權證的行為均受禁止。
股份的轉讓
3. 董事可在無須給予任何理由的情況下,拒絕為任何人士登記股份轉讓。在每年周年大會舉行前二十一日,董事可暫停登記股份轉讓,除下列情況外,董事可拒絕為任何轉讓文件進行登記:
(a) 有關人士或公司就有關轉讓文件,支付本公司不超過兩元的費用;
(b) 有關人士或公司能夠向本公司董事呈交相關轉讓文件的股份証書及其他董事有權合理要求的証據,以証明轉讓人有權作出該等轉讓。
董事會主席
4. 董事可選出會議主席並決定其任期。除另有規定外,主席選舉必須每年舉行一次。假如沒有選出主席,或主席在任何會議指定時間半小時內仍未出席,則出席的董事可在與會的董事中選出一人,担任會議主席。
5. 除公司在大會另有規定外,董事人數不得少於一人,首任董事,必須由組織章程大綱內簽署的股份認購人以書面提名。
6. 董事即將離開香港或不在香港,可在得到大多數董事的批准後,提名任何人士代替其職位,候補董事在替代期間,有權接收董事會議通知,出席會議及在會議上投票。當委任人回港或辭任董事或罷免候補董事,候補董事必須離任。根據本細則所作出的任何委任及罷免,必須由作出此舉的董事親筆以書面形式或以傳真形式發出通知,方可作實。一位董事可(在不抵觸上述條文下)委任另一位董事為候補董事。該候補董事有權在董事會議上行使其本身作為董事的投票權及委托人的投票權。
7. 除永久董事外(如獲委任),所有董事必須在公司採納本細則後的第一個周年大會及後的每年周年大會上,辭任董事及可再連任。
8. 董事無須持有資格股份。
9. 如有下列情況,董事必須離任:
(a) 以書面通知向公司辭任;或
(b) 破產或與其債權人概括地達成債務償還安排或債務重整協議;或
(c) 精神不健全
10. (a) 董事不會因為與公司訂立合約而喪失出任董事的資格。亦無須避免以公司代表身份訂立合約,縱使訂立該等合約可能牽涉董事利益,董事無須向公司交代從訂立合約中所得到的利潤,或所建立的信託關係。不過,有關董事須要在決定合約的董事會議上,披露存在的利害關係。如屬其他情況,有關董事須在其獲取利益後的第一個董事會會議上作出披露。縱使合約或安排牽涉董事的利害關係,他也可在該會議上投票;如他作出表決,則其票數將被點算,而在確定是否有法定人數出席會議時,其本人亦將被點算在內。
(b) 公司董事可在其發起公司內出任董事或以賣家,股東或其他形式出現,以致到該董事與公司有利害關係。有關董事無須就他在該公司出任股東或董事所得到的利益向公司交代。
11. 董事在認為合適的情況下,可舉行會議處理事務,將會議押後及以其他方式規管會議,並可訂定處理事務的法定人數。直至另行訂立,董事開會的法定人數須為兩人。即使本細則有任何相反規定,如公司只有一名董事,則一名董事即構成開會的法定人數。
12. 假如董事局出現臨時空缺,可由其他董事填補,所選出董事的退任日期必須與他所填補被董事的退任日期同一日,猶如他跟填補董事一樣同一日當選。
13. 在不抵觸本章程細則第五條的情況下,董事有權在任何時間並不時委任任何人出任為額外董事。而該董事必須在下次的周年大會上辭任,但不影响他在該大會上被選為額外董事的資格。
14. 公司可以通過普通決議罷免董事及通過普通決議委任另一人代其出任董事。被委任的董事卸任日期與所替代董事一致,猶如他與所替代董事一樣同一日當選為董事。
15. 只要公司已將通知寄到/送到所有董事最後留在公司註冊地址的最近期通訊地址,則無論董事身在世界何方由大多數董事簽署的董事局書面決議,如同董事決議一樣均為有效及有約束力。
16. 任何根據本細則,A表、公司條例或其他規則,須向公司董事或成員發出的通知,如以傳真發出,視為有效。由公司董事或成員發出的同意書、協議、通知或授權,如以傳真發出,不論該傳真或文件是否簽署,均視為妥當及有效。本文不適用於特別決議。
董事權力
17. 除本章程細則及其他明文賦予董事權力及權限外,董事可行使公司在大會上的權力及作出有關行動及事情,但必須符合條例(第三十二章),本章程細則及不時公司在大會上所訂立的規則。董事在該規則未訂立前,所作的一切行動,不會因該等規則的訂立而變為無效。
18. 在不影響現行細則賦予董事的一般權力及本章程細則賦予董事其他權力的原則下,公司現明確地聲明董事有下列權力:
(a) 支付籌組公司的發起,組成,創辦及註冊所引起的成本,費用及支出。
(b) 按董事認為合適的價錢及適當的條款及條件為公司購買或以其他方式收購或出售或以其他方式處理公司有權取得的財產權利或特權。
(c) 聘用,解僱公司職員或使他們停職,決定及更改他們的薪金及酬金。
(d) 對於公司及其高級人員或以其他形式牽涉公司事務所作出或被針對的法律訴訟提起、處理、進行抗辯,妥協或放棄,並就公司所作出或被針對的索償及聲請所引起的債務,進行和解及預留支付欠債。
(e) 將公司所作出或被針對的索償聲請,訴諸仲裁並遵守及履行裁決。
(f) 對於公司收到的應收款項及索償聲請款項給予收據,並免除及解除他人由此而引起的責任。
(g) 在公司組織章程大綱容許的範圍內,按照董事認為合適的方式投資,貸出或以其他方式處理公司財產物業,及不時更改變賣此等投資。
(h) 代表公司借入貸款,並以公司財產作為質押或抵押。
(i) 為公司開立來往帳戶,及以董事認為合適的條件及條款墊款給公司,該等墊款可收取利息或不收取利息。
(j) 以公司名義及代表公司,按董事認為有利於公司,就下列事項或其他達到公司目標的事宜,進行協商、訂立合約、撤銷及更改合約,簽署及執行有關的行動、文件及事宜。
(k) 從某一生意或交易所得的利潤抽取佣金予董事,高級人員及其他公司受僱人士, 董事可支付佣金及發放津貼(可以以公司一般利潤分發形式或以其他形式發放)予介紹生意給公司的任何人或其他推廣或有助於公司生意人。佣金必須被視為公司經費一部份。
(l) 出售、改善、管理、交換、租賃、出租、抵押及利用公司的所有或任何部份的土地物業、財產權利及特權。
(m) 按董事認為合適的方法和用途運用、投資或以其他方式處置儲備基金。
(n) 按董事認為合適的情況下,以公司名義及代表公司簽署公司物業(現在或將來)的抵押文件予任何董事或其他人作為受惠人士,而該董事或其他人士可能為了公司利益而承擔個人法律責任。按揭文件包括出售權及其他各方同意的權力、承諾及條款。
(o) 按董事認為合適的方式,不時為管理公司海外事務作好準備,尤其是要委任適當人選為公司的授權代表或代理人,賦予他們認為合適的權力及條件(包括可再授權的權力)。
(p) 不時制定,更改或廢除規則及附例以便調整公司的業務、高級人員及員工。
(q) 按董事認為合適的時間,將本章程細則所列的任何或所有權力轉授予其他董事或其他人。
19. A表第81條不適用於本章程細則。
印章及支票
20. 公司印章由董事局保存,除得到董事局授權外,不得使用。
21. 所有需要蓋上公司印章的文件,若已蓋上公司印章及經由董事局主席或不時經董事局決議通過的授權人士簽署,則該文件被視為已妥為簽立。
22. 所有公司支票、本票、票據、匯票及其他可轉讓票據必須由董事局主席或不時經董事決議通過的授權人士制定、簽署、開出、承兌、背書或其他方式簽立。
公司大會
23. 不論任何情況,所有大會的法定人數為兩名成員,該兩名成員可以親自出席或委派代表人代為出席。該代表人必須自己或代表人身份持有不少於百份之五十一的公司已繳資本。即使本細則有任何相反規定,如公司只有一名成員,則一名成員即構成公司會議的法定人數。除非在開始處理會務時,大會指定法定人數已列席,否則大會不能處理任何會務。
24. 一份由所有股東簽署的書面決議,其效用及有效性與正式召開大會通過的決議一樣。
成員投票
25. 所有成員投票決定任何事項,必須以不記名投票方式進行,每一位親自出席或以代表人代表出席的成員,以所持股票計,每股一票。
利潤分配
26. 董事在得到公司大會的批准後,可指示公司每年的淨利潤,用作成立儲備基金或支付股息及花紅。
27. 除非公司有盈利,否則不得分派股息,所有股息均不能向公司索取利息。
28. 股份轉讓未被登記前,收取該等股份所公佈股息的權利不得轉移。
29. 假如兩位或以上人士聯名登記為股票持有人,則當中一人可簽發有效收據,以証明收妥所持股票的股息或任何應收款項。
30. 對於公司有留置權的股票,董事可以保留支付有關股票的股息,並可將該等股息用作清償留置權所涉及的債項及債務。
31. 對於股息公佈後一年內沒有人領取的股息,董事可為公司利益著想,運用股息投資或以其他方式運用,直至有人領取股息為止。
通知
32. 公司根據此章程向股東發出之通知書可採用中文、英文或兩者俱備。
秘書
33. 本公司的第一任秘書
日期:二零零 年 月 日
上述簽署的見證人: