合同编号：

XX股权投资基金托管协议

签署日期：   20## 年   月   日

签署地点： 苏州

目 录

第一章 协议当事人... 3

第二章 释义... 3

第三章 协议订立的目的、依据与原则... 5

第四章 当事人权利与义务... 5

第五章 合伙企业资产的保管... 7

第六章 划款指令的发出、确认和执行... 11

第七章 合伙企业投资监督... 13

第八章 托管人报告... 14

第九章 合伙企业有关文件档案的保存及会计核算... 14

第十章 合伙企业存续期间的收益分配... 15

第十一章 合伙企业的费用... 15

第十二章 合伙企业终止与清算... 16

第十三章 禁止行为与违约责任... 17

第十四章 保密... 17

第十五章 不可抗力... 18

第十六章 托管人的更换... 19

第十七章 争议的处理... 20

第十八章 协议的效力及其他事项... 20

第十九章 托管协议的修改和终止... 20

第二十章 通知... 21

第一章  协议当事人

本托管协议由以下各方当事人签署：

甲方（委托人）：

名称：

注册地址： 

联系电话：

乙方（托管人）：

名称：中国民生银行股份有限公司苏州分行

负责人：杨华

注册地址： 苏州工业园区星海街200号

联系人： 

联系电话：

丙方（管理人）：

名称：

法定代表人：

委派代表：

注册地址：

联系人：

联系电话：

第二章 释义

2．1本协议中除非另有所指，下列词语具有以下含义：

“协议各方”指本协议各方当事人。

“基金或本基金或合伙企业”指【】，即甲方。                

“合伙人”指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人。

“普通合伙人”指以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任的投资人，即【】。

“管理人”指根据《合伙协议》的规定，负责合伙企业日常经营事务的管理，即【】。   

 “有限合伙人”指合伙企业的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

“委派代表”指管理人委派的有权签字人和指令签发人。

“受益人”指本合伙企业的合伙人指定的、对本基金财产享有收益权的机构或自然人。

“《合伙协议》”指《XX股权投资基金合伙协议》及相关补充协议。

“《托管协议》”指合伙企业、管理人与中国民生银行股份有限公司之托管协议及相关补充协议

“基金资产或基金财产或合伙企业资产”指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权及其产生的收益、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。

“托管资产”指本协议项下甲方委托并移交乙方保管的合伙企业货币类资产。

“基金资金托管专户”指以本基金名义在托管人处开立的用于保管、管理和运用基金财产的专用银行账户。

“投资协议”指合伙企业与目标公司或项目公司股东签署的、本基金投资于目标公司或项目公司的书面协议。

“会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业会计年度。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。

“工作日”指乙方对公业务的通常开门营业日，不包括星期六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。

“送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后七（7）日视为送达，以二者之较早发生者为准。

“过错”指对某项法律义务或合同职责的有意识、故意的或过失的违反行为，该等义务或职责基于合同或法律规定而产生。

“中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。

2．2

等合伙中行国有管辖权的法院或政府主管机构要求披露的信息；乙方将(??)本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。

第三章  协议订立的目的、依据与原则

3．1鉴于甲方依据《合伙协议》的约定委托丙方担任甲方的管理人，对外代表合伙企业管理和运作合伙企业资产，同时为保障资产安全，委托乙方作为合伙企业资产的托管人，各方经友好协商，依据《合伙企业法》、《合同法》等中国有关法律法规和《合伙协议》有关规定订立本托管协议；

3．2订立本协议的目的是为了明确协议各方在合伙企业资产的保管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益。

3．3为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。

3.4本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务、签署和履行本协议已经获得充分的授权。

第四章 当事人权利与义务

4.1  甲方依据本协议享有如下权利与义务

4.1.1甲方的权利有：

1)   委托管理人管理和运作合伙企业资产；

2)   委托乙方担任合伙企业的托管银行；

3)   享有合伙企业财产的所有权；

4)   取得合伙企业的投资收益；

5)   检查乙方对合伙企业货币资产的托管运作情况；

6)   获取合伙企业业务及财务状况的资料；

7)   依据本协议约定更换托管人；

8)   授权管理人根据本协议和《合伙协议》的有关规定代表甲方向乙方发出划款指令；

9)   本协议和法律法规规定的其他权利。

4.1.2甲方的义务有：

1)    从本协议生效后，按照本协议的约定，及时与乙方办理合伙企业托管资产移交手续；

2)    按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；

3)    定期对外接受年度审计、工商年检；

4)    在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；

5)    任何因合伙企业业务性质或范围发生重大变化，因合伙人认缴出资或合伙人发生变动等直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前书面通知乙方，并提供有关文件；

6)    及时向乙方提供托管业务所需的合伙人决议，管理人的决议和决定，《合伙协议》及其修正案；

7)    将本托管协议中乙方履行的职责向全体合伙人进行完整的披露，并确保《合伙协议》等各项法律文件与本协议没有冲突；如上述文件与本托管协议不一致，在甲方、乙方及丙方之间，以本托管协议为准；

8)    如基金项下资产被有权机构采取包括查封、冻结、扣划等在内的强制性措施，甲方应采取合理措施，包括但不限于依法向有权机构提出抗辩、异议；乙方对此不承担任何责任，若乙方因此遭受任何损失，均有权向责任人全额追偿。

9)    法律、法规规定的及《合伙协议》、本协议约定的其他义务。

4.2  乙方根据本协议享有以下权利和义务

    4.2.1乙方的权利：

1)   接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对托管资产的保管权；

2)   根据本协议监督甲方（管理人代为履行其投资职责）的投资运作行为；

3)   根据本协议规定按期收取托管费；

4)   法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。

4.2.2乙方的义务：

1)   以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全保管甲方货币资产；乙方对甲方资产的托管并非对甲方投资本金或收益的保证或承诺，乙方不承担甲方的投资风险；

2)   配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，负责甲方托管事宜；

3)   执行管理人委派代表（或者授权代表）签发的有效划款指令，负责办理托管账户名下的资金往来；

4)   根据本协议约定，采取适当合理措施对管理人的投资管理行为进行监督。对管理人签发的违反本协议有关规定的划款指令，不予执行并及时向管理人发出书面提示，若管理人在规定时间内未予调整或合理处理，则有权向甲方全体合伙人报告；

5)   根据本协议第十章的约定，按时向甲方出具年度的托管报告；

6)   保证甲方托管资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立；

7)   对任何与甲方投资有关的会计记录、账册和档案保存至少十（10）年；

8)   根据《合伙协议》，在甲方期限届满或甲方提前终止后协助进行甲方的清算；

9)   随时接受甲方对于托管资产运作的检查；

10)  经甲方合理要求的与甲方业务相关的其他事项；

11)  协助管理人办理甲方投资项目变现，具体事宜协商确定；

12)  法律、法规及本协议约定的其他义务；

4.3丙方根据本协议享有以下权利和义务

4.3.1 丙方的权利

1)   根据本协议及基金章程的规定，对基金资产进行管理、运用。

2)   根据本协议的有关规定向托管人发出划款指令。

3)   法律法规规章和基金章程约定的其他权利。

4.3.2 丙方的义务

1)   根据本协议的约定接受乙方的监督。

2)   在基金存续期内披露任何与本协议有关的乙方的信息，应提前书面通知乙方。

3)   在合法合规的前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助。

4)   丙方在管理和运用基金资产的过程中应当遵守相关的法律法规规章。

5)   因自身过错导致基金资产损失的，承担直接损失的赔偿责任。

6)   将基金的财务报表和财务报告，基金所投目标公司的相关财务报告，任何第三方的独立报告（包括审计报告、法律意见等）以及管理人定期编制并提交给受益人的各类报告及时提交给乙方。

7)   法律法规规章规定的其他义务。

第五章 合伙企业资产的保管

5.1  合伙企业银行托管账户的开设和管理

5．1．1合伙企业正式成立后，甲方委托乙方依据甲方业务开展需要，以甲方名义在乙方开立人民币专用存款账户作为合伙企业资产的银行托管账户，用于存放合伙企业向乙方移交的所有货币资产。账户预留印鉴为甲方财务专用章及乙方授权人名章，双章有效。甲方保管其财务专用章，乙方保管其授权人名章。在本协议存续期间，甲方未经乙方书面同意，不得撤销该托管专户，亦不得更换上述预留印鉴，否则由此造成的基金财产损失全部由甲方承担。

本合伙企业存续期间的一切货币收支活动（包括但不限于接收甲方合伙人认缴出资、接收甲方对外投资收入及其他收入、支付对外投资款、支付甲方应承担的日常费用、支付甲方应分配利润、支付乙方托管费、以及返还合伙人出资等）均需要通过本托管账户进行。托管账户不得用于提取现金，不得通兑，不得透支。除法律、法规及规章另有规定外，各方均不得采取使得该专户无效的任何行为。合伙企业货币资产以银行存款形态（包括活期或定期存款）存在的，只能存放在本托管账户。

甲方同意该托管账户开通网上银行功能，甲方授权乙方对托管账户网上银行系统进行系统维护设置以及日常资金划拨管理。网银系统采用双人维护模式，一切资金结算业务，原则上由双方通过网银系统操作完成，丙方相关授权人员负责网银指令信息的录入、发起网银资金转账业务，乙方对提交的指令信息进行复核与发送。在乙方达到国内行业通常技术标准的前提下，对因人为网络袭击、病毒袭击等原因造成的托管资产损失不承担任何责任。

5．1．2 甲方银行托管账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《人民币现金管理条例》、《人民币利率管理规定》等国家法律法规的规定。

5．1．3乙方、丙方指定专门部门和专人分别负责保管和使用各自的网银密钥和相关开户文件。

5．1．4 乙方根据管理人的指令，办理所有甲方银行托管账户内的资金划拨。资金划拨一般应通过网上银行进行，在网银发生故障的紧急情况下，甲方会同丙方，与乙方需分别委派专人，各自持甲乙双方本方预留印鉴共同前往开户银行柜台办理业务，任何一方不得单独前往，否则由此给本托管资产造成的损失由责任方负责。

5．1．5乙方未经授权不得擅自动用甲方银行托管账户内的甲方资产，乙方不得使用甲方的银行托管账户进行本协议项下托管业务以外的活动。

5．1．6所有甲方银行托管账户内的资金，乙方应当依照《人民币利率管理规定》等有关法律法规对其计息，向甲方提供合理的建议，使甲方资金获得最优的利息收入。乙方应根据甲方要求，为甲方开展符合《合伙协议》规定的临时投资业务提供必要的合作和便利。

5．2托管资产与有关资料的移交与确认

5．2．1甲方应在与乙方办理托管资产移交手续当日，向乙方发出《合伙企业资金及文件移交清单》（附件五），注明合伙人认缴出资总额、首期拟缴付资金金额、缴付时间等，并附各合伙人首期缴付资金明细清单并加盖合伙企业和管理人预留印鉴（见附件九）。乙方根据各合伙人传真的银行划款回执、管理人以预留印鉴盖章确认的缴款清单和合伙企业入伙申请书，确认首期资金到账情况。以后各期合伙人出资的缴付，均根据管理人向乙方提供加盖预留印鉴盖章的通知，乙方协助管理人对各合伙人的资金到账情况进行确认，并对未缴齐或多缴的情况进行书面确认。管理人应及时办理合伙企业的工商登记变更等事宜，并将变更后的最新情况及时通知乙方。

5．2．2乙方应在收齐上述首批托管资金的当日，在《合伙企业资金及文件移交清单》上进行书面确认,并加盖乙方业务章。

5．2．3甲方应在办理托管资产移交的同时，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并盖具甲方合伙企业和管理人公章）：

（1）正式签署的《合伙协议》及相关附件；

（2）日常运营联系人名单（附件七）；

（3）需移交托管账户的开户文件和协议约定的由乙方负责保管的托管账户预留印鉴对应的原章以及由乙方保管和使用的网银密钥（如有）；

（4）加盖甲方公章的划款指令授权委托书（附件三）；

（5）管理人委派代表的签字及预留印鉴样本（附件九）；

（6）合伙企业指定划款账户明细（附件四）；

（7）全体合伙人名单及指定收款账户；

（8）投资委员会委员签字样本（附件十）

（9）本协议规定提交的其他文件或资料。

5．2．4只有在甲方根据上述规定向乙方提交了所有相关文件，并且将甲方收取的首期实缴出资按《合伙协议》的要求足额划入托管账户，乙方在移交清单上确认盖章后，乙方向甲方出具加盖乙方资产托管部业务章的《资产托管业务起始运作通知书》（附件六），乙方才开始进行托管资产的日常的托管运作。

5．3 合伙企业股权投资的登记与保管

 5．3．1甲方应及时将甲方对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等的原件提交给乙方保管，甲方保留复印件。

5．3．2 乙方应建立股权记录制度，根据管理人提供的投资文件和被投资企业的资料，记录甲方在被投资企业的股权数量和股权比例，并根据管理人提供的相应证明文件对股权变动情况及时进行变更记录。甲方应及时向乙方提供被投资企业股权变动的相关文件（复印件须加盖甲方公章），并对以上文件资料的真实性、准确性和完整性负责。

5．3．3除非经甲方全体合伙人一致书面同意，管理人不得将甲方所投资股权用于质押、担保。甲方所投资股权转让、重组、变现或作其他处分，管理人应按照《合伙协议》约定程序进行，并在三（3）个工作日内通知乙方，同时向乙方提供股权处置的书面证明文件，以及负责将股权处置资金足额、及时划入托管账户。乙方应依据甲方提供的股权处置证明文件核对股权处置资金是否足额、及时到账。如管理人擅自将合伙企业股权资产用于抵/质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利，而造成托管资产损失，乙方不承担任何形式的责任。

5.4 合伙企业投资收入的保管

基于合伙企业资产产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股权红利、存款利息、临时投资收入、补贴收入等，管理人须提前通知乙方各类收入的预计到账时间，并按照要求划入托管账户，甲方负责各类收入的催收管理，乙方负责跟踪确认实际到账情况，发生未及时到账情况时，乙方应及时提示管理人进行催收。

5.5 合伙企业有关法律文件的保管

5．5．1甲方《合伙协议》、合伙人名册、合伙人出资证明及出资转让文件、全体合伙人会议文件、管理人签署的文件等法律文件的原件由甲方保管。甲方的营业执照和税务登记文件正本和副本均由甲方保管。

5．5．2 上述5．5．1款所规定的与甲方设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供加盖甲方公章的复印件，乙方指定专人进行保管。

5．5．3甲方运用合伙企业资产对外投资或对外签署的各种合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件（除5.3.1提到的股权凭证或权利证明文件）,原件均由甲方保管,但甲方应向乙方提供加盖甲方公章的复印件。保管期限按照国家有关规定执行。

5．5．4 因乙方在未经甲方书面同意的情况下，将甲方法律文件用于质押等担保形式或作其他处分而造成甲方资产损失，由乙方负责。

5．5．5乙方无义务审核本条项下甲方提交的法律文件的真实性、完整性及有效性，对于该等文件的真实性、完整性及有效性以及与此相对应的投资、资产等的风险、损失，乙方不承担任何形式的责任。

5.6 合伙企业印章的保管

甲方印章包括：甲方合伙企业公章、管理人公章、甲方财务专用章、委派代表私章等,除本协议另有约定外，均由甲方负责保管。

5.7 甲方应为乙方开立本条所指甲方银行托管账户提供一切必要的开户资料和文件，包括但不限于营业执照等。

5.8 乙方应制定严密的合伙企业银行托管账户管理制度，并实施完善的风险防范措施，安全保管甲方的各类资产账户，确保甲方资产的安全。

5.8.1乙方应为甲方资产银行托管账户单独建立银行日记账簿，每日记录资金划拨情况。按本协议相关规定，逐笔核对资金变动情况，确保资金变动记录及结果与开户银行记录及余额相符。

5.8.2每季度结束后的五（）个工作日内，乙方应与管理人就账户的划款记录的情况（乙方根据管理人发送的投资划款指令的实际情况编制的划拨资金的金额、用途等记录）和资金余额进行核对。如有不符，双方应及时联系，查明原因，按照“谁出错谁调整”的原则进行调整。

5.8.3因合伙企业资金收付而取得的原始记账凭证应由管理人进行妥善保管，乙方保管原始凭证复印件。

5.9 甲方资产应和乙方自有资产和乙方其他托管资产严格分开，实行分账管理。乙方应对甲方资产的运作状况严格保密，未经甲方许可，不得向甲方以外的第三方以任何形式透露甲方资产状况，法律法规另有规定或有关监管机关、司法机关另有要求的除外。

5.10 当托管资产处于乙方以外机构实际有效控制时，乙方对该部分资产不承担安全保管职责，但在条件许可的情况下应进行监督和检查。

第六章  划款指令的发出、确认和执行

6.1  划款指令的内容

6．1．1划款指令系指运用甲方托管资产进行投资或支付相关费用时，管理人向乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨的书面指令（如需要相应的附件需一并提供）。管理人向乙方发出的划款指令包括项目投资划款指令、费用支出划款指令和收益分配划款指令。

（1）管理人提交项目投资划款指令时，除管理人的划款指令外，还应同时提交如下文件：

A、被投资对象签署的表明投资金额和付款期限的书面付款通知；

B、投资协议；

C、甲方投资决策委员会签署的投资决议。

（2） 管理人提交费用支出划款指令时，除管理人的划款指令外，还应同时提交以下文件：

A、基金费用明细；

B、与该笔税费相关的发票、合同、函件通知、完税凭证等文件资料的复印件（加盖管理人法人公章）。

（3）管理人提交收益分配划款指令时，除管理人的划款指令外，还应同时提交以下文件：

A、基金的合伙人账户明细；

B、经加盖甲方公章的收益分配方案或《合伙协议》约定的相关文件，收益分配方案应载明本次拟分配收益总额、分配对象、分配原则和计算公式、分配时间、分配方式等内容。

6.1.2管理人的划款指令应加盖预留印鉴并由被授权人（包括：经办人、复核人、审批人）签字（签章）。

6.1.3乙方仅对管理人提交的划款指令按照本协议的约定进行审查，乙方不负责审查管理人发送划款指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响乙方的审核或给合伙人或任何第三人带来损失，乙方不承担任何形式的责任。

6.1.4 划款指令（格式见附件二）必须具备以下基本要素：支付时间、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由、划款路径（若通过大额支付系统还需要注明收款方的大额支付系统号）等。划款指令应由管理人委派代表（或其授权代表）签字并加盖管理人公章。

6.2  划款指令的发出和接收

6．2．1管理人应事先指定并向乙方提供有权签署划款指令的人员名单、权限，同时预留印鉴或签字样本（见附件三）。签署划款指令的人员只限于管理人的委派代表或其授权代表。其名单或权限有变化时，管理人应提前三（3）个工作日以书面形式通知乙方并提供新的印鉴和签字样本，该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。如乙方对授权变更文件提出异议，则该授权变更通知书不生效。

6.2.2 甲方向乙方提供合伙企业全体合伙人的名单。甲方合伙人有变化时，甲方应在发生变化后五（5）个工作日以书面形式通知乙方并提供新的名单。该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。

6．2．3乙方指定专人接收甲方划款指令，确保资金汇划安全、快捷。乙方事先制作并向管理人提供业务人员情况表，列明乙方接收和处理人员的姓名、电话、传真等。乙方上述接收和处理人员如果出现变化，乙方应提前三（3）个工作日以书面形式通知管理人，并提供变更后的人员情况表。该变更将在管理人收到正式书面通知后正式生效。

6．2．4划款指令应先以传真形式发送给乙方,乙方依据收到的指令传真件进行资金划拨，如原件与传真件不符，以乙方收到的传真件为准。

6.3  划款指令的确认

6．3．1乙方对划款指令进行确认的依据是本协议的规定。

6．3．2对投资划款指令，乙方指定人员应对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全，指令的印鉴或签名是否与预留印鉴或签名一致，并根据投资协议核对划款金额、方式等是否一致，若存在异议或不符，立即与管理人指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回管理人进行修改。对于金额在人民币【 】万元以上的付款，乙方还应电话向管理人或其指定人员确认。

6．3．3若划款指令书面审查无误，乙方还应根据本协议第七章（合伙企业投资监督）的有关规定进行审核，确认是否符合本协议第七章的有关规定。若存在违反投资监督的，立即与管理人指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回管理人修改。

6．3．4对非投资业务的其他划款指令，乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、指令的印鉴或签名是否与预留印鉴或签名一致，并根据本协议的有关规定进行确认，核对划款金额、方式等要素是否一致， 是否按规定提供相关凭证和证明文件。若存在异议或不符，立即与管理人指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回管理人修改。

6.4 划款指令的执行

6．4．1管理人向乙方发送划款指令时，应确保托管专户内有足够的资金余额。乙方执行管理人发出的划款指令，应以甲方托管账户内实际可用资金为限，乙方不为甲方资产垫资。

6．4．2乙方对划款指令确认有效后，应在管理人指定的有效付款日期当天执行划款(管理人指令送达应给乙方留有充足的审核及划款时间)。

6．4．3在资金清算划付出现问题须通过柜面进行应急划款时，支付结算方式可使用汇票、电汇、贷记凭证或者其他方式。

6.5  相关责任

6．5．1乙方正确执行管理人的合法合规且符合本协议的有效划款指令，甲方资产发生损失的，乙方不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和时间内,因乙方原因未能及时或正确执行合法合规且符合本协议的划款指令而导致甲方资产受损的，应承担相应的责任，但甲方托管账户余额不足或乙方遇到不可抗力的情况除外。

6.5.2如果管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非乙方原因造成的情形，只要乙方根据本协议相关规定验证有关印鉴与签名无误，乙方不承担因正确执行有关指令而给甲方或任何第三人带来的损失，全部责任由甲方自行承担。

6.5.3 如果管理人负责签署划款指令的人员名单、权限有变化时，管理人未能按本协议约定及时通知乙方并预留新的印鉴和签字样本而导致合伙企业资产受损的，甲方应承担相应责任，乙方不承担任何形式的责任。

第七章  合伙企业投资监督

7.1  甲方根据《合伙协议》中的规定，编制《投资运作监督事项表》（附件一），明确各项投资监督内容，经协议三方确认后作为乙方实施投资监督的依据。乙方设置专门的监督岗位，配备专门的监督人员仅就《投资运作监督事项表》中约定的事项对甲方的投资运作进行监督，乙方按照《投资运作监督事项表》的约定履行了相应义务即完成了本协议项下的监督义务。

7.2  在管理人向乙方发出投资划款指令之前，应向乙方提供与该项投资决策相关的各项法律文件和资料，包括但不限于项目投资协议正本或经与原件核对一致并加盖甲方公章的复印件、甲方投资决策机构同意对外投资该项目的书面决定文件（含有关的电子邮件）；若管理人不能完整提供上述文件，乙方将暂缓执行指令直至补齐所有文件。

7.3在乙方接收到7.2条所述与投资决策相关的各项法律文件和资料之后，执行划款指令之前，应审核该投资行为是否违背《投资运作监督事项表》（附件一）的各项约定。如果没有违背投资运作监督事项表的各项约定，乙方应在划款指令送达或视为送达后在指令指定的有效付款日期当天执行划款。

7.4  乙方发现投资划款指令违反《投资运作监督事项表》有关规定的，应停止执行划款指令，并在划款指令送达或视为送达后三（3）个工作日内以书面提示函的方式通知管理人，指明违规事项，管理人收到提示函后二（2）个工作日内应予以正式回函，并说明缘由，乙方保留向甲方全体合伙人报告相关违规事项的权利。

7.5 甲方应在投资完成后按本协议第5.3条的约定及时将投资所形成的股权凭证或股权变动相关资料提交给乙方。

7.6 管理人应保证其所提供的上述与投资相关的各项法律文件的合法性、真实性、完整性和有效性，如因管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响乙方对投资运作监督事项表各项约定的审核或给合伙人或任何第三人带来损失，乙方不承担任何形式的责任。

7.7 若乙方发现投资划款指令违反法律法规政策规定，则乙方有权停止执行划款指令，并在划款指令送达或视为送达后三（3）个工作日内以书面提示函的方式通知管理人，指明违规事项，管理人收到提示函后二（2）个工作日内应予以正式回函，并说明缘由，乙方保留向甲方全体合伙人报告相关违规事项的权利。

第八章  托管人报告

乙方应在每会计年度结束三十（30）个工作日内，向甲方提交上年度合伙企业托管报告（加盖乙方业务章）。主要内容包括但不限于该年度合伙企业和乙方履行本协议的情况。年度托管人报告还应说明管理人对合伙资产的投资运作是否严格按照本协议的有关规定进行。

年度托管人报告的格式及内容要求见附件八。

第九章  合伙企业有关文件档案的保存及会计核算

9.1在本协议有效期内，甲方和乙方应各自建立严密的内控制度，完整保存各自取得的企业的所有原始凭证、记账凭证、原始单据、企业账册、交易记录、持有人名册和合同等文件至少十（10）年。

9.2以甲方名义签署的一切与甲方投资业务有关的合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件的复印件（加盖甲方公章），应由乙方负责保管至少十（10）年。

9.3 如果甲方变更托管人，乙方有义务将其保管的前述文档移交甲方或甲方指定的继任托管人。

9.4甲方清算账册及有关文件由乙方保存至少十（10）年。

9.5甲方清算后的账册保管由甲方清算委员会做出决议并决定账册保管及其他相关费用的列支。

9.6甲方和乙方分别建立和保管适合履行其职能并满足其内部管理需要的业务台账。

9.7本基金会计核算主会计人由甲方担任。甲方应以本基金为独立核算主体进行会计核算。会计核算资料原件由甲方保管。甲方应当向乙方提交基金财务报告的副本或复印件（加盖甲方公章）。

第十章  合伙企业存续期间的收益分配

10.1 合伙企业存续期间的收益分配按照《合伙协议》规定执行。

10.2管理人应提前【 】个工作日向乙方提供全体合伙人的收款账户。如合伙人收款账户发生变更，管理人也应提前【 】个工作日书面告知乙方。

10.3管理人应提前【 】个工作日向托管人发出收益分配划款指令，并提供书面正式的收益分配方案，乙方根据本协议约定办理划款。合伙人资金到账情况由管理人与各合伙人核对。如发生任何退回、未到账或不足额等问题，乙方根据管理人的书面指令进行处理。

10.4托管人应在收到划款指令后【】个工作日内完成划款，管理人须为乙方完成清算划款提供必须的协助和配合。

10.5管理人应保证管理人提供的收益分配明细的真实性与准确性，托管人不负责复核收益分配明细。

10.6托管人向受益人分配收益办理划款过程中产生的汇划费用由受益人承担。

第十一章 合伙企业的费用

          11.1有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

【    】

11.2管理费的支付方式

【         】

11.3乙方托管费的计提方法、计提标准和支付方式

【        】

11.4其他费用的计算及支付方式

【        】

11.5 合伙企业汇划费用

乙方办理甲方资产划拨时发生的人民银行规定的各类银行结算费用，按实际发生额从甲方银行托管账户中直接扣除，无需管理人发送指令。如托管账户余额不足，甲方授权乙方从其在乙方及乙方总行所辖任何分支机构开立的任何账户中直接扣划，若仍出现余额不足情况，乙方应立即通知甲方补足资金余额。由此造成资金汇划的延误，乙方不承担任何责任。

11.6不列入合伙企业费用的项目

(1)   管理人管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

(2)   合伙企业、与管理人相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

(3)   管理人其他日常行政事务费用。

11.7合伙企业税费

本企业运作过程中所涉及的税务问题，按照国家的有关法律、法规和政策办理。对于法律、法规和政策没有明文规定的合伙企业税务问题，按照政府部门的相关规定、通知或管理人的书面通知办理。

第十二章  合伙企业终止与清算

12.1 甲方因《合伙企业法》、《合伙协议》规定的各项原因而终止，协议各方按以下程序办理相关事宜。

12.2甲方解散时，甲方应予公告，并依照《合伙企业法》、《合伙协议》的规定在企业解散事由出现后十五（15）日内组织清算小组对甲方财产进行清算。甲方清算小组按照《合伙企业法》、《合伙协议》的规定组成。甲方清算小组可以聘请必要的工作人员。甲方清算小组在成立后二（2）日内应当通告甲方全体合伙人，并书面通知乙方。

12.3甲方清算小组接管甲方财产后，负责甲方财产的保管、清理、估价、变现和分配。乙方对甲方资产的托管职责即告终止，但乙方仍有义务协助清算小组完成清算复核和划款工作。

12.4清算小组应于甲方解散后三十（30）个工作日内编制甲方财产清算报告，并向乙方发出清算划款指令，乙方根据指令将应付管理费、应付托管费、应付合伙人出资和收益等分别划至指定账户后，将剩余货币资产一次性划入甲方指定账户，乙方协助甲方办理托管账户销户、账户资料退还等手续。上述指定账户应由甲方在正式清算之前至少三十（30）日书面提供给乙方，作为乙方划款时核对的依据。

12.5  甲方清算账册及有关文件由乙方保存至少十年。

第十三章  禁止行为与违约责任

13.1禁止行为：

13.1.1  乙方不得违反本协议约定为自己或任何第三方牟取利益而损害甲方的合法利益。

13.2  乙方不得拖延或拒绝执行管理人的符合本协议规定的划款指令，甲方托管账户余额不足或乙方遇不可抗力情况除外。

13.3  乙方不得违规动用或处分甲方资产，除非依据甲方的符合本协议及有关指定文件规定的划款指令或本协议另有规定。

13.4  除根据甲方有关指令或法律法规有关信息披露的规定及相关监管机关、司法机关另有要求的外，乙方不得对外披露甲方的任何与此托管业务相关的信息。

13.5 甲方或管理人不得编造虚假交易记录、财务信息及其他资料。

13.2违约责任：

13.2.1  由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如各方均有过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

13.6  本协议当事人违反本协议给另外一方或甲方资产造成实际损失的，应承担相应的赔偿责任，赔偿范围以实际发生的损失为准。

第十四章  保密

14.1 本协议的任何一方兹承诺对关于各方的业务和事务（包括对于各方而言，任何投资或潜在投资）的任何及所有信息保密，且不披露任何该等信息。任何一方进一步承诺不为本协议以外的目的利用该等保密信息，但前提是，该方可向由其任命或雇佣的雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息，在该等情况下，该方应确保其雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。

14.2本章不应适用于下列信息：

(1)         该等信息已是或成为公众可获知的信息（不构成对本第14.1条的违反）；

(2)         由一方向另一方提供时，根据一般业务过程中的书面记录证明已由接收方所知的信息，但披露方仍书面要求接收方保密的除外；

(3)         一方从另一方以外的其他方（且该等其他方无保密义务）处得到或获取的信息，但披露方仍书面要求接收方保密的除外，或由接收方独立开发的信息；

(4)         法律、法规、具有管辖权的法院或政府主管机构要求披露的信息；

(5) 另一方已书面同意向某一特定的接收方披露的信息，前提是该等接收方应做出相同的保密承诺。

第十五章  不可抗力

15.1  如果本协议任何相关方因“不可抗力”事件无法履行其义务，则在“不可抗力”事件影响履行义务期间，依情况可以解除合同或者免除部分或全部责任。“不可抗力”指同时符合以下条件的任何事件：

(1)      超出受影响一方之控制；

(2)      不可预见，或者虽可预见但不可避免；

(3)      发生在本协议生效日之后；

(4)      妨碍该方履行全部或部分本协议项下的义务；

(5)      不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败、联网系统故障或失灵、系统故障、设备故障等。

15.2  声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应在该不可抗力事件发生之日起七日内告知其他方，并在不可抗力事件结束之日起的【】个工作日之内，将证明不可抗力事件发生及对该方履行本协议项下义务造成影响的有效证据提供给本协议的其他方。。声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应运用一切合理努力消除、减轻该等“不可抗力”事件的影响。若任何一种“不可抗力”事件发生，各方应立即开始协商以解决“不可抗力”事件对本协议的影响，但遭遇“不可抗力”一方无需承担违约责任。若该等“不可抗力”事件的影响自发生之日起持续超过三十（30）日的，且对本协议之履行产生重大不利影响，协议各方通过协商不能达成一致意见的，协议各方均有权通知其他方终止本协议。

第十六章  托管人的更换

16.1除本协议期限届满而托管关系自动终止外，如发生下列情况，乙方应当退任：

1)      乙方被清算，破产或者被接管；

2)      乙方违反法律法规或违反托管协议给甲方造成重大损失的；

3)      法律法规或托管协议约定的其他情形。

16.2发生下列情形之一的，乙方有权辞任：

（1）甲方或管理人违反法律法规、合伙企业章程和本协议的约定进行操作，经托管人书面通知仍不纠正。

（2）发生其他可能会对托管资产安全或正常运行产生重大不利影响的重大事件，托管人与甲方及管理人协商后一致认为托管人辞任有利于保证基金的稳健运行。

乙方因上述第（1）款原因辞任的，应以书面传真方式通知甲方及管理人，说明辞任的决定和理由。乙方因上述第（2）款原因辞任的，乙方与甲方、管理人应当联合签署书面声明，表明乙方辞任的决定和原因，并由甲方向受益人进行解释和说明。

乙方辞任的，甲方应该在九十个工作日内找到合适的托管人替换现任托管人。现任托管人应该协助完成替换的相关交接工作。托管人按上述程序辞任不视为违约。

16.3  托管人更换程序

（1）原托管人退任或辞任，甲方确认新任托管人后，应以书面方式通知原托管人进入托管人更换程序的具体时间。

（2）自进入托管人更换程序之日起，托管资产停止运作，相关账户冻结，现任托管人对基金资产和文件资料进行清理，提供清单；甲方和托管人对托管资产进行确认后，现任托管人与新任托管人办理托管资产移交手续。上述更换程序应自托管人更换程序之日起30日内完成，因甲方或丙方的过错造成的延误可顺延。

（3）自启动更换托管人程序和托管资产投资运作停止、资产冻结之日起，原托管人仍应对托管资产承担保管等项工作，并继续计收托管费至全部资产移交完成前一日止。

第十七章  争议的处理

17.1有关本协议的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释，均适用中华人民共和国（在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规及司法解释；

17.2任何因本协议而产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商予以解决；若协商不成，应提交北京仲裁委员会按该会当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

第十八章  协议的效力及其他事项

18.1本协议自各方当事人的法定代表人（负责人）或授权代理人签字或盖章并加盖各方公章之日起生效，有效期为【    】年。

18.2对本协议条款在操作上的细化可由三方另行约定实施细则，该等细则自三方以书面文件认可之日起自动构成本协议不可分割的组成部分，对协议各方都有不可撤销的约束力。

18.3对本协议的修改、变更及补充，须由本协议各方协商一致，订立书面补充协议后方才生效。补充协议为本协议之不可分割的组成部分，在相同事项的规定上，如果补充协议与本协议存在冲突，以补充协议为准。

18.4本协议以中文签署，一式【   】份，甲方执【   】份，乙方持【   】份，丙方持【   】份，均为正本，具有同等的法律效力。

18.5甲方应确保《合伙协议》不与本协议等其他文件发生冲突，若《合伙协议》之条款的有关约定与本协议相冲突，由甲方召集乙方丙方共同协调解决。

第十九章   托管协议的修改和终止

19.1本托管协议的任何修改或补充，须经本协议各方当事人一致书面通过。

19.2 本协议因下列原因终止：

1.   委托人经提前三十日向托管人发出书面通知可终止本协议，但该等书面通知应附委托人顾问委员会关于终止本协议的书面决议；

2.   托管人按照本协议约定提出辞任，可以书面形式向委托人提出终止本协议，委托人收到该等通知后应尽快确定新的托管人，并在找到新的托管人之后书面通知托管人，该等书面通知发出之日，本协议终止；

3.   基金经营期满，本协议自然终止；

4.   托管人解散、依法被撤消、破产或由其他方接管其资产，本协议自然终止；

5.   委托人解散、依法被撤消、破产或由其他方接管其资产，本协议自然终止；

6.   托管协议到期。

19.3本协议终止后，托管人应将基金银行托管账户内的资金本息余额划转到基金划款指令指定的银行账户，该等付款指令应由管理人代表签署并按照本协议约定附相关证明文件。在按上述方式转出之前，托管人保证基金银行托管账户内的资金不得用于任何支付目的。

第二十章   通知

20.1  本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列地址，即为完成发送或送达：

1)   给委托人的通知发送至：

地址：
传真：
电话：
收件人：

2)   给托管人的通知发送至：

地址：
传真：
电话：
收件人：

3)   给管理人的通知发送至：

地址：
传真：
电话：

收件人：

任何人可随时经向其他方发出通知而变更地址。

20.2  除非有证据证明其已提前收到，否则：

1)   在派专人交付的情况下，通知于送至上述的地址之时视为送达；

2)   在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达；

3)   在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后五个工作日视为送达；及

4)      在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。

（以下无正文）

（签署页）

甲方（公章）：

负责人（或授权代理人）：

                                           

年   月   日                                    

乙方 （公章）：中国民生银行股份有限公司苏州分行

法定代表人（或授权代理人）：

        年   月   日  

                         

丙方（公章）：

法定代表人（或授权代理人）：

附件一

投资监督事项表

备注：1、如果投资监督内容需要调整，必须经过甲乙丙三方协调后确认。

附件二

   划款指令（格式）

第       号

年   月   日

单位：

重要提示：1、指令审核无误后，托管人应按照指令条款于指令载明时间或托管协议规定时间内划款。

2、  项目投资划款指令必须附有被投资对象签署的表明投资金额和付款期限的书面付款通知、投资协议和托管协议规定的批准划款事项的书面决议文件。费用支出划款指令须附有费用明细、相关发票、协议、合同、函件通知、完税凭证等相关证明文件和材料。收益分配划款须附有合伙人账户明细、经加盖合伙企业公章的收益分配方案或《合伙协议》约定的相关文件。

3、  管理人保证划款指令内容符合合伙企业章程及《合伙协议》（或《委托管理协议》）的规定。

附件三

划款指令授权书（格式）

致：中国民生银行股份有限公司

兹就贵行与我方及【                】于     年   月   日签署的编号为          的            托管协议（以下简称“托管协议”）出具本授权书。

授权下列人员于    年  月  日至    年  月  日期间，代表我方向你行发送托管协议项下资金划拨指令以及其他相关通知。被授权人在授权范围内向你行发送指令的真实性、准确性及合法性由我公司负全部责任。

现将指令发送用章样本及有关人员签字样本及相应权限留给你行，请在使用时核验。

基金（公章）

                              管理人（印章）

                     

 委派代表（签字）：

日    期：

附件四

基金指定划款账户

托管账户

户    名：

账    号：

开户银行：

管理人收款账户

户    名：

账    号：

开户银行：

各合伙人指定收款账户：（可另行书面提供）

户    名：

账    号：

开户银行：

附件五

基金资金及文件移交清单（格式）

附件六

资产托管业务起始运作通知书（格式）

    XX股权投资基金：

根据编号“_____________”的《  XX股权投资基金与中国民生银行股份有限公司之托管协议》的要求，贵方初始资金人民币                 元整已划入贵方在我行开立的托管账户，相关文件资料已齐备，根据实际业务情况，确定      年    月      日 为资产托管业务运作的起始日。

托管账户名称：

托管账号：

托管账户开户行：

特此通知。

      中国民生银行股份有限公司苏州分行

      有权签发人（签字/印章）

                                         

                                             日期：

附件七

业务联系表（格式）

 附件八

基金托管人报告（格式）

(201 年)

XX股权投资基金：

    根据贵企业与中国民生银行股份有限公司及【填入管理人名称】于【】年  月  日签订的《托管协议》。为保障合伙企业资产的安全、维护合伙企业的合法权益，我行本着“笃守诚信、勤勉尽责，严格自律，创造卓越”的工作精神，以专业经营的方式认真履行了我行作为托管人的义务。现将201 年度托管情况向贵企业全体合伙人报告如下：

一、合伙企业投资组合情况

（一）合伙企业投资组合情况（附：股权登记明细表）

二、管理人资产运作情况

                                  中国民生银行股份有限公司苏州分行

201  年 月 日

附件九

  基金、管理人及管理人委派代表预留印鉴

基金（公章）

管理人（公章）

 年     月    日

附件十

XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）

投资委员会委员签字样本

致：中国民生银行股份有限公司苏州分行

现将投资委员会委员签字样本留给贵行，请在使用时核验。

XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）（公章）

                                                    

                                                     管理人  （印章）

                                                     委派代表（签字）：