股份公司成立合作协议书
根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律规定,甲、乙、丙三人经过平等协商,一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件,自愿出资申请设立一个有限责任公司,特制定如下协议:
公司股东组成部分:
甲方: 身份证号:
乙方: 身份证号:
丙方: 身份证号:
经上述股东各方充分协商,就投资成立公司(下称公司)事宜,达成如下协议:
第一条 拟设立公司名称、经营范围、注册资本、法定代表人
1、 公司名称:
2、 经营范围:
3、 注册资本:
4、 法定地址:
5、 法定代表人:
第二条 公司成立后,以法人代表为主要负责人全权负责公司的管理与经营。
第三条 公司注册期限
公司期限为 年,自 年 月 日起,至 年 月 日
止。
第四条 出资额、方式、期限
1、 出资方式及占股比例
甲方以现金作为出资,出资额 万元人民币,占公司注册资本
的百分之 ,占公司股份的百分之 。 乙方以现金作为出资,出资额 万元人民币,占公司注册资本的百分之 ,
占公司股份的百分之 。丙方以现金作为出资,出资额 万元人民币,占公司注册资本的百分之 ,占公司股份的百分之 。
2、各公司股东的出资,于 年 月 日以前交齐。股东不按协议如期、足额缴纳出资的,应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3、本公司出资共计人民币 拾万元。合伙期间各公司股东的出资,为公司共有财产,不得随意请求分割。公司终止后,各公司股东的出资仍为个人所有,届时予以返还。
第五条 公司运作
1、在合作期内,公司的原始股本金不得作为其他用途,只能用在公司
的经营和业务往来上,公司所有资金专款专用,独立核算。
2、甲方为公司法人及负责人
作为公司运作的总负责人,全权处理公司的所有事务,必须实现公司一元化领导,独立处理公司事务,如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项,由三股东研究同意后方可执行。
其权限是:
a) 对外开展业务,订立合同;
b) 单项费用支付超过 元;
c) 新产品的引进;
d) 重大的促销活动;
e) 公司章程约定的其他重大事项;
f) 对公司事业进行日常管理;
g) 出售公司的产品(货物)、购进常用货物;
h) 支付按其所占公司股份所承担的债务;
i) 公司人员在需要情况下招聘人员及培训;
f) 审批日常开支及管理公司所有资产,但必需钱帐分离,不能管理帐务。
其他公司股东的权利:
a) 参与公司事业的管理,及对公司前景提供可行性方案与报告。 b) 听取公司负责人开展业务情况的报告;
c) 检查公司账册及经营情况;
d) 共同决定公司重大事项。
3、资金独立调控运作处理,完全独立核算,每月召开一次股东会议,审核公司的的每月财务报表,评议公司的运作状况。
4、公司所有的一切经销的产品的代理权为两股东共同享有,厂方的一切业务往来由公司认可,操作合谈。凡是厂方所有的返利扣率和奖金、奖品或者其他方面的优惠和待遇,归各股东共同享有。
5、公司今后如需增资,需由甲乙双方同意并一起协商,一起签订协议、为了消除甲乙双方的后顾之忧,加入股份后**月内,如甲乙任何方要求退股,将**同意,并在**天之内退还(或不推)股本金,并且按照银行同期贷款利息结算给退股方。股份合作公司成立后,在**至**时间内双方不允许退出股份。在**时间后,如有任何一方股东退股,其所持股权由其他股东认购,如其他股东不认购,退股方可把股份转让给第三方。
6、作为公司股东,同时作为经营运作人,作为公司的返聘人员,公司每月应付工资为***元,并享受聘用合同约定的其他权利
第五条 盈余分配与债务承担
1、公司负责人及其他公司股东的权利股东以出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
2、公司第一年度产生的利润,各股东不可以分红,留存公司作为资本填充入公司作为运作资金,以加大资金来源,扩充市场份额。
3、 盈余分配:以甲、乙、丙三方所占股份比例为依据,按比例分配。
4、 债务承担:公司债务先由公司财产偿还,公司财产不足偿还时,以各公司股东的出资比例为据,按比例承担。
第六条 入股、退股、出资的转让
1、 入股:
a) 需承认本合同;
b) 需经全体公司股东同意;
c) 执行合同规定的权利,义务。
2、 退股:
a) 需有正当理由方可退股;
b) 不得在公司不利时退股;
c) 退股需提前一个月告知其他公司股东并经全体公司股东同意;
d) 退股后以退伙时的财产状况进行结算,不论何种方式出资,均以金钱结算;
e) 未经公司股东同意而自行退伙给公司造成损失的,应进行赔偿。
3、 出资的转让:允许公司股东转让自己的出资。转让时公司股东有优先转让权,转让价格按公司所有资产比例核算。如转让公司股东以外的第三人,甲、乙、丙任何三方中任何两方应该以公司前途大局为重,不得有意为难第三人,否则视为自动放弃公司资产所有权,同时应承担此前公司按股份比例所需偿还的债务。
第七条 禁止行业
1、 未经全体公司股东同意,禁止任何公司股东私自以公司名义进行非公司业务活动;如其业务获得利益归公司,造成损失其按实际损失赔偿。
2、 禁止公司股东经营与公司竞争主流的业务,如需经营,须经甲、乙、丙三方同意方可。
3、 如公司股东违反上述各条,应按公司实际损失赔偿。
第八条 公司的终止及终止后的事项
1、 公司因以下事由之一得终止:
a) 公司期届满;
b) 全体公司股东同意终止公司关系;
c) 公司事业完成或不能完成;
d) 公司事业违反法律被撤销;
e) 法院根据有关当事人请求判决解散。
2、 公司终止后的事项:
a) 即行推举清算人,并邀请 中间人(或公证员)参与清算; b) 清算后如有盈余,则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物,可作价卖给公司股东或第三人,其价款参与分配;
c) 清算后如有亏损,不论公司股东出资多少,先以公司共同财产偿还,公司财产不足清偿的部分,由公司股东按出资比例承担。
第九条 争议的解决方式 公司股东之间如发生争议,应共同协商,本着有利于公司事业发展的原则预以解决。协商不成的,提交公司注册所在地仲裁委仲裁,依法向人民法院起诉。
第十条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。
第十一条 本合同如有未尽事宜,应由公司股东集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。
第十二条 本合同正本一式肆份,公司股东各执一份,其中一份为中间人所留。
公司股东签名:
公司股东签名:
公司股东签名:
盖章 盖章 盖章
年 月 日
第二篇:基金设立合作协议书
基金设立合作协议书 (2011-10-28 15:34:22) xxxx公司
与
【】
关于
【】基金
之
合作协议
二?一一年三月
《合作协议》(以下简称“本协议”)由以下双方于20xx年 月 日在中华人民共和国北京市朝阳区签署:
甲方:xxxx公司(以下简称“海航置业”),系一家
单称“一方”、合称“双方”。
鉴于:
甲方或甲方的关联公司与乙方拟共同发起设立一家【】私募投资基金(以下简称“本基金”),并拟共同出资设立本基金的管理公司及普通合伙人,双方在自愿、平等、互惠、互利的基础上经友好协商,达成本意向书如下,以兹信守:
普通合伙人
1.1 双方共同出资在中国境外(香港或开曼群岛)设立一家公司(以下简称
“普通合伙人公司”)担任本基金的普通合伙人,甲方持有70%股权,乙方持有30%股权,各方出资按时间所需而到位。
1.2 普通合伙人公司的董事会成员为5名;其中由甲方提名3名董事,乙方
提名2名董事,董事长由甲方提名。公司设行政总裁1名,由甲方提
名;设财务总监1名,由乙方提名。
1.3 普通合伙人公司作为本基金的普通合伙人,认缴出资基金总额的5~
10%。甲、乙双方根据各自在普通合伙人公司股权比例分别按比例认
缴出资。在签订本协议后,甲、乙双方将共同与本基金的投资人进行
沟通,并对甲、乙双方的出资比例、及普通合伙人对本基金的认缴总
额作进一步商讨。
1.4 双方按实缴的出资比例分配收益。
1.5 甲、乙双方作为普通合伙人公司即基金普通合伙人的股东,应共同负责
对外募资,由乙方负责统筹,甲方全力提供协助。乙方将向甲方开放
其海外投资人资料库,共享资源。
1.6 本基金将设投资决策委员会,负责本基金对外投资决策。投资决策委员
会由5名委员组成,由甲方委派3名委员,乙方委派2名委员,其中
投资决策委员会主席由甲方提名,但最终的构成需要甲、乙双方与投
资人商讨后再作决定。
基金管理公司
2.1 甲、乙双方共同出资在香港设立一家公司作为本基金的基金管理人(以
下简称“基金管理人公司”),甲方持有49%股权,乙方持有51%
股权。
2.2 基金管理人公司的董事会成员为5名;其中由甲方提名2名董事,乙方
提名3名董事,董事长由甲方提名。公司设行政总裁和财务总监各1名,由乙方提名。
2.3 基金管理人的职责包括但不限于:
2.4.1 寻找、挑选和研究拟投资项目(主要从甲方现时所持有或拟投资的城市综合体项目),并向基金的投资决策委员会作出所有与投资有关的建议;
2.4.2 对项目的进度(如开发、销售、租赁等)进行管理;
2.4.3 就基金在拟投项目的资本结构作出建议;
2.4.4 就项目安排并实施退出计划;
2.4.5 基金的风险管理和实际运营;
2.4.6 资本结构管理;
2.4.7 会计与财务报告和现金管理:和
2.4.8 投资者关系等。
2.4 基金管理人公司包括但不限于以下部门:投资收购部、资产管理部、资
金募集和投资者关系部、基金运营及财务部、和法律事务部。
2.5 基金管理公司各部门的主管由乙方提名,主管副职由甲方提名。
2.6 基金管理公司员工薪酬福利均统一按照乙方所提交的薪酬福利标准执
行。
2.7 基金管理人公司作为基金的管理公司,应在中国大陆寻找和评估城市综
合体开发、改造项目供本基金投资,基金管理人应主要关注甲方现时持有或拟投资的城市综合体项目。
2.8 基金管理人应该采用符合国际标准的基金管理理念和制度,遵守中国法
律及其监管部门的有关规定。
城市综合体基金
3.1 本基金依据开曼群岛的法律设立,为有限合伙企业,注册地在开曼群岛。
3.2 基金管理人公司受托管理本基金,基金管理人公司将与本基金签署《基
金管理合同》,在本基金的存续期间,全权负责本基金的所有管理业务。
3.3 本基金投资于国内具有增值潜力、可发展为城市综合体的开发或改造项
目。
3.4 本基金的募集目标为10亿美元。
3.5 本基金以美元为结算货币。
3.6 本基金的存续期限为7年。其中本基金的投资期为基金第一笔对外募资
到位起计算3年;在基金投资期内,经本基金的投资决策委员会批准后,基金可以投资于基金主题相关的项目。到期后普通合伙人可按项目进展情况对存续期续期两次,每次续期1年。
3.7 基金管理年费乃基金管理人为完成其职能向基金投资人收取的费用,用
途包括:基金管理人所聘用员工的工资、基金管理人的办公室开支等。
3.8 基金管理年费在基金投资期内,支付标准为每年按基金资金募集总规模
的2%向基金管理人公司支付;在基金投资期后,管理年费支付标准
为基金投入到仍持有的项目的资本金额的2%向基金管理人公司支付。
3.9 在本基金成立之前,开办费(指基金组建、设立相关的费用,包括筹建
费用、基金募集费用、聘请律师事务所、会计事务所等其他中介机构支付的中介费用等)由普通合伙人公司垫付,在本基金成立之后开办费可以作为本基金成本的一部分,普通合伙人可以从本基金收回相应比例的开办费。
3.10 本基金可独自或与合资格的开发商合作开发相关的城市综合体开发项
目。如基金采取与开发商合作的模式进行投资开发,在经投资委员会同意后,本基金可以与海航置业的关联开发公司、或其他有专业能力的开发商合作。
3.11 城市综合体基金所投项目的预计IRR为23%-25%(扣除项目的开支税
费等,但未扣除基金管理费、绩效费、基金运营成本等费用);在扣除所有相关费用后,基金内部年收益率为18%-20%。
3.12 在本基金从被投资项目获取利润时,应按以下方式计算绩效费分配:
a) 如项目的内部年收益率低于或等于10%,不收取绩效费;
b) 高于10%,达到10%后的现金流,有限合伙人收取40%,其余计
入绩效费;绩效费的封顶为本基金总利润的20%;
c) 双方同意,绩效费的50%分配给普通合伙人,50%分配给基金管
理公司的高级管理层,各高管的分配比例依照乙方提出的分配方案执行。
3.13 本基金由的所有业务由普通合伙人全面委托基金管理公司执行。
3.14 本基金将根据所投资项目的不同性质选择不同的退出方式,基金管理公
司应尽最大努力,在基金年限结束前安排基金退出所以已投资的项目,退出方式包括:散卖、整售、资本市场退出。
双方的义务
4.1 甲方是乙方在中国以外发起、投资中国大陆城市综合体开发的美元基金
的唯一的基金管理、募集合作伙伴;乙方是甲方在中国以外发起、投资中国大陆城市综合体、酒店领域的美元基金的唯一的基金管理、募集合作伙伴。甲方在发行其他的房地产基金时,乙方应是甲方优先考虑的基金管理、募集合作伙伴。
4.2 甲方同意至少提供4个种子项、目(分别为北京石景山项目、广州中央
海航酒店广场、云南广州广场、和长春海航新民广场),并列出备选项目。双方将在20xx年3月底前对本基金的种子项目及备选项目池进行现场实地考察。
4.3 本基金对甲方城市综合体项目有优先收购权,即:甲方需要将其持有的
或即将持有的城市综合体开发项目优先交予基金研究和考虑投资,如基金认为该项目不适合基金,或基金在10个工作日内没有作出回复,甲方可将该项目以其他渠道作出投资。
4.4 乙方同意向甲方开放其投资人讯息库、基金管理及运营平台,并组织协
调本基金的全球募集工作。
4.5 本意向书签署后,双方聘请律师事务所完成基金管理公司的股东协议、
章程的起草和审阅、定稿工作,并争取于20xx年3月中签署股东协
议、章程,并完成普通合伙人公司和基金管理人公司的登记注册等工作。
4.6 在双方合作过程中,双方应共同聘请律师事务所等中介机构,费用由本
基金或基金管理公司承担;如双方合作未成功,则双方按同比例承担中介机构的费用。
独家期
5.1 本协议有效期为12个月,自本协议签署之日起计算,在有效期内,双
方应展开各种形式的合作、商讨,包括但不限于:
a)成立普通合伙人公司和基金管理人公司;
b)组建基金管理团队;
c)组建投资决策委员会;
d)商讨基金细节,如投资策略、潜在项目的分析、募资策略等; e)准备基金路演文件;
f)进行路演,向投资者推广基金;
g)协助投资者进行尽职调查等
5.2 如在独家期结束时基金募集仍在进行或双方协商同意下,独家期可延长
12个月。
5.3 独家期内甲、乙双方不得独自接受他人的邀约,成立相同类型的基金。
甲方在基金开始募集后不得单方面就基金拟投资项目作其他安排。甲、乙双方在基金开始募集后,在与投资人沟通时,必须优先安排本基金的募集工作。
5.4 本基金如拟投资非甲方持有的项目,须经过甲、乙双方共同同意,双方
亦不应与基金竞争项目。
保密义务
6.1 本次交易相关的讨论、交流、文件及任何其他信息(包括但不限于本意
向书和正式协议的谈判、签署及其存在之事实)均构成保密信息。
6.2 双方应对保密信息承担严格的保密义务,除非适用的法律或政府主管机
关所要求,以及向同意遵守保密义务的双方的主管人员、雇员、客户、顾问、律师及其他专业服务人员披露,在未获得另一方事先书面同意的情况下,任何一方将不得向任何第三方透露或以其他方式披露任何该等保密信息。
6.3 本保密条款独立于本意向书而存在,在本意向书终止后一年内继续有
效。
附则
7.1 本意向书一式两份,双方各执一份。经双方签署后,双方按照意向书的
主要条款进行商业磋商及法律文件的准备。
7.2 本协议适用香港特别行政区法律。
7.3 因本协议产生的或与协议有关的争议,双方应提交位于北京的中国国际
经济贸易仲裁委员会,按提起仲裁时贸易仲裁现行有效的仲裁规则仲裁解决,裁决是终局的,对双方均有约束力。
7.4 本协议项下xxx权利、义务由 子公司代为执行。
7.5 本协议所指城市综合体项目定义为涵盖写字楼、酒店、商业、住宅、休
闲娱乐、交通及停车系统中的最少3种类型以上的地产项目。
(本页以下为空白;签字页附后)
兹证,双方正式授权的代表已于20xx年 月 日签署本意向书。
授权代表:_________________________
授权代表:_________________________