谏华宇

——公司意见书

设计工作所感，直抒忠谏，虽不押韵，尽吐我心矣。

诗曰：

设计实用以为本，实用之上玩儿创意。

品牌意识设计魂，有了品牌形象举。

统一意志公司根，根深蒂固枝叶纷。

申申忠耿搞设计，雄心壮志谏华宇。

统一意志公司无，廿余员工廿余心。

品牌意识孙总薄，无的放矢靠灵感。

逢场做戏闹着玩，市场营销盲于斯。

设计工作务突破，冰雪塞川难言说。

华宇姗姗刚起步，不言根本何话说？

吾言虽轴心里话，孙总恩惠实有加。

真情实感难表达，编成提纲待阐发。

设计如果连实用都解决不了，妄图以创意掩盖你的空虚只能是欲盖弥彰。品牌意识淡泊，朝三暮四不知所云。虽有重视之心，没有动力所趋，上行下效，漠不着意。非是设计无用，用处也不在于好看不好看，而是从根本上就没有品牌意识。不完美。我不是说话说不到点儿上，而是句句打在心坎儿上。申申不语不言，心中明镜高悬。

设计师宣言：

窃谓设计这活儿很垃圾，一味抱怨不如作诗嘲弄，诗曰：

公司有毛病，设计提意见：

领导手脚乱，先拿我开涮。

老总无决断，拿我做试验。

费力不讨好，消沉也拉倒。

拿我强应付，等于闹着玩。

实至则名归，问题不在我。

于事无补益，舍本逐末误！

笔者坐井观天，也许有的公司情况不一样，不是这样傻B，领导老总切勿对号入座。不过天下乌鸦一般黑是肯定的道理。设计莫自夸，都是奴隶娃！或言：你有能力你跳啊？说那么多废话干什么？能解决问题吗？你这不是瞎抱怨吗？我反驳曰：你这纯属中国人的奴性思维，就好像过去被老地主打的皮开肉绽的穷人一样，人家往死里打，你却一声不吭！不在沉默中爆发就在沉默中灭亡，要突破要提高要改变！与天斗其乐无穷，与地斗其乐无穷，与人斗其乐无穷！

公司意见总结：

做什么事都得有目的，决策第一，计划第二，内容第三，实用第四，设计第五。前三条是设计工作的基础，没有目的，本末倒置等同南辕北辙，最终白搭。况且变幻无常，形象还没建立起来呢就推倒重来，好像小孩儿玩积木一般，谈到推广更是水中捞月。这是普遍工作的本质问题，和旅游行业的性质无关。虽说计划赶不上变化，但总是这样，就是本质问题了！ 我感觉我的意思说的很明白了，除非揣着明白装糊涂才听不懂呢。

第二篇：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司

首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

（2007）锦律非（证）934号

致：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司

根据上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“上市申请人”或“上海佳豪”)与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受上海佳豪委托担任上海佳豪首次公开发行股票并在创业板上市工作的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南》（以下简称“《上市指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所（“深交所”）创业板上市（以下简称“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和上市申请人的委托，本所律师就上市申请人申请上市的主体资格、本次上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

本所业已得到上市申请人如下的保证：上市申请人已经提供了为本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所核查，有关副本材料或复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及现行有效的法 1

律、法规、规章和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市申请人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。本所仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次上市所涉及的财务、评估等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对上市申请人的行为、上市申请人所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供上市申请人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意上市申请人将本法律意见书作为其申请本次上市的申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。

根据《证券法》的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对上市申请人本次上市及上市申请人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，现出具法律意见如下：

一、本次上市的批准和授权

上海佳豪于20xx年7 月15日召开20xx年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行A 股股票及上市的议案》、《关于授权董 2

事会全权办理本次发行人民币普通股（A 股）具体事宜的议案》等议案。根据上述议案：上海佳豪拟申请首次公开发行1,260万股人民币普通股（A股）股票，并申请在深圳证券交易所创业板上市流通。同时根据上述议案，股东大会授权公司董事会根据适用的有关法律、法规全权处理公司本次发行社会公众股及上市的一切事宜，具体授权如下：

（1）授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件实施本次发行人民币普通股（A股）的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项；

（2）授权董事会在法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的要求，并根据实际情况，在本次发行前对人民币普通股的发行方案和募集办法进行修改；

（3）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权董事会根据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资金投向的具体项目和金额；

（4）授权董事会就本次人民币普通股发行确定各中介机构并与其签订相关合同；

（5）授权董事会在本次发行人民币普通股完成后，根据发行情况及按照有关法律、法规规定，对《公司章程》有关条款进行修改，并办理公司注册资本变更登记事宜及所涉及其他事项的变更登记和备案手续；

（6）授权董事会办理本次A 股发行完成后将本次发行的股份申请在证券交易所挂牌上市；

（7）授权董事会办理其他与本次发行人民币普通股（A 股）有关的事宜；

（8）本授权的有效期限：本议案经股东大会批准之日起12 个月内有效。

（二）根据中国证监会2009 年9月20日下发的证监许可[2009]958号文《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，中国证监会已核准上市申请人公开发行不超过1,260万股股票。

（三）根据《创业板上市规则》第1.3条之规定，上市申请人本次上市尚 3

待深交所审核同意。

本所律师认为，截止本法律意见书签署之日，上市申请人本次上市已取得的授权和批准合法、有效，但尚须经深交所审核同意。

二、本次上市的主体资格

（一）上市申请人成立于2001 年10月29 日，现持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为31xxxxxxxxxxxx号《企业法人营业执照》。2008 年2月18日，上市申请人由有限责任公司按帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并依法在上海市工商行政管理局办理了变更登记。

（二）经本所律师核查，上市申请人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形，符合《暂行办法》第十条第（一）项之规定，具备本次上市的主体资格。

三、本次上市的实质性条件

（一）根据中国证监会证监许可[2009]958号文及《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》、《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》、《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》、《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第11796号《验资报告》 4

等相关文件，上市申请人的股票已经公开发行，符合《证券法》第五十条第（一）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。

（二）上市申请人本次公开发行股票前的总股本为3,780万股。根据中国证监会证监许可[2009]958号文和《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》，核准上市申请人公开发行不超过1,260万股新股。经上市申请人与主承销商国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）协商，上市申请人本次公开发行1,260万股人民币普通股，每股面值1元，上市申请人本次公开发行后的股本总额将不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项、《创业板上市规则》5.1.1第（二）项以及《暂行办法》第十条第（四）项之的规定。

（三）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部（以下简称“登记结算机关”）于20xx年10月12日出具的《证券登记证明》，上市申请人的股份已在登记结算机关完成新股发行登记，且上市申请人已公开发行的股份为1,260万股，为本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第（三）项及《创业板上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。

（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于20xx年10月12日出具的上市申请人《股东名册》，截止20xx年10月9日，上市申请人的股东人数为20,237人，不少于200人，符合《创业板上市规则》第5.1.1第（四）项的规定。

（五）根据上市申请人提供的相关文件、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第23899-1号《审计报告》及本所律师的审查，上市申请人在最近三年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形；上市申请人在最近三年内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项、《创业板上市规则》第5.1.1条第（五）项及《暂行办法》的规定。

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（六）上市申请人控股股东、实际控制人刘楠已承诺：自上市申请人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的上市申请人公开发行股票前已发行的股份，也不由上市申请人回购该部分股份，符合《创业板上市规则》第5.1.6条的规定。

（七）上市申请人本次上市由国元证券保荐。国元证券是经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《创业板上市规则》第4.1 条的规定。国元证券已经指定两名保荐代表人焦毛和傅贤江负责保荐工作，作为国元证券与深交所之间的指定联络人。前述保荐代表人系中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。

四、本次上市的申请

（一）上市申请人已经按照有关规定编制了上市公告书，向深交所申请本次上市，符合《创业板上市规则》第5.1.2 条的规定。

（二）上市申请人的董事、监事、高级管理人员已经根据深交所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并报深交所和上市申请人董事会备案，上市申请人的控股股东、实际控制人已经根据深交所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和上市申请人董事会备案，符合《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。

（三）上市申请人已就本次上市向深交所提交了上市报告书，申请其股票在深交所创业板上市，符合《创业板上市规则》第5.1.3条第（一）项的规定。

（四）根据上市申请人提供的资料及本所律师核查，上市申请人已与中国 6

证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署了《证券登记及服务协议》，上市申请人已委托该登记结算公司办理上市申请人发行证券的登记及相关服务事宜。

（五）根据上市申请人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，上市申请人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。符合《创业板上市规则》第5.1.4 条的规定。

（六）根据本所律师的审查，上市申请人制作的本次上市申请文件符合《证券法》第五十二条、《创业板上市规则》第5.1.3条及《上市指南》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，上市申请人本次上市符合《证券法》、《创业板上市规则》、《上市指南》等规定的条件，有关上市申请文件符合有关规定。上市申请人本次股票上市事宜尚须取得深交所的审核同意。

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（此页无正文，为上海市锦天城律师事务所《关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于二○○九年十月十二日出具。

本法律意见书正本三份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。

上海市锦天城律师事务所

经办律师：刘峰

王清华

负责人：史焕章

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