股权转让协议

本协议于****年**月**日由以下各方在****有限公司会议室签订：

转让方：***（以下简称“甲方”）

住 所：

身份证号码：

受让方：***（以下简称“乙方”）

住 所：

身份证号码： 如转让方或受让方为法人股东则如下红字部分：

转让方或受让方：？？？有限公司（以下简称“甲方或乙方”） 住所：？？？

法定代表人：？？？。职务：？？？。国籍：？??。

鉴于：

一、****有限公司系在****工商行政管理局依法注册并有效存续的一家有限责任公司；公司注册资本***万元人民币；

二、甲方系“****有限公司”的一个股东，其认购出资额为**万元人民币，占注册资本总额的**％。

三、甲方拟将其持有的“****有限公司”**万元，占注册资本**%的股权（下称“目标股份”）转让给乙方，乙方同意受让该目标股份，且****有限公司其他股东放弃股权优先购买权。

于此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，甲乙双方在平等自愿的基础上通过友好协商，就有关股权转让事宜达成如下协议条款，以资共同遵守。

一、股权转让及转让价款

1、双方商定，甲方转让及乙方受让该目标股份的价格为？？？万元人民币。

2、自本协议签订生效之日起，乙方按其持有的“****有限公司”的股权比例享受权利和承担义务。

二、股权转让款的支付期限

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乙方于本协议签订之日直接向甲方支付人民币？？万元，余款在工商变更登记手续完成后的？年（月或日是）内一次性支付。

三、股权转让手续的办理

1、本协议签署后，甲方应立即通知“****有限公司”，由其将本协议项下的股权转

让事项记载于“****有限公司”的股东名册，并督促“****有限公司”及时到原审批机关批准，到其所属的工商行政管理机关办理相应的股权变更登记手续。

2、上述股权转让变更手续，应当在本协议签署后一个月内完成。股权变更登记手续

办理完毕之日视为股权转让正式完成。

四、陈述与保证

为确保本协议的合法有效及顺利履行，甲乙双方在此做出如下陈述与保证。

1、甲方的陈述与保证：

1) 保证其为“****有限公司”的合法股东，并对目标股份享有所有权。

2) 保证将全面履行本协议，而且已依法取得本协议所必需的，包括“****有限公司”的其他股东在内的任何批准、同意、授权和许可。

3) 本协议的签订或履行不违反以甲方为一方或约束甲方自身或其资产的任何重

大合同或协议。

4) 对其在目标股份拥有完全、有效的处分权，保证目标股份没有设置抵押权、质

押权或任何形式的担保，并且上述股权不存在被任何第三人追索的情形，亦不存在被任何司法机关、政府机关和其他任何部门查封及限制的情形。

5) 在本协议中所作的声明和保证均为真实、准确、完整，并在股权过户完成时仍

为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏和误导之处。

6) 保证本协议生效后，不得无故将目标股份再次转让与其他第三人，亦不得将其

在本协议项下的权利、义务转让予任何其他第三人。

7) 在本协议履行过程中应给予乙方积极的配合，以促使股权转让的过户及其他相

关手续顺利完成。

8) 除法律、法规另有规定外，保证对于本协议项下股权转让所涉及的一切资料及

信息，承担保密义务。

9) 甲方需在本协议签订后将与目标股份相关的出资证明文件等资料移交给乙方。 - 2 -

2、乙方的陈述与保证：

1) 保证自己是具有完全民事行为能力的自然人。（如乙方为法人则改为：依照法

律设立并有效存续的有限公司。）

2) 保证自己具有合法的权力签署并全面履行本协议。

3) 本协议的签署或履行不违反以乙方为一方或约束乙方自身或其资产的任何重

大合同或协议。

4) 保证在本协议签署后，不得无故放弃本次股权的受让，亦不得将其在本协议项

下的权利、义务转让予任何其他第三人，但股权过户完成后的转让不受此限。

5) 保证按本协议的约定按时支付股权转让价款。

6) 除法律、法规另有要求外，保证对于本协议项下股权转让所涉及的一切资料及

信息，承担保密义务。

五、保证之间的关系

1、各方的每一项承诺与保证都是独立的，任何一方如违反其承诺与保证的任何一项，

致使本协议的效力及履行受到的影响或存在法律障碍或给对方造成经济损失的，对方均可以提出索赔要求。

2、除非有相反的明示，任何一方的每一项承诺与保证，不限制其他承诺与保证的适

用范围。

六、特别约定

本协议签订前，“****有限公司”所发生的，甲方未向乙方明示的债权债务及一切风险，均由甲方承担。

七、文件提供 甲方应于本协议签订之日起？？日内向“****有限公司”提供关于将目标股份转让的有关文件副本，并由“****有限公司”提交原审批机构批准及公司登记机关办理工商变更登记手续。

八、税费负担 股权转让所需的费用由双方各自依法承担。

九、违约责任

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1、本协议履行过程中，甲方应按本协议约定提供相关文件资料或办理股权转让手续，

否则甲方应承担违约责任。

2、任何一方违反本协议项下约定的义务或其所做出的承诺或保证，导致对方利益受

损，违约方应赔偿守约方因此承受的全部损失。

3、由于一方首先违约或隐瞒重大事实，严重影响了其它方的经济利益，使协议继续

履行成为不必要，其它方有权单方解除协议。

4、因一方存在单方违约行为，守约方可以采取法律行动，以此对抗违约方的违约行

为，此对抗行为不视为守约方对有关保证、承诺的违反。

十、协议的变更和解除

1、本协议履行过程中，发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需

要签订变更或解除协议书，方可致使此种变更或解除发生法律效力。

1) 由于不可抗力致使本协议无法履行，使一方或双方无法履行协议义务。

2) 因本协议赖以存在的客观情况发生变化，本协议各方经过协商一致同意变更或

解除本协议。

2、除非发生本协议第十一条规定的情形，本协议一经签署生效，任何一方不得擅自变更或解除本协议，否则，视为构成重大违约，违约方应当依照有关约定承担相应的违约责任。

十一、不可抗力

由于地震、台风、火灾、战争及其客观存在不能预料并且对其发生和后果不能防止或无法避免的不可抗力的事件，致使直接影响本协议的履行或不能按约定的条件履行时，各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。 十二、争议的解决

1、各方若就本协议的解释或履行发生争议，应努力通过友好协商解决。

2、如果通过协商争议仍得不到解决，则任何一方均有权向本协议签订地的人民法院

提起诉讼。

十三、其他约定

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本协议中的标题仅为方便阅读之目的，不影响对本协议的理解和解释。

十四、未尽事宜

1、本协议未尽事宜，可由双方另行商定并签订书面补充条款或补充协议另行约定。

2、除非双方另行协商确定的补充条款或补充协议另有约定，补充条款与补充协议与

本协议具有同等法律效力。

十五、协议文本及生效

1、本协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效。

2、本协议一式陆份，均具有同等的法律效力。甲乙双方各执一份，“****有限公司”

留存一份，审批机关一份，工商登记部门一份，公证部门备案一份。

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此页为本协议的最后一页，无正文。

转让方（即：甲方***）签字:

受让方（即：乙方***）签字：

****有限公司其他投资者（签章或签字）：

如甲方或乙方为法人则为：

转让方或受让方（即：甲方或乙方）签章：？？？有限公司法定代表人（签字）：

****有限公司其他投资者（签章或签字）：

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第二篇：股权转让协议范本(通用版)

股权转让合同

转让方（以下称甲方）：

受让方（以下称乙方）：

鉴于：

依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和政策文件的规定，双方经友好协商，就乙方受让甲方所持公司100%的股权事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。

第一条 股权转让比例

甲乙双方确认：转让方将其持有的 公司100%股份转让至受让方名下。

第二条 股权转让价格及支付方式

（一）甲乙双方商定：乙方同意以税后价 万元（大写：人民币 ）的价格受让甲方持有的公司100%的股权。

（二）本合同签订后3日内，乙方向甲方支付 万元（大写：人民币 ）至甲方指定账户。甲方收到乙方此款3个工作日内，按本合同约定，完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按本合同第四条

约定与乙方完成所有交接工作。

第三条 法定代表人更换及法人治理结构

（一）公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行，转让方作为公司原法定代表人，应在法定代表人和股权变更登记后6个月内，配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。

（二）股权变更登记后的公司法人治理结构由乙方完成。

第四条 公司交接

（一）公司法定代表人及股权变更登记完毕当日，甲乙双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、 印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的交接（以下简称“交接”）。

（二）在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章印模式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。

（三）公司财务帐薄等相关财务资料和文件不齐备，乙方同意甲方仅就公司现有资料和文件向乙方移交。

（四）在合同生效日至交接完成期间，对公司出现的任何重大不利影响，双方应共同作出妥善处理。

第五条 交易费用的承担

甲乙双方共同确认，甲方因本合同项下股权转让需承担的一切税费，由乙方承担和支付，乙方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向甲方追缴的情形，甲方可在缴纳前要求乙方缴纳，或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。

第六条 甲方保证及承诺

（一）甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

（二）甲方保证对其所持公司的100%的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。

（三）甲方保证，在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。

（四）公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方承担。

（五）公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，也不存在职工安置问题。

（六）公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。

（七）甲方对乙方公司交接之前的债务承担连带清偿的责。

第七条 乙方保证及承诺

（一）乙方保证其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同约定的收购

及付款义务。

（二）乙方保证本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

（三）乙方同意在本合同所述条件下购买甲方所持公司100%股权，并按本合同约定承担相应的责任和义务。

（四）交接后公司新发生的债务由交接后的公司或乙方承担，与甲方无关。

第八条 或有债务的处理

（一）完成交接后，若出现本合同第六条第四款、第五款所述债权人直接向公司主张债权的，乙方应通知甲方，不得自行或以公司名义支付。经甲方确认属实后，由甲方直接支付，若甲方确认后因未及时支付而由交接后的公司或乙方承担了支付义务的，乙方及交接后的公司有权向甲方追偿。

（二）完成交接后，若出现本合同第六条第四款、第五款所述债权人以司法途径向公司主张债权的，乙方承诺由公司授权甲方或甲方指定人代理诉讼，并由甲方承担诉讼费和律师费。若该主张的债权经确认为交接后形成，由交接后的公司及乙方清偿该笔债务，并承担诉讼费和甲方支付的律师费。

第九条 违约责任

（一）甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或

解除本合同，并按股权转让总价款的10%向甲方收取违约金。

（二）乙方未按合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的10%向乙方收取违约金。

第十条 合同的变更、解除和终止

（一）甲乙双方经协商一致，可以变更、解除或终止本合同。

（二）法律规定合同可以解除的情形发生后，或甲乙双方根据本合同第十一条的约定行使合同解除权的，解除合同一方应按本合同第十三条约定的地点和方式向对方送达书面解除合同通知，本合同自通知送达之日解除。

（三）合同解除后，双方按照约定办理合同解除事宜，没有约定又不能协商一致的，按照法律规定办理。

第十一条 通知及文函送达

（一）本合同一方向另一方发出的任何通知及其他书面文函，除双方当面交接外，均应按下列地址、联系方式以邮政速递（EMS）形式发送至对方：

甲方：

地 址：

收件人：

电 话： 移动电话：

乙 方：

地 址：

收件人：

电 话： 移动电话：

（二）如以邮政速递（EMS）形式递交通知及其他文函，则收件局收寄后的第3日为收件日期。

（三）甲乙双方任何一方本合同第十一条第一款约定的联系方式和地址发生变更，均应书面通知对方。

（四）甲乙双方任何一方按本合同约定的方式向本合同第十一条

第一款约定对方联系地址递交的通知和其他文函，均视为向转让方及受让方的有效送达。

第十二条 管辖及争议解决方式

（一）本合同及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。

（二）双方因本合同的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决：协商解决不成的，依法向合同签订地有管辖权的人民法院起诉，所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担。

第十三条 合同生效及其他

（一）本合同经甲乙双方签字或盖章后生效。

（二）本合同一式贰份，甲乙双方各执壹份，每份具有同等法律效力。

（三）本合同由甲乙双方在 签订。

甲方： 乙方：

二○一二年 月 日