代销（3PP）合同书
合同编号：
甲方（供方）：
注册地址：
经营地址：
法定代表人：
乙方（需方）：
注册地址：
经营地址：
法定代表人：
原则条款
第1条 本合同书经甲乙双方通过友好协商，本着优势互补、互惠互利、共同发展的
原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》、《零售商供应商公平交易管理办法》等法律、法规的规定签订。
适用范围
第2条 本合同的甲方代表甲方及其所属的子公司、分公司、分支机构、办事处及甲
方指定的代理商。乙方代表 、 。甲乙双方分别代表的独立法人单位应向甲乙双方出具认可并履行本合同的确认函，该确认函为本合同附件，是本合同不可分割的一部分。
本合同约定的产品具体是指： 一级品类 品牌
的产品。
名词定义
第3条 产品：指由甲方生产或经销的符合国家质量标准及双方约定的标准并不侵犯
任何第三方知识产权和合法权益的合格产品。产品包括但不限于产品本身、附件、配件、促销礼品、赠品。
第4条 供应商管理平台：指乙方向甲方提供的维护网站产品信息、产品可卖数、销
售订单状态等操作的网站后台系统。
第5条 产品妥投：指甲方按照供应商管理平台中的销售订单信息，将产品送达顾客，
并经顾客付款、签收未发生退换货。
第6条 供货价格：指甲方在产品根据供应商平台订单信息妥投时，按照合同约定向
乙方提供产品的实际价格。
第7条 货款结算周期：指乙方支付货款所选择的妥投订单起止时间天数。
第8条 残次品：指产品在售前、售中及售后过程中，本身固有的或发生的外观、性
能、质量等任何一项不符合中国国家质量标准、行业标准、厂家标准、售后服务三包标准及合同约定标准等任一标准的产品。
第9条 合同年度：指合同有效期。
第10条 回款额：指乙方实际支付给甲方的货款加上乙方从应支付的货款中扣抵的甲
方在乙方处欠款的金额（降价款、退货款、退残款除外）。
第11条 降价款：根据经营需要甲方向下调整给予乙方的供货价格，由此产生的新老
供货价格的差额。
第12条 给乙方造成名誉损失的情况：是指给乙方或乙方相关公司造成名誉、商号、
商标、商誉负面影响的情况，包括但不限于：1、因甲方产品问题包括但不限于质量、假冒伪劣、虚假宣传、侵犯他人知识产权等问题，售后服务问题、价格问题或其它甲方原因被媒体（媒体包括但不限于电视、广播、报纸、杂志、网络等）曝光的；2、因甲方产品问题、售后服务问题、价格问题被有关部门、机构、消协、质量监督部门等公告的；3、虽未被曝光，但因甲方产品问题或售后服务问题造成相当多人员认为或知悉乙方提供的产品或服务存在问题的；4、甲方产品质量出现批量问题，致使乙方名誉或商誉受到负面影响的； 5、甲方及甲方工作人员对乙方进行言论诋毁及其它甲方给乙方或乙方相关公司造成名誉、商号、商标、商誉等负面影响的情况。甲方同意出现以上情况并造成乙方损失的，甲方全额赔偿乙方相关的产品、运输、管理成本及因此导致的其他开支及损失。甲方同意在乙方提出赔偿要求后30日内全额向乙方支付赔偿金额。如甲方逾期未支付，作为一种替代方式，甲方同意乙方在最近一次应支付给甲方的货款中扣除该赔偿金额。
价格管理
第13条 基于乙方的销售规模和良好的合作信誉，甲方同意给予乙方的供货价格不高
于甲方给予其他任何零售商的价格。
第14条 甲方同意每月5日向乙方提供加盖有效印章的最新商品价格单（内容包括：
供货价格、当地市场零售成交价等）。如甲方产品供货价格调整，甲方同意提前3天通知乙方。
第15条 甲方同意甲方每台产品在乙方销售的账面毛利率不低于 %，核算期间为
当月一日至当月最后一日。如乙方因市场原因销售甲方产品的实际毛利率低于双方约定，甲方同意约定零售成交价与实际零售成交价之间的差额由甲方补足，在甲方最近的一次货款结算时予以扣除，甲方在增值税票上直接列明，不在价格中直接低开，乙方不再向甲方开具#5@p。
产品订购
第16条 甲方保障各产品备货库存充足，甲方必须每日检查库存随时补货。甲方应每
日至乙方所提供的供应商管理平台进行商品可卖数检查及维护，确保乙方商品可卖数充裕。
第17条 甲方根据乙方所提供的供应商管理平台接收销售订单信息，并根据订单信息
明细，向顾客提供商品配送、安装、售后等其他服务，并在供应商管理平台上维护订单状态。由乙方根据甲方维护的订单最终状态进行客服回访，对于回访状态与甲方所维护的状态不一致的订单，乙方有权拒绝该订单的货款结算。
货款结算
第18条 货款结算周期为
1、 周期为半月，每月20日前结算当月1日-15日货款；次月5日
前结算上月16日至月末货款；
2、 周期为自然月，每月5日前结算上月货款；
3、 周期为45天，结算日为结算周期届满的5日内；
4、 周期为60天，结算日为结算周期届满的5日内；
5、 周期为90天，结算日为结算周期届满的5日内；
甲方与乙方帐目未对清，乙方有权暂不结算。
第19条 当期货款的结算以乙方当期已销售甲方产品的货款额（产品已销售是指订单
商品实际已妥投且未发生消费者客诉）扣除订单退货款、乙方采用帐扣方式
向甲方收取的有关款项、甲方逾期未向乙方支付的降价款、商业折扣、其它甲方承诺支付的款项以及依照本合同约定甲方应当向乙方支付的全部款项后的余额为准。甲方应当在当期#5@p中将月度商业折扣及双方约定以折扣方式兑现的款项票折到位。
第20条 如乙方应付账款低于甲方应付乙方的款项，甲方应在15个工作日内将所差款
项以支票或电汇的方式支付给乙方。
第21条 货款结算方式为 （在以下几种方式中任选一种）
1. 个月无息银行承兑汇票
2. 支票或电汇
3. 结算金额高于 万时，支付 月无息银行承兑汇票，不足此金额时，支付支票或电汇。
第22条 货款结算采取“先票后款”的原则，甲方必须在乙方付款前7个工作日向乙
方提供合法的增值税票，乙方再向甲方支付货款。甲方未按时提供合法增值税票的，乙方有权延期付款且不承担任何责任。甲方在增值税票上直接列明商业折扣率和商业折扣额，不在价格中直接抵开，乙方不再向甲方开具#5@p。
第23条 甲方应按时向乙方提供增值税专用#5@p。甲方提供的增值税专用#5@p应与乙
方验收入库的产品的型号、数量、单价等信息相吻合，否则乙方有权拒收。如甲方未提供合法#5@p、提供虚假#5@p、已过有效认证期的增值税票或提供其他不符合法律规定及合同约定的#5@p的，乙方有权延期支付费用且不承担任何责任，直至提供合格#5@p时止（如果因某些特殊原因【如履行生效法律文书等】而需由乙方在未取得#5@p时支付货款，则乙方有权从应付货款中扣除相应的税金后将余额支付给甲方）；因此给乙方造成损失的（包括但不限于乙方应税务机关要求补交的税款、支付的罚款及乙方因补开#5@p而支出的费用等等），乙方有权要求甲方赔偿全部损失，并且甲方还应向乙方支付相当于上述损失的一倍的违约金。
第24条 结算时间为每周一至周四。结算日为法定节假日的双方不进行结算，结算日
顺延至节假日后第一日。因甲方未及时提供增值税票或提供增值税票不合格原因致使乙方不能结算的，乙方不承担迟延结算的责任。
第25条 甲乙双方同意如在对帐过程中针对残次、欠收等存在异议，双方按应结货款
额减去异议部分等额款项的货款额结算。异议额在付款日后一周内双方协商
解决。在此期间甲方不能停止供货，乙方不能停止销售及双方不能做任何影响销售的行为。否则，视为违约。违约方应赔偿因此给守约方造成的直接和间接损失。
第26条 因甲方原因在合同约定的支付时间内乙方未与甲方进行货款结算，则乙方有
权从应付货款中扣收乙方应收商业折扣及各项费用。甲方不得以未结算为由拒绝向乙方供货，由于停止供货给乙方造成的损失，乙方有权要求甲方予以赔偿。
第27条 甲方向乙方支付的全部费用，应将款项直接交到乙方的财务部门，不得交给
他人代收，否则一切责任由甲方自行承担。
货到付款商品管理
第28条 乙方为甲方提供货到付款服务，即对于顾客选择货到付款的订单，甲方通过
乙方的平台物流系统推送至乙方指定的配送公司，由该配送公司至甲方处上门取件并完成订单配送和货款的收取，同时将收取的货款返回至乙方。
第29条 甲方应保证全部货到付款订单均推送给乙方，由乙方指定的配送公司进行代
收货款服务。如甲方私自将货到付款订单派发给除乙方之外的任何配送公司，或不经乙方同意而将订单派发给乙方指定的配送公司的，由此可能造成的货款损失由甲方自行承担，同时乙方不再对该订单进行任何结算，且甲方还应按该订单货款金额的20%向乙方支付违约金。
库存管理
第30条 乙方在经营过程中发现的甲方产品中的残次品，应及时通知甲方，甲方应于
接到通知后10日内负责更换或者收回残次产品。
第31条 甲方承诺甲方提供的产品、配件、附件、宣传材料、促销礼品、赠品以及其
他一切材料和物品等均不侵犯任何第三方的知识产权和合法权益。如甲方提供的上述物品存在或涉嫌存在（如涉及诉讼、仲裁或行政处罚等）损害任何第三方的知识产权和其它合法权益的情况，因此给乙方造成经济损失的，甲方双倍赔偿乙方损失。对于给乙方造成名誉损失的，甲方另行向乙方再赔偿名誉损失 10万元。乙方并有权根据情况选择将甲方的产品下架或提前终止
合同。甲方未按约定时间赔偿的，乙方有权从应付甲方的货款中扣除。
（一） 对于甲方提供的产品及配件、附件、宣传材料、促销礼品、赠品等为假冒
产品或存在虚假宣传的，乙方一经发现上述情况通知甲方后，甲方应立即
将产品下架，同时应赔偿乙方的全部损失（包括直接损失和间接损失）。
（二） 对于乙方因售甲方提供的假冒产品或被虚假宣传的产品而致使乙方遭受
损失的，甲方应赔偿乙方全部损失（包括直接损失和间接损失）。
（三） 甲方对其提供给乙方但尚未售出的假冒或被虚假宣传的产品，应无条件下
架。
（四） 对已售出的甲方提供给乙方的假冒或被虚假宣传的产品，乙方按已售产品
总金额的400%向甲方收取顾客赔偿准备金，在诉讼有效期结束后或产品
售后保修期结束，以两者中后到期者为准，进行统一结算，多退少补。
第32条 对于上述所述的情况，更换或退货的全部往返运费由甲方承担，期间甲方不
能影响双方的正常合作，否则将视为甲方违约。
商业折扣约定
第33条 甲方给予乙方的月度商业折扣约定为：
1、 甲方给予乙方商业折扣的计算基数为乙方从甲方购进的产品的全部价
款减去降价款、退货款以后的余额（具体计算以乙方入库单据为准，计
算基数中包含甲方向乙方销售而在中国发生课征的增值税）。
2、 甲方给予乙方的月度商业折扣为： %。
3、 商业折扣的支付方式为：帐扣。
第34条 甲方同意应向乙方支付的月度商业折扣直接冲抵乙方应向甲方支付的货款，
乙方按扣除商业折扣后的差额付款。甲乙双方按乙方销售产品妥投时间所在合同期的政策计算商业折扣。
甲方权利、义务
第35条 甲方同意将产品信息、营销方案、市场信息的第一知情权给与乙方；对营销
方案及促销资源，乙方有优先选择权。
第36条 甲方有权要求乙方按照合同约定支付货款。
第37条 甲方应协助乙方进行各种与甲方提供产品有关的促销活动。
第38条 甲方应按照合同约定向乙方支付各项费用及其它另行约定的费用。
第39条 甲方应根据市场情况变化及合同的约定随时调低供货价格，以保证乙方的销
售价格更具有市场竞争力。
第40条 甲方产品供价下调时应及时通知乙方。
第41条 甲方提供给乙方的产品信息、规格参数、商品图片、商品描述文字、宣传资
料应真实可靠且符合国家相关法律规定，若存在虚假宣传或侵犯他人知识产权的，甲方承担一切责任及经济赔偿。
第42条 若甲方提供的产品的配件（附件）是第三方的产品，甲方保证已获得使用许
可，该使用不侵犯第三方的合法权益。否则因此而产生的一切责任均由甲方承担。
第43条 因甲方提供的产品给乙方或第三方造成人身伤残、经济损失的，甲方应承担
一切赔偿责任。因上述原因给乙方造成名誉损失的甲方应赔偿乙方的全部损失。
乙方权利、义务
第44条 乙方应按合同规定向甲方支付货款。
第45条 乙方有权优先参加甲方举办的各种促销活动，并优先享有各种促销活动支持
的权利。
质保金及其他
第46条 甲方对所销售的产品向乙方交纳 0.5 万元质量保证金，甲方自合同签订之
日起5日内向乙方交纳质量保证金。若甲方未能按时向乙方支付质量保证金，甲方同意乙方在第一次结算货款时扣减与质保金等额货款。在双方合作期间内，售后质量保证金发生扣除的，甲方应于扣除之日起3日内补足质量保证金，逾期应承担日千分之一的逾期付款的违约责任。合同终止时，如甲方已完全履行合同义务且未发生任何违约行为的，乙方于合同终止十二个月后且甲方提供的所有产品的质保期届满后将质保金余额退还甲方。如该质量保证金不足抵补相关费用及乙方损失的，则乙方享有追偿权。甲方在上一合同年度已经向乙方交纳的质保金，可继续沿用，低于本合同约定金额部分，由甲方按本合同约定的时间补足。
违约责任
第47条 甲乙双方任何一方未按本合同约定履行，应承担违约责任。给对方造成损失
的，本合同有约定的按约定赔偿，无约定的按实际损失额进行赔偿或参照相关法律、法规进行赔偿。
第48条 甲方单方终止合同需以书面形式提前三个月通知乙方，甲方应退还乙方已支
付给甲方的多余的货款，向乙方支付所有应付费用。
第49条 甲方单方面终止合同未提前3个月以书面形式告知乙方，还应按合同期内实
际销售额的30%计算的合同商业折扣及各项费用为标准向乙方支付违约金。该违约金直接冲抵乙方应付账款，如乙方应付账款余额不足，则乙方享有追索权。
第50条 因甲方违约给乙方造成损失，甲方应予赔偿的，除本合同另有约定外，该损
失计算方法为：乙方前30天销售额对应的合同约定商业折扣及各项费用。
合同的变更、终止、解除、期满
第51条 甲方提供给乙方的产品连续3个月在同品类产品中销售排名最后三位的，乙
方有权终止本合同。
第52条 除本合同另有明确约定的情形外，乙方在下列情况下享有解除合同的权利：
1、甲方无正当理由停止向乙方供货的，或甲方收到乙方订单逾期2日未向乙方按订单约定供货达三次以上（含三次）的；
2、甲方可能出现包括但不限于以下情况之一的：
①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧
⑨
⑩ 经营状况严重恶化的； 出现重大负面新闻形成经营风险的； 转移资产抽逃资金的； 丧失商业信誉的； 丧失履行合约能力的； 股权发生重大变化的； 重要管理层发生重大变化的； 企业产生重大诉讼的； 未经乙方同意，把合同的权利义务全部或部分转让给第三方的； 甲方的增值税一般纳税人资格被取消的。
3、甲方发生其他严重违反合同约定的行为，经乙方书面催告7日后仍不改正
的。
第53条 甲方出现下述任一行为均视为甲方单方终止合同：
1、 甲方连续三个月未向乙方供货；
2、 甲方产品连续三个月在乙方无销售；
第54条 无论双方因任何原因停止合作后，甲方的保修义务和售后服务义务均不免除。
第55条 除本合同另有约定外，甲乙双方停止合作，双方应于停止合作后10日内进行
对帐和结算。如乙方对甲方的应付款大于乙方对甲方的应收款，则乙方的应收应付进行抵消后，乙方将扣除质量保证金后的余额支付给甲方。如乙方对甲方的应付款小于乙方对甲方的应收款，则对于不足的部分由甲方于对帐后3日内以现金补足。应付帐款不足以扣除的，甲方同意以现款方式补足。如甲方在本合同约定时间内不与乙方进行对帐，则视为甲方默认乙方财务账目记录的应收应付数目结果。
第56条 甲乙双方另行约定事项：（另行约定条款与本合同其他条款内容不一致时，以
另行约定为准） 甲方同意甲方产品在乙方销售的账面毛利率不低于 25 %，核算期间为当月一日至当月最后一日。如乙方因市场原因销售甲方产品的实际毛利率低于双方约定，甲方同意约定零售成交价与实际零售成交价之间的差额由甲方补足，在甲方最近的一次货款结算时予以扣除，甲方在增值税票上直接列明，不在价格中直接低开，乙方不再向甲方开具#5@p。
第57条
第58条 双方在合同有效期内终止合同，应签订《终止合同协议书》，否则乙方视甲方
仍在乙方经营，并按本合同约定标准收取各项费用。
不可抗力条款
第59条 “不可抗力事件”是指本合同任何一方当事人都不能抗拒，也无法预见，
即使预见也无法避免的事件或者事由。
第60条 本合同任何一方遭受不可抗力事件的影响造成本合同项下的义务不能履行，
根据不可抗力事件影响的程度，可以部分或者全部免除责任；但是遭受不可抗力事件不能履行义务的一方应当在发生不可抗力事件的48小时内及时通知另一方，并且在不可抗力事件结束后的10个工作日内向另一方提供能够证明不可抗力事件发生、影响范围和影响程度的证明，否则遭受不可抗力事件不能履行义务的一方不得就此免除责任；任何一方延迟履行义务的，不能免除责任。
第61条 本合同任何一方遭受不可抗力事件的影响造成本合同项下的义务不能履行
时，其应采取一切可以减少对方损失的措施进行挽救，否则其应就因其没有采取措施或者采取的措施不当而扩大的损失承担责任。
第62条 本合同因任何一方遭受不可抗力事件的影响不能全部履行时，遭受不可抗力
事件影响的一方仅就不可抗力事件涉及的本合同有关条款或者约定可以中止、暂停或者延迟履行，而对于其它没有受到不可抗力事件影响的条款或者约定仍应履行，任何一方不得因另一方遭受不可抗力事件而停止本合同的履行。
第63条 当不可抗力事件已经结束，不再对本合同的任何条款或者约定的履行产生任
何影响时，本合同双方应尽一切可能恢复本合同的履行。
第64条 甲方的任何一个相关公司或乙方的任何一个相关公司发生不可抗力不影响其
它公司继续履行合同。
争议的解决
第65条 因履行本合同发生的任何争议，双方应协商解决。协商不成时应向合同签订
地的人民法院提起诉讼。
合同有效期
第66条 本合同有效期自 年 月 日起，至 年 月 日止。
第67条 合同期满如双方有意继续合作，在期满前一个月双方开始协商签订新的合同。
如本合同已到期，但新的合同尚未签订，为确保双方合作的延续性，本合同有效期自然顺延至新合同签订之日，最长不得超过三个月。在新的合同签署后乙方有权按“从高”原则选择在该顺延的期限内适用新合同或原合同，如最终没有签订新合同按本合同执行。如双方无法在延长的三个月时间内达成新合同且双方在此后仍然有商品交易行为的，甲方同意按照本合同约定的标准向乙方支付商业折扣及各项费用。
其它
第68条 本合同自双方签字盖章（乙方以加盖合同专用章为准）起生效。
第69条 本合同未尽事宜，甲乙双方另行签订补充协议。补充协议及合同附件是本合
同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。
第70条 本合同于 （乙方办公所在地/乙方注册地）
签订。
第71条 本合同正本一式六份，双方各执三份，具同等法律效力。
甲方： 乙方：
代表人： 代表人：
年 月 日年 月 日