财务管理建议书

XXX有限公司：

我们接受委托对贵公司20xx年度、20xx年1~11月财务进行了尽职调查，现就尽职调查中发现的问题及情况提出如下建议，仅供领导参考。

1. 应收账款：企业期末应收账款余额较大，部分账款账龄较长。 意见：企业年终结账前对应收账款及时进行处理，做好与客户的关于应收账款的对账工作。

2. 其他应收款：企业其他应收款-备用金科目余额较大，尚未建立完善的备用金管理制度。

意见：企业年终结账前尽量处理备用金，判断是否存在应转入当期费用的情况，企业应积极建立完善的备用金制度。

3. 企业的其他应付款-河南鼎力杆塔股份有限公司余额18，748，450元为企业账务处理有误所致。

意见：对账务处理有误的科目及时进行更正处理。

4. 企业期末存货余额较高，存货周转率较低。

意见：企业应当分析存货周转率较低的原因以及是否合理。

5. 长期股权投资：企业的长期股权投资3000万系许昌新区高盛小额贷款有限责任公司的股权投资，已进行了转让但工商变更手续仍

在办理之中。

意见：公司应跟进长期股权投资工商变更登记的办理情况，及时办理完毕工商变更登记。

6. 无形资产，当期无形资产-专有技术的增加为研发费资本化的部分，但是企业没有判断研发费用符合资本化条件的纸质性证明文件。 意见：企业研发部门应当制定关于研发项目相关的进度文件，积极配合财务部门对发生的研发费用正确划分。

7. 其他非流动负债核算的是四个项目的政府补助（双百计划项目，工业中小企业技术改造项目，支持自主创新和产业产品结果调整专项资金项目，20xx年中央重金属无语防治专项资金），其中双百计划项目已于20xx年12月份达到预定可使用状态，企业尚未提供其他三个项目关于项目进度的文件。

意见：企业应积极准备并提供有关项目进度的文件。

8.企业上不存在完善的内部控制制度以及相关文件。

意见：企业应当尽快建立完善的内部控制管理制度并赋予实施。

第二篇：管理建议书1

附件：

管理建议书

各有关会计师事务所：

根据山西省注册会计师协会《关于开展20xx年会计师事务所业务辅导工作的通知》（晋会协【2005】27号）的要求，我会于20xx年8月至11月对你们进行了业务辅导。通过审阅你们出具报告的审计和验资等业务的工作底稿，以及和注册会计师对执业中遇到的热点、难点、焦点问题进行探讨和交流，我们认为，无论是在执业风险意识还是在执业质量水平方面，你们较之以前都有了长足的进步，但我们在辅导中仍发现了一些问题，有些问题还较为严重。现以《管理建议书》的形式送交你们，希望能够引起你们的重视，积极进行规范和整改，进一步提高事务所执业质量，降低执业风险。

一、辅导中发现的问题及建议

（一）审计业务

1、审计约定方面

一些事务所在业务承接过程中不注重调查了解委托人委托的目的和动机，不了解客户的诚信状况，盲目承揽业务；忽视业务约定书的管理，或者不与客户签订业务约定书，或者即使签订了，业务约定书上也是要素不全，如没有签约双方签章、没有签约日期、没有收费金额等。

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审计业务约定书，是指会计师事务所与委托人共同签订的，据以确认审计业务的委托与受托关系，明确委托目的、审计范围及双方责任与义务等事项的书面合约。审计业务约定书具有法定约束力。应当包括以下基本内容：签约双方的名称；委托目的；审计范围；会计责任与审计责任；签约双方的义务；出具审计报告的时间要求；审计报告的使用责任；审计收费；审计业务约定书的有效期间；违约责任；签约时间；签约双方认为应当约定的其他事项。

针对这些问题，事务所及注册会计师应按照《中国注册会计师独立审计准则——审计业务约定书》的要求进行签约，谨慎承接业务，保持高度的执业谨慎性，规避执业风险。

2、审计计划方面

部分事务所没有按照中国注册会计师审计准则的要求编制审计计划，有的事务所根本不编，有的事务所编制的审计计划只有几行字，更多的只是涉及执业人员工作时间的安排，对于被审计单位所在行业状况、经营规模、业务复杂程度等只字未提，更谈不上对企业整体情况进行分析，合理规划审计工作了。

审计计划是指注册会计师为了完成年度会计报表审计业务，达到预期的审计目的，在具体执行审计程序之前编制的工作计划。审计计划应当贯穿于审计全过程。注册会计师在整个审计过程中，应当按照审计计划执行审计业务。

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实务中，编制审计计划时，注册会计师应当特别考虑以下因素，分析整理后应当形成文字记录：⑴委托目的、审计范围及审计责任；⑵被审计单位的经营规模及其业务复杂程度；⑶被审计单位以前年度的审计情况；⑷被审计单位在审计年度内经营环境、内部管理的变化及其对审计的影响；⑸被审计单位的持续经营能力；⑹经济形势及行业政策对审计工作的影响；⑺国家新近颁发的有关法规对审计工作产生的影响；⑻被审计单位会计政策及其变更；⑼对专家、内部审计人员及其他审计人员工作的利用；⑽审计人员的业务能力、审计经历和对被审计单位的了解程度等。只有制定了合理、全面的审计计划，注册会计师才可能有的放矢地实施审计工作，从而形成正确的审计结论，实现审计目标。

3、实质性测试方面

一些事务所不严格遵循审计准则的规定执业，在没有履行必要的审计程序，未获取充分适当的审计证据的情况下草率地发表审计意见。辅导中发现一些事务所所做的审计工作只是抄列企业报表数、总账、明细账账面余额，进行账账、账表核对，我们称之为“抄账式审计”。一些事务所虽然做了一些工作，比如说往来款项的替代程序、存货的抽盘程序、固定资产的抽盘程序等，但只是简单机械的形式主义，工作没有重点，审计人员在执业过程中，审计目的不清，审计思路僵化。

（1）应收账款审计

许多注册会计师在审计应收账款时，仅凭明细表，或者进行 3

一下简单的账龄分析，便对应收账款余额予以确认，不进行函证也不实施其他替代程序。同时，也有很多注册会计师向我们反映：在应收账款审计中强调的函证程序，回函率过低甚至为零，导致函证无结果或结果不可信，致使难以确认应收账余额的真实性。针对这一问题，我们专门做了一期辅导动态在全行业进行专门提示。

应收账款在流动资产中占有很大的比重，且与企业的经营结果息息相关，所以其审计相当重要。在审计过程中，我们可以用函证、分析性复核、凭证抽查等审计程序。函证可以获得外部证据，可信度较高，但在现实的财务环境下，函证的结果不能达到理想的可信程度也是现实，故抽查和分析原始凭证是必不可少的。

应收账款主要核算企业经营活动中的销货往来，所以不应该大于当期销售加销售对应的税金。同时，分析企业的整体经营情况，结合现金交易金额，检查企业应收账款的借方发生额与当期销售额之间的联系。通过这一分析，我们就可以对应收账款的整体情况有一个初步了解。

对余额较大的客户，首先应关注其余额的组成及发生。只有关注了其发生，才会得知余额是否正确。其次是抽查具体入账依据。由于现实中函证工作存在一定的局限性，故这个程序更为重要。在抽查过程中，不能只抽查单笔大额发生，实务中，真正的问题很少存在大额凭证中。因为如果企业误记账，金额较大，会 4

计入账时会比小额予以更多关注，出错的可能性较少；如果企业作假，单笔大额入账很容易被注意，所以小额发生我们不应该忽略。

对于余额大的应收账款明细，我们应该函证，余额小的或为零的，我们也应该选择个别户进行函证。函证是用来证明其账面记录与客户是否相符及销售截至测试的有效方法。对于函证回函比例，按金额计算的我们会关注，但也应同时关注按发函数量计算的情况。有的企业一两个单位已经占应收账款总额的50％以上，仅对这些单位函证而概括为全部就有些不可取了。所以按发函数量计算回函率并决定是否再次发函或利用其他替代审计程序是很有必要的。

对于回函相符的各单位余额，是否就可以按照函证金额确认呢？表面上看，已经得到了对方的认可，但因函证的可信度还存在商榷，我们认为还应该抽查部分审查其入账依据。如果两种方法得出的结论一致，就可以确认金额。

（2）存货审计

存货是企业生产经营的重要物质基础之一，是企业的一项重要流动资产，存货通常表现为商品、材料、包装物、在产品及产成品等。存货既是资产负债表中流动资产类的一个重要组成项目，也是利润表中确定和构成销售成本的一项重要内容。因此，（生产循环中）存货项目的审计是会计报表审计中最重要和最困 5

难的领域之一。

在今年的业务辅导工作过程中，我们发现许多注册会计师在执行存货项目审计时，存在明显的审计程序执行不到位的情况。主要表现在以下几个方面：

①存货监盘程序未能实施，期后抽盘又流于形式。由于各种原因，注册会计师错过了存货监盘的时机，待到实施审计时，只能采用替代程序来测试和确认资产负债日的存货，即：在观察评价存货内部控制的基础上，审核客户的盘点方法和记录，运用一些分析性复核程序，并于期后实施审计时抽盘部分存货。但是有些注册会计师在实施上述替代程序时做得十分粗糙，有的期后抽盘时抽盘金额不足存货总额的10%，仅仅挑选一至二项最易盘点的品种进行抽盘，对于占存货比重大，难于盘点的存货撇在一旁；有的对存货账面上的大额红字熟视无睹，对存货的品质更未关注，抽盘程序似有实无。

所谓存货监盘,是指注册会计师现场监督被审计单位存货的盘点,并进行适当的抽查。如收入、利润的舞弊中,往往要同时进行存货数量的舞弊。特别是那些有利润压力的企业,利用虚构存货来调节利润,已成为惯用手法。因此,注册会计师对存货的监盘应格外小心，应注意以下事项：

a、应由熟悉客户状况的有经验的注册会计师负责存货监盘； b、注册会计师应当现场监督被审计单位的存货盘点,进行必要的抽查,并形成相应的工作底稿;

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c、存货盘点审核时，抽查的焦点应对准高价值的项目; d、抽查时,注册会计师应当从存货盘点记录选取一些项目追查至存货,同时从存货中选取一些项目追查至存货盘点记录;

e、注册会计师抽查存货数量时,应亲自计数,而不应听客户工作人员报数,以防止“空箱”和虚报,应将抽查结果与被审计单位盘点记录相核对;

f、注册会计师应亲自记录所抽查的存货,以防监盘结果被修改;

g、注册会计师应当特别关注存货的移动情况,防止遗漏或重复盘点；

h、注册会计师应当特别关注存货的状况,观察被审计单位是否已经恰当地区分所有毁损、陈旧、过时及残次的存货；

i、根据存货特性考虑是否利用专家的工作。

②对生产成本的审计犹如“雾里看花”。许多注册会计师在对生产成本的审计时，大部分停留在抽查测试材料费、人工费的原始凭证层面，含糊其词，一笔带过。生产成本审计中，要审核企业工艺流程、管理要求、产品成本的核算方法是否适用、科学；生产费用的归集和分配方法是否合理；完工产品与在产品之间的成本分配是否适当；还要检查生产通知单、产量和工时记录是否完整；与生产成本明细账及成本计算单是否一致等。

③在产品成本审计“蜻蜓点水”。许多注册会计师以一句“总账与明细账相符，确认”，便草草结束了在产品成本的审计。在 7

产品成本的审计与前述生产成本审计是不可分割的，但它有自己的特殊性，如难以期后抽盘；期末成本是否真实合理，主要取决于期末在产品计量的准确性和成本核算方法的科学性。由于这一特殊性常被少数注册会计师忽视，往往会在总账与明细账核对相符后，就给出一个“确认”的结论，这显然是草率的结论。要确保在产品审计证据的充分、适当，注册会计师应尽可能参与企业在产品的盘点（监盘），在监盘时主要应观察其计量方法的有效性和一惯性；在审计其成本时，应侧重其成本分配标准的合理性和一惯性，并辅助一些分析性复核，如：通过产成品单位成本的变化，分析已结转完工产品成本的合理性，从而观察判断在产品成本的合理性，当然作上述分析时不可忽略材料及其他费用价格变化带来的影响。

④存货项目审计时，未能联系存货所处的整个业务循环，未能考虑存货与其它业务循环的关联性。比如在对销售成本审计中，进行收入与成本的配比测试时，注册会计师一般注意到存货计价方法的贯彻，成本倒轧时的勾稽一致，若未发现异常，就下了“确认”的结论。而在实际中，许多企业为了少交税款，通常把损坏的产品、用作样品和礼品的产品、用于非公益捐赠的产品等计入主营业务成本。其做法是，在期末结转销售成本时，销售成本与相应的销售收入不作数量上的配比，直接把产成品各类减少数“一锅煮”，一并转入销售成本，更有甚者为调节利润而有意少转或多转销售数量及相应的成本。企业会计的这种作弊手 8

法，运用计价测试、成本倒轧等程序是无法发现的。注册会计师若要查出此类作弊，可先作分析性复核（收入成本的配比分析、各月波动分析等），也可直接依据存货审计时产成品减少量与存货销售在销售收入账户中反映的销售数量结合起来，进行数量方面的配比测试，可以取得满意的效果。

（3）收入审计

许多注册会计师在对收入审计时，缺乏足够的执业谨慎性，通常是仅凭收入明细表确认金额，没有对收入成本进行配比分析、没有对收入进行波动分析、没有进行截止测试、没有检查销售业务的原始凭证等等，致使收入的确认缺乏必要的审计证据支持。

收入是企业确定经营成果的第一要素，注册会计师在对其进行审计时，应将对收入的审计列为重点审计领域并制定相应的审计策略。收入审计中常出现的几种陷阱形式及对策如下：

①销售或应收账款的虚构

为提高净收益，管理当局可能会通过制造虚假的销售业务，通过捏造生产记录、发运记录和#5@p等，从而夸大销售收入。销售收入的虚构对客户的资产、损益均有重要影响。因为这种舞弊存在的可能性，注册会计师就要评估销售的审计风险，找出极可能易于管理当局制造重大错报的环境，并采用审计程序来发现这些问题。

实务中，注册会计师至少应该执行如下的审计程序：审阅大 9

额或非正常交易的会计纪录，尤其是最近记录的交易；识别关联方并确定是否与公开的关联方有重大交易；进行分析性复核判定收入或毛利的变化，判断变化水平或交易活动是否有异常波动。分析性复核在管理层参与舞弊的情况下，对于发现异常情况能起到重要的作用。

“红光”事件中，股份公司在经营环境已发生重大变化，关键生产设备已出现废品率上升，不能维持正常生产，实际已亏损10,300万元。公司通过虚构材料采购、虚增产品库存、改变折旧方法、虚构产品销售等手段，虚构盈利5,400万元。如果销售或应收账款被严重夸大了，分析性复核应该能显示出非正常的销售变化或极低的应收账款周转率；如果是通过提前确认收入的方法夸大销售，销售截止测试应该能帮助注册会计师识别这种误报。

②提前确认收入

注册会计师应警惕提前确认收入的可能性，这种可能性往往发生在客户销售之前确认收入，常见情形有：企业在商品已经发出，#5@p账单已交付卖方，也已经收到部分货款，但买卖在质量弥补方面尚没有达成一致意见时，提前确认当前收入；企业在销售商品已经发出，#5@p账单已交付卖方，也已经收到部分货款，但没有履行完安装义务时，提前确认当期收入；采用分期收款结算时，不按合同约定的收款日期分期确认收入，提前确认收入；劳务、建造合同的完工程度估计不合理致使当期多确认收入；已 10

经发生的劳务成本得不到补偿或全部不能补偿的，仍按已经发生的劳务成本确认收入。

实务中，注册会计师应实施以下审计程序：a、检查企业的生产记录、仓库出入库单、发运记录、验收记录、销售合同、#5@p等，确认其是否真实、有效；b、实地盘点存货、现场观察生产过程，以确定上述发出存货的真实性；c、关于上述凭单、合同的日期。一般而言，收入确认不应早于上述日期。D、关注款项的回收情况，对于尚未收款或收款比例很小的，应予以重点关注；e、结合应收账款的审计，确认客户已确认接受商品和相应的应收款项；f、向主管税务机关、海关查询企业的纳税和报关出口情况，从另一个角度来验证收入的真实性；g、在审计过程中，综合各类信息使用分析性复核程序。

19xx年上海某股份公司为美国一家公司开发软件，合同价格为1,400万美元，合同规定：软件的测试、验收在19xx年12月31日前由公司完成，以磁盘介质为主要交付形式，以线路传输为辅助交付形式。19xx年10月份该公司向美国公司购买开发所需要的硬件，价格为400万美元，并在19xx年底支付了其中的38%。19xx年底该公司收到了对方的价款，该公司确认为收入，扣除成本后的利润为人民币8050万元。在19xx年底，软件开发的完成程度为38%，尚未完工，但为该公司进行审计业务的注册会计师发表了无保留意见的审计报告。该公司在风险未完全转移时确认为收入，导致该公司的利润大幅上升。执行审计业务的注 11

册会计师如果实施了分析性复核程序，是可以发现毛利率显著变动的，继而发现其中收入确认的问题。

③存在重大不确定性时确认收入

下列情况一般不应确认收入：买方有可能退货、交易涉及到未解决的问题还需要进一步协调、出售后重新购回（或租回）、买方有可能拒付货款、借助于第三方签订“卖断受益权”，签有卖方有权在特定时期内获得投资报酬的协议等等。如附有销售退回条件的商品销售，如果不能合理确定退货的可能性，则应在售出商品退货期满时才能确认收入；又如附有回购协议的商品销售，不应当确认收入，发出商品的实际成本与销售价格记忆相关税费之间的差额，在“待转库存商品差价”核算。实务中，企业往往在上述交易存有重大不确定性时确认收入，这样既违背了收入确认原则，也虚增了营业收入。

实务中，注册会计师应重点执行以下程序：a、检查有关的发运记录（交付单）、验收单、销售合同、#5@p、补充协议（如有），判断上述业务是否存在重大不确定性；b、通过向客户发函询问，如发函确认结果与账面存在差异时，应深入详查，不能过于信赖企业的解释。

④关联交易的存在

关联交易的存在使公司与自己的控股公司（或潜在的控股股东）进行销售非常容易。如，可以将公司生产的产品卖给控股公司，而实际上控股公司却未能将其再销售出去；研究开发费用就 12

可以通过竞争性项目卖给关联方而转移到关联方；公司可以通过将宣称有价值的专利卖给“壳”公司而使收益大增，由于这种专利是通过公司内部开发而获取，其价值难以判断，“壳”公司的款项来源是通过公司为贷款提供担保而获得的，并通过购买而流到公司，完成其交易。

通过关联交易来做收入的形式非常多样，大多数的特点是，交易的价格偏离市场价格、在确认交易时手续不完整、没有或只有少量的现金流量、或者即使有现金流量又会通过某种渠道转出去、非核心的一次性交易多。关联交易即使能改善客户的业绩，从长远来看并不能改善客户的面貌。关联交易通常会使法律形式与经济实质发生背离。在这种情况下，注册会计师应优先考虑经济实质。在上面的例子中，法律形式上是公司销售专利而产生利润，然而经济实质却是“壳”公司向银行借款，但却无资源偿还借款。由于这种可能性，注册会计师必须审核关联交易，特别是分析性复核表明盈利水平大幅增加的情况，详细审核其交易的真实性、合法性和作价的合理性，并在审计报告或会计报表附注有所表述。

⑤延后确认收入

延后确认是指符合收入确认条件应在当期确认的收入，但不确认收入，延后至以后各期予以确认。这也是一种收入操纵行为，经常发生在当期收入和利润处于良好状态的企业。企业可以在以后各期收入下降时，通过确认当期或以前各期的递延收入来高估 13

以后各期的收入，以达到以丰补歉、平滑收入的目的，极易使报表使用者产生企业销售和利润平稳的错觉。

实务中，注册会计师应实施以下审计程序：a、检查企业仓库出入库单、发运记录、销售合同、#5@p等，同时关注上述凭单、合同的日期。如果企业商品早已发出已取得验收记录，但尚未开具#5@p，企业未确认收入的，注册会计师应详查是否存在收入延后确认的情形；b、关注款项的预收情况，对于已全部收款或收款比例较高的，应予以重点关注如果存在预收款项长期挂账或收款比例很高的，应进一步审查是否存在延后确认收入的情况；c、通过向客户发函、对发出商品进行盘点等途径，以证实向客户的预收款和发出商品的存在性和所有权。

（4）审计报告方面

审计报告是注册会计师根据独立审计准则的要求，在实施审计程序、获取充分适当的审计证据的基础上对被审计单位年度会计报表发表意见的书面文件，它是注册会计师提供给客户和社会公众的最终产品。其质量的高低不仅反映注册会计师的执业水准，也影响着经济活动中经济信息真实、充分的披露，影响到会计报告使用人的正确判断。因此，严格控制审计报告质量对于注册会计师来讲至关重要。

事务所在审计报告方面存在的突出问题是：①在没有履行必要的审计程序，缺乏必要的审计证据支持下，盲目出具无保留意见的审计报告；②盲目运用“保留意见”的审计报告“规避”风 14

险，不论审计问题是何性质，重要程度如何，一律出具保留意见的审计报告。有的事务所在审计范围受到严重限制，根本无法实施审计程序的情况下，为了不丢失客户，明明该出具无法表示意见的审计报告，硬是出具了保留意见的审计报告。③一些事务所留在工作底稿的审计报告格式不规范，只有注册会计师盖章无签字，或者只有一名注册会计师签字盖章。审计报告的要素包括标题、收件人、引言段、范围段、意见段、注册会计师的签名及盖章、会计师事务所的名称、地址及盖章、报告日期。④少数事务所的审计报告正文没有按照《独立审计具体准则第7号——审计报告》（20xx年4月修订）的规定行文。出现了非“三段式”审计报告，而是各式各样的“四段式”、“五段式”的审计报告。

针对这些问题，事务所及注册会计师应按照《中国注册会计师独立审计准则——审计报告》的要求出具报告，保持高度的执业谨慎性，规避执业风险。

（5）审计工作底稿方面

“审计工作底稿”指注册会计师在审计过程中形成的审计工作记录和获取的资料。审计工作底稿可以由注册会计师编制形成，也可以由被审计单位或其他第三者提供，经注册会计师审核后形成。

辅导中发现一些事务所的工作底稿存在内容上不能做到资料翔实、重点突出、繁简得当、结论明确；在形式上不能做到要素齐全、格式规范、标识一致、记录清晰；工作底稿没有索引号、 15

没有编制人、复核人签名、只是填列账表数，没有审计过程的记录、无审计标识、底稿间缺乏必要的勾稽关系；工作底稿时隔一年仍未整理归档等问题。

事务所及注册会计师应按照《中国注册会计师独立审计准则——审计工作底稿》的规定进行工作底稿的编制、复核、使用及管理。

（6）关于审计责任和会计责任容易混淆的问题

业务辅导中发现，一些事务所出具审计报告时，虽然在报告的范围段中明确了被审计单位的会计责任和注册会计师的审计责任，但在实际操作中，还出现混淆审计责任和会计责任的情况，主要表现在：

① 审计报告后附的会计报表作为附件在正文中列示。 在行文时，附件是正文的组成部分，是由同一个发文人签发的。很明显，审计报告和会计报表是由不同的主体出具，体现不同的责任，审计报告体现的是审计责任，会计报表体现的是会计责任。因此将会计报表作为审计报告的附件，就混淆了审计责任和会计责任。

② 审计报告后附的会计报表加盖事务所的公章。

我们知道，审计报告是对被审计单位附送的会计报表发表审计意见，会计报表的编制是被审计单位的责任，是一种会计责任，因此，没有必要加盖事务所公章，反之就混淆了这两种责任。

③ 审计报告中注册会计师只有盖章没有签字。

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根据《财政部关于注册会计师在审计报告上签名盖章有关问题的通知》的明确规定，事务所签发审计报告时，必须由两名注册会计师签字盖章。业务档案中留存的审计报告与径送被审计单位的审计报告具有同等的法律效力。注册会计师的审计责任是要保证审计报告的真实性、合法性，如果不签字，审计报告的合法性将受到质疑。

④ 会计报表中无编制人和负责人签字盖章。

根据《中华人民共和国会计法》中第二十一条的规定，“财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章”。财务会计报表的真实、完整应当由签字盖章的负责人来保证，因此签字盖章是明确会计责任的重要标志。

（二）验资业务

事务所的验资业务质量有了较大幅度的提高，特别是货币形式的设立验资业务，但我们也发现在变更验资业务中，特别是以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本，以及验资报告中使用评估报告时，注册会计师的作法存在较严重的问题，实务中，应关注以下事项：

1、以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本应注意的问题

（1）对用于转增注册资本的资本公积、盈余公积、未分配利润进行审计，以验证其金额是否真实；如果已经其他注册会计 17

师审计，在利用其他注册会计师的工作时，应当依据《独立审计具体准则第13号－利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行。

（2）检查用于转增注册资本的资本公积项目是否符合国家有关规定。资本公积形成的来源主要包括两类，一类是可以直接用于转增资本的资本公积，它包括资本（或股本）溢价、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等；另一类是不可以直接用于转赠资本的资本公积，它包括接受捐赠非现金资产准备、股权投资准备和关联交易差价等，接受非现金资产准备是指企业因接受非现金资产捐赠而增加的资本公积；股权投资准备是指企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位接受捐赠等原因增加资本公司，从而导致投资企业按其持股比例或投资比例计算而增加的资本公积，对于这类资本公积项目，在会计处理上，首先将其计入“接受捐赠非现金资产准备”、“股权投资准备”和“关联交易差价”科目，在相关资产处臵之前，不得用于转增资本。企业用上述第一类资本公积转增资本后，资本公积余额勿需最低保留注册资本的25％。

（3）检查被审验单位用于转增注册资本的盈余公积、未分配利润是否符合国家有关规定。由于盈余公积和未分配利润属于企业的留存收益，对于留存收益的提取和使用，除了企业的自主行为外，往往也有法律上的诸多规定和限制。注册会计师应关注留存收益的来源是否合法，企业是否按规定交纳了企业所得税。 18

在实务中，有的公司往往先委托一家会计师事务所对其利润进行包装出具审计报告，然后委托另一家事务所进行验资。因此遇到用盈余公积和未分配利润转增资本时，注册会计师应审核企业是否申报缴纳了所得税。只有审核了所得税缴款书原件和银行记录后，方可确认盈余公积和未分配利润转增资本。否则，注册会计师应拒绝出具验资报告。

（4）检查转增注册资本前后各出资者的出资比例是否一致。资本公积、盈余公积和未分配利润均属所有者权益，转为实收资本时，独资企业直接结转即可；股份有限公司和有限责任公司应按原投资者所持股份同比例增加各股东的股权。

2、验资业务中使用资产评估报告的问题

在验资业务中，涉及实物资产和无形资产、净资产出资的，经常会使用资产评估报告。对资产评估报告的合理使用，关系到验资报告的真实性和合法性。

一些事务所在从事实物资产出资的验资业务时，对评估报告不检查、不分析，拿来就用，单纯依靠资产评估报告得出审验结论，我们认为，这种情况下，验资依据是不充分的。

注册会计师在从事实物资产出资审验过程中涉及资产评估时，应参照《独立审计具体准则——利用专家工作》进行，评价资产评估报告要素及价值量的充分性和适当性，以确定能否支持验资的有关认定，并对利用资产评估报告所形成的审验结论负责。

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（1）对实物资产真实性及产权归属的审验

注册会计师应亲自到现场对实物资产进行监盘，确认实物资产的存在，并独立地获取证据证明拟出资的实物资产的产权是否属于出资人，不能认为有资产评估报告就足以证明其出资资产的真实性和合法性，更不得单纯依赖资产评估报告得出审验结论。

（2）利用评估报告时应了解的内容

注册会计师利用资产评估报告对实物资产价值进行审验时，应了解评估目的、评估范围与对象、评估假设等限定条件是否满足验资的要求，应在专业判断的基础上审验实物资产的价值，并获取出资各方对资产价值的认可证明，对资产的真实到位情况、是否抵押，产权的转移接收情况、是否与合同章程约定事项相符等进行审验和取证。

资产评估报告对其选用的假设和方法的适当性、合理性及其运用负责，不能替代注册会计师的审验责任。注册会计师应当根据对被审验单位的了解及实施其他审验程序所得出的结论，考虑评估报告选用的假设和方法是否适当、合理，尤其应关注资产评估目的是否为资产所有人投资作家提供价值参考一句，评估目的不明确或者不是为资产所有人投资作价目的，不能作为投资人出资的依据。

（3）要关注评估基准日及评估基准日后事项说明

验资业务使用资产评估报告时，要审验评估基准日和验资截止日是否相同，如果不相同则要审验评估基准日至验资报告日期 20

间发生的重大事项，判断基准日的期后事项是否对验资结论产生影响；特别对评估基准日期后不能直接使用评估结论的事项要认真研究，以确定是否可以直接使用评估报告。

（4）不得利用评估结果的情况

根据《企业会计制度》及相关法律法规要求，企业在未发生产权变动和国家没有明确要求清产核资、调整账目的情况下。企业不得以资产评估结果作为调整资产、负债、所有者权益有关账目的依据。凡涉及企业以自有资产评估增值增加注册资本的，注册会计师应拒绝接受委托，不得出具验资报告。

二、整改意见及建议

会计师事务所应高度重视、认真对待本《管理建议书》所载内容，组织所内执业人员认真学习、严格整改。事务所应充分重视检查中发现的问题，要充分意识到保证审计质量、降低审计风险是审计本质的核心问题，正确地认识审计质量、审计风险、审计收入的关系，对于提高审计的效率和效果，降低审计风险，减轻注册会计师的审计责任，增强事务所的发展潜力具有十分重要的作用。

（一）完善内部控制制度的建设，推进事务所的快速发展。事务所负责人应充分意识到保证审计质量、降低审计风险是事务所发展的核心问题，应将高水平的业务质量作为事务所发展的前提保证，完善包括业务质量控制制度在内的各项管理制度，以制度约束行为，以制度提高效率，以制度推动发展。通过内部管理 21

和监督机制，切实有效地把事务所建设成根基牢固、机制合理、决策严谨、风险控制有效和有利于人才成长的执业机构。

（二）加强对执业人员的后续培训。后续教育是指注册会计师为保持和提高其专业胜任能力与执业水平，掌握和运用相关新知识、新技能、新法规所进行的学习和研究。事务所不仅要积极参加协会组织的后续培训，还要自行组织所内执业人员进行多层次、多角度的业务培训，培训内容可以包括中国注册会计师审计准则、会计准则与制度、执业中的难题、疑惑等等方面，提高执业人员对各种审计方法、审计技巧、审计策略的掌握及运用能力，强化执业人员的风险意识，提高执业谨慎性，规避执业风险。

(三)按照审计准则及行业相关的规章制度，继续对本所已出具报告的业务的工作底稿进行自查。事务所应针对我们提出的问题，认真对照《中国注册会计师审计准则》及行业相关规章、制度的要求，对本所以往出具的报告进行自查自纠，加以改正和完善，发现问题，解决问题并引以为戒，在全所范围内做出警示。

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