股份公司股权转让法律意见书范本
××律师事务所关于A股份有限公司向B股份有限公司转让其持有的C股份有限公司股权的法律意见书
致：A股份有限公司
（引言）
××律师事务所（以下简称“本所”）接受A股份有限公司（以下简称“A公司”）的委托，指派________律师、________律师（以下简称“本所律师”）担任A公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），以及其他有关法律、法规的规定，就A公司向B股份有限公司（下简称“B公司”）转让其持有的C股份有限公司（下简称“C公司”）法人股股权事宜（下简称“本次股权转让”），出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师就A公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。
本所律师在出具法律意见书之前，业已得到A公司的承诺和保证，即：A公司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
本法律意见书仅供A公司为本次股权转让之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对A公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
（正文）
一、本次股权转让双方的主体资格
（一）转让方的主体资格
本次股权转让的转让方A公司现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，经营范围：________________________。
（二）受让方的主体资格
本次股权转让的受让方B公司现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，经营范围：________________________。
根据B公司提供的《资产负债表》（合并，未经审计），截止____年____月____日止，B公司净资产为________元人民币，本次受让C公司股权后，B公司合并报表的长期投资累计不超过其净资产的50%。
本所律师认为：本次股权转让双方均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次股权转让的主体资格。
二、本次股权转让的内容
（一）本次股权转让的标的
根据A公司与B公司____年____月____日签订的《关于转让C公司股份的合同书》（下简称《股份转让合同》），本次股权转让的标的为A公司持有的C公司________万股法人股，占C公司现总股本的____％。
根据C公司出具的证明材料并经本所律师适当核查，A公司合法持有C公司____％的股权，不存在纠纷、质押及其他股权受限制的情形。
（二）本次股权转让的价格
根据《股份转让合同》，本次股权转让价格以经____________资产评估有限责任公司的评估值为基础（评估值为________万元），并考虑该股份未来的收益能力，约定股权转让价款为________万元人民币。
（三）付款方式及期限
根据《股份转让合同》，B公司应在合同开始履行之日起____个工作日内向A公司支付全部股权转让价款。
（四）合同的生效
根据《股份转让合同》的约定，该合同生效日为A公司、B公司各自股东大会决议通过之日。如双方召开股东大会时间不同，则合同生效日以后召开的股东大会决议时间为准。
（五）合同的履行
根据《股份转让合同》的约定，该合同自____年____月____日开始履行，双方在付款之日起____个工作日内办理股权转让的法律手续。C公司股权正式登记过户至B公司名下之前，仍由A公司行使股权，并享有股份收益。股份收益的计算标准为：以C公司经审计的年度合并财务报表反映的净利润与股权转让价款在相关期间的银行同期贷款利息孰高的原则计算，并由B公司在年度财务审计报告出具之日起____日内以现金方式支付给A公司。
（六）合同的终止
根据《股份转让合同》的约定，合同开始履行前如C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，则合同自行终止，双方互不承担违约责任。
本所律师认为：《股份转让合同》的内容符合中国现行有关法律、法规的规定，《股份转让合同》在其约定的生效条件成就时即依约生效，在其约定的履行时间依法可以履行，合同履行完毕前由A公司行使股权并享受股权收益符合法律规定。如在合同开始履行前C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，合同可以依约终止。
三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序
经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序：
（一）根据____年____月____日B公司第____届第____次董事会决议，本次股权转让已得到B公司董事会的批准；
（二）根据____年____月____日A公司第____届第____次董事会决议，本次股权转让已得到A公司董事会的批准；
（三）就本次股权转让，____________________资产评估有限责任公司已出具__________评报字（）第____号《资产评估报告书》；
（四）就本次股权转让，A公司已聘请________________________证券股份有限公司出具独立财务顾问报告。
本所律师认为：本次股权转让已获得部分的批准和授权，尚需完成下列批准及法律程序：
（一）A公司股东大会决议批准本次股权转让；
（二）B公司股东大会决议批准本次股权转让；
（三）.________________________证券股份有限公司对本次股权转让出具独立财务顾问报告；
（四）A公司依法公告、报告；
（五）就本次股权转让向C公司的工商登记机关办理股东变更登记手续。
四、本次股权转让的关联交易及同业竞争
六、信息披露
经本所律师审查，未发现A公司本次股权转让有应披露而未披露的合同、协议、安排。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本次股权转让即符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。
以上意见，仅供参考。
××律师事务所（公章）
经办律师：（签字）____________
____________
____年____月____日
第二篇：国有股权转让的法律意见书
关于转让★★集团公司国有股权的
法 律 意 见 书
赣华律法意字（2010）第 0 号 ◇◇公司： 根据贵公司与△△律师事务所（下简称“本所”）签订的 字（2010）第 015号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有的★★集团有限公司（下简称“★★集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的★★集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。
本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。
本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本所律师出具法律意见书的法律依据：
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国企业国有资产法》；
3、《企业国有产权转让管理暂行办法》；
4、《企业国有产权交易操作规则》；
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5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。
二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括：
1、贵公司《企业法人营业执照》；
2、贵公司《章程》；
3、贵公司的《国有资产产权登记证》；
4、贵公司公司转让所持有★★集团公司股权的总经理办公会决议以及国家农发办、省财政厅的批准文件；
5、★★集团公司《企业法人营业执照》；
6、★★集团公司章程；
7、★★集团公司资产评估报告；
8、★★集团公司股权转让方案；
三、本次股权转让方和标的企业的主体资格：
1、转让方全称为◇◇公司，于 年 月 日设立， 企业所在地为 省 市 区 路 号，法定代表人： ，注册资本 万元。经营范围： 。公司经 省工商行政管理局核准登记。 年、 年、 年度均通过工商年度检验。
2、转让标的企业★★集团公司全称为 ★★集团有限公司，系一家以种、养、加、销、自营出口为一体的大型综合性国家级农业产业化龙头企业。于 年 月 日设立，企业所在地为 省 县 镇，企业法定代表人 ，注册资本金 万元。经营范围： 等。公司持有 省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 , 年、 年、 年度均通过工商年度检验。
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本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方和转让标的企业均具有独立法人资格，为合法、有效存续的企业法人，均具有实施本次股权转让的主体资格。
四、关于贵公司所持有的★★公司的国有股权
本所律师查证：
1、★★集团公司注册资本 万元，其中， 投资 万元，参股比例为 ％，贵公司投资 万元，参股比例为 ％， 投资 万元 ，参股比例为 ％， 投资 万元 ，参股比例为 ％。以上股东对★★集团公司的出资均真实、合法、有效。
2、依据贵公司和★★集团的财务记录以及 省工商行政管理局、 市工商行政管理局的工商企业档案资料，贵公司所持有的★★集团公司的股权未进行质押、抵押及其他形式担保，也未被法院采取冻结措施或存在其他有碍股权转让的情况。
本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方贵公司持有★★集团公司的国有股权权属清晰、合法有效，可以作为依法转让的标的。
五、关于★★集团公司国有股权转让的内部审议情况
本所律师查证：
贵公司于 年 月 日作出的关于将所持有的★★集团公司股份进行公开转让的《总经理办公会决议》，决定对所持的★★集团公司的15%股份进行公开转让。
★★公司召开公司董事会，会议就贵公司将持有的公司股权对外公开转让事项进行了讨论和表决，并一致同意贵公司将所持有的公司的股权对外进行公开转让； 年 月 日国家农业综合开发办
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公室下发 号文件，批准了贵公司关于江西★★集团公司国有股权的转让意见。
本所律师认为，此次★★公司的股东会符合公司章程，合法有效，本次贵公司对外公开转让所持有的★★公司股权，已经得到★★集团公司全体董事的一致同意，并得到国家农业综合开发办公室的批准。本次国有股权转让的内部审批程序符合法律、法规的规定。
六、关于★★集团公司股权转让方案的合法性。
本所律师审查了★★集团公司国有股权转让方案，该方案的内容主要包括：
1、★★集团公司企业概况。
2、★★集公司资产及财务状况。
3、★★集团公司资产评估情况。
4、★★集团公司国有股权对外公开转让的实施方案。
5、国有产权转让收益处置方案
6、★★集团公司国有股权转让公告的主要内容
经查证，本所律师认为：★★集团公司国有股权转让方案对贵公司持有的★★公司的国有股权的基本情况介绍与贵公司所提交的相关资料相符；对本次国有股权转让行为的必要性、可行性等有关情况的论证客观、具体、全面；对企业国有股权转让收益的处置方案符合我国现有国有资本收益处置的相关规定；通过 省产权交易所挂牌对外公开转让符合《 省产权交易管理办法》的规定和国农办 ◇◇号文件的批复精神；企业国有股权转让公告的主要内容符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的要求，其内容真实、准确、完整，
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未发现虚假或误导性内容，也未发现存在重大遗漏，不会引起重大误解。
七、其他需要说明的事项
经本所律师查证：
1、此次股权转让为全部承债转让，即股权转让交割完成后，★★集团公司的全部债权、债务与转让方贵公司无关。
2、此次股权转让应在 省产权交易中心挂牌，依法公开进行。
八、结论
综上所述，本所律师认为，此次贵公司转让所持有的★★集团公司的国有股权，转让方贵公司及转让标的企业均具有合法资格，转让标的权属清晰、合法有效，转让行为已得到了内部合法审议，转让方案的内容真实准确、完整合法，可以依法进行转让。本所律师认为★★集团公司的国有股权转让不存在法律障碍，委托方可以将本法律意见书连同其他必要资料一并向本次股权转让的相关单位报送。
本法律意见书正本一式四份。
☆☆ 律师事务所
律 师：
（签名）：
年 月 日
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