律师法律意见书范文

一、法律意见书的结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面： (一)首部：标题、编号等 (二)正文，具体包括 1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况

一、法律意见书的结构

法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：

(一)首部：标题、编号等

(二)正文，具体包括

1.委托人基本情况;

2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况;

3.委托事项;

4.委托人提供的相关资料;

5.受托人独立调查获得的资料;

6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定;

7.法律法理分析;

8.结论;

9.声明和提示条款。

(三)尾部

1.出具人署名盖章及签发日期;

2.附件。

二、法律意见书内容的基本要求

(一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”;一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。

(二)正文。

1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受托人是指法律意见书的出具 人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出 生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机 构、执业证件号码。

2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。

3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。

4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。

需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证 员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。

5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定

作详细的分析，引用法律法规甚至司法解释的规定应完整具体。如有必要还应进行法理上的阐述。

6.结论：结论部分是实现法律意见书目的的载体，因而对于委托人和其他利害关系人具有重要意义，也是委托人和其他利害关系人作出决策的最为直接的依据。在措辞上应该严谨慎密、客观直接。

7.声明和提示条款：声明条款涉及到法律意见书的责任问题，对于任何一方当事人来说都具有重要性，声明条款的内容包括责任限定条款，即出具人对于自己应该 承担的责任予以限制和排除的条款;提示条款是出具人提示委托人和其他利害关系人应特别注意的条款，也关系到委托人可能承担的责任。

8.署名盖章和签发日期：在法律意见书的右下角法律意见书的出具人应署名盖章，也就是说，律师或公证员应在该位置手写署上姓名，出具法律意见书的律师事务 所或公证处应加盖公章，盖章位置应能压住律师或公证员署名及签发日期。至于签发日期则是指法律意见书出具的时间，应采用汉字而不是阿拉伯数字表示日期。

9.附件：对法律意见书的结论可能产生影响的文件应附于法律意见书之后，附件较多的，应另行编制附件目录。

附：合同审查法律意见书范文

法律意见书(范文)

致：公司

湖南君信律师事务所( 以下简称本所 )接受企业(以下简称：公司)的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们(以下简称本所律师 )担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的法律依据：

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料：

(1)《企业法人营业执照》;

(2)公司股东会(董事会)关于股权并购的决议;

(3)会计师事务所关于目标公司的《审计报告》;

(4)资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》;

(5)《公司股权并购方案》;

(6)《公司股权并购合同(草案)》;

(7)转让方的企业法人营业执照。

为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

(1)关于法律意见书出具的法律依据的声明;

(2)对本法律意见书真实性的声明;

(3)对本法律意见书出具证据材料的声明;

(4)对委托方保证提供资料真实性的声明;

(5)对本法律意见书使用目的的声明。

本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、关于转让方和受让方的主体资格

1.关于转让股权的目标公司

2.关于股权的转让方(为公司时)

3.关于股权的受让方(为企业时)

本所律师认为：(就各方主体的合法存续发表意见，略)

二、关于公司的股权

经本所律师查证：

转让方(为公司时)持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为 年 月 日，核定的股权为 万元。

本所律师认为：(就并购标的的合法有效发表意见，略)

三、公司股权并购的授权或批准

经本所律师查证：

公司作为 有限公司，公司董事会于 年 月 日召董事会议，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。 本所律师认为：(就股权并购的程序和批准程序发表意见，略)

四、《公司股权并购方案》的合法性

本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案的内容主要包括：

(1)(转让标的公司)股权的基本情况;

(2)公司股权并购行为的有关论证情况;

(3)转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;

(4)转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠员工工资及补偿金的处理方案。

经查，本所律师认为： (就方案的合法性发表意见，略)

五、《公司股权并购合同(草案)》的合法性

本所律师审查了《公司股权并购合同(草案)》，该合同的内容主要包括：

(1)(转让标的公司)股权的基本情况;

(2)公司股权并购结构情况;

(3)其他事项。

经查，本所律师认为： (就合同的合法性发表意见，略)

六、律师认为需要说明的事项

结论(综合发表意见，略)

本法律意见书正本一式××份，副本××份。

第二篇：专业法律意见书范本

法律意见书

渝XX（ ）法见字第 号

致：北京市 公司

XXXX事务所（以下简称：本所）系于中华人民共和国（以下简称：中国）合法注册的从事中国法律服务的律师事务所。依据贵司与本所签订的《委托代理合同》之委托，本所指派XX律师（以下简称：本所律师）就贵司转让持有B公司（以下简称：B公司）90%股权事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规章的规定，查阅了贵司提供的下列文件之复印件，包括：

1、A公司《企业法人营业执照》；

2、A公司章程；

3、A公司《企业国有资产产权登记证》；

4、A公司关于转让B公司和C公司产权的转让方案；

5、A公司第一届董事会第九次会议决议；

6、A公司20xx年股东会会议决议；

7、A公司关于B公司和C公司改制的请示；

8、A公司和B公司共同出具的《承诺函》；

9、B公司《企业国有资产产权登记证》；

10、B公司《企业法人营业执照》；

11、B公司章程；

12、北京X会计师事务所关于B公司的《审计报告》；

13、B公司关于企业体制改革的方案；

14、B公司第二届董事会第九次会议决议；

15、B公司第二届董事会第十次会议决议；

16、B公司第二届第四次股东大会决议；

17、B公司第二届第五次股东大会决议；

18、B公司职工大会决议；

19、B公司XXXX等 名自然人股东放弃优先购买权的声明；

20、D公司营业执照；

21、D公司章程；

22、D公司关于协议受让B公司股权的董事会决议或股东会决议。

贵司已向本所作出承诺：贵司为本所出具本法律意见书所提供的所有文件资料、陈述和说明均为真实、准确、完整，不存在任何可能导致本法律意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，并对所有文件资料、陈述及说明的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

在审查上述文件时，本所律师作出下列假定：

1、贵司提供给本所律师的文件均与其正本相符，且至今未被替换、补充或修改；

2、所有文本上的签名、印章均为真实，且至今未被撤销；

3、所有文件及相关陈述均为真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；

4、相关当事人的民事行为系依照现行法律及各自章程所规定的程序和权限实施。

在出具本法律意见书时，本所律师声明：

1、本所发表法律意见是依据出具日之前发生或存在的有关事实及中国现行法律、法规和其他规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规的理解做出的。

2、在本法律意见书中，本所律师仅对贵司本次转让的合法、合规性发表法律意见。受制于其他没有向本所律师透露的资料所可能产生的影响，本法律意见书中力求不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。本所律师在法律意见书中对某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性做出任

何明示和默示的保证。

3、本法律意见书仅供贵司作为办理转让B公司90%股权申报审批之目的使用，未经本所同意，不可用作任何其他目的。

基于上述假定成立的前提之下，根据所掌握的事实进行法律分析，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、关于转让方A公司及转让标的企业B公司的主体资格

A公司成立于 年 月 日，注册资本 元整，经营范围为：XXXX。该企业持有北京市工商行政管理局 分局核发的《企业法人营业执照》，注册号XXXX，已通过20xx年度工商年检。

B公司成立于 年 月 日，注册资本为 元整，经营范围为：XXXX。该企业持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为XX，已通过20xx年度工商年检。A公司持有B公司90%股权。

本所律师认为，转让方A公司及转让标的企业B公司均具有法人资格，为合法、有效存续的企业法人，具有实施本次企业国有产权转让的主体资格。

二、关于受让方D公司的主体资格

D公司成立于 年 月 日，注册资本为 元整。经营范围为：XXX。该企业持有北京市工商行政管理局核发的注册号XX号《企业法人营业执照》，已通过20xx年度工商年检。

本所律师认为，上述受让方主体资格符合《企业国有产权转让管理暂行办法》。

三、关于A公司持有B公司90%股权的国有产权证明

1、根据A公司持有国务院国有资产监督管理委员会核发的《企业国有资产产权登记证》，该证核发日期为 年 月 日，核定的国有资产为 元。

2、根据B公司持有国务院国有资产监督管理委员会核发的《企业国有资产产权登记证》，该证核发日期为 年 月 日，核定B公司占有、使用国有资产为 千元，且在出资人情况一表中载明A公司持有该公司股权比例为90%。

本所律师认为，A公司合法持有B公司90%股权。A公司所持有国有资产的权属清晰、合法有效，转让方依法可将其作为转让标的。

四、企业国有产权转让的授权或批准

1、 年 月 日，A公司召开了第一届董事会第九次会议，会议由董事长XXX主持，会议决议：同意将A公司控股B公司的90%股权协议转让给D公司。

2、 年 月 日，A公司召开了20xx年股东会，会议由董事长XXX主持，公司全体股东：XXX公司参会，会议决议：同意将A公司控股B公司的90%股权协议转让给D公司。

3、 年 月22日，B公司召开了第二届董事会第九次会议，会议决议：通过了A公司股权转让申请。

4、 年 月26日，B公司召开了第二届第四次股东大会，公司股东A公司及XXXX等42名自然人股东出席了会议，占股份总额98.498%。会议决议：通过了A公司股权转让申请。

5、 年 月 8日，B公司召开了第二届董事会第十次会议，会议决议：同意D公司收购A公司在B公司的90%股权；新 公司国有控股性质不变。

6、 年 月 日，B公司召开了第二届第五次股东大会，公司股东A公司及XXXX等42名自然人股东出席了会议，占股份总额98.498%。会议决议：同意D公司收购A公司在B公司的90%股权。

7、XXXX等47名自然人股东于 日出具声明，同意无条件放弃购买上述转让股权。

8、B公司于 日召开职工大会，出席职工大会职工应到 人，实到 人，决议：

（1）同意B公司在册职工由D公司整体接收，职工国有身份不变，职工工龄连续计算，并与新公司签订新的劳动用工合同。（2）B公司退休职工由新公司按国家相关政策规定进行管理。（3）B公司临时工由 根据生产所需掌握使用，并维持原用工方式不变。

9、D公司于 日召开二届十次董事会，研究决定：同意受让A公司所持有的B公司的全部股权（占B公司总股本的90%）。

本所律师认为，本次企业国有产权的协议转让已经得到了出让方、目标公司以及受让方的公司决策层的内部决策同意。但根据国家关于国有企业产权转让的规定，以协议转让方式转让国有资产的，应当经有关国有资产监督管理部门批准方可进行，故此次国有产权的转让尚待有权机构的批准。

五、关于国有产权转让方案的合法性

A公司关于B公司90%股权转让方案的内容主要包括： 等。

本所律师认为，该方案对贵司本次股权转让情况的介绍与本所律师查阅相关资料内容基本相符。但由于贵司并未向本所提供 会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》，且在上述转让方案中载明的“转让价格”部分系根据该《资产评估报告》而制订的，而根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条规定：“转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。”，同时根据该办法第十八条规定，采用协议方式转让的，应当经相关国有资产监督管理部门批准。鉴于此，由于本次转让系协议转让，贵司应当按照上述办法的规定，完善相应的评估备案程序并报经相关国有资产管理部门批准后，该转让价格才具有合法的效力。综上，除该“转让价格”之部分外，上述转让方案的其他部分符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次国有产权转让各方均具有合法主体资格，转让方案已经得到合法审议，且内容基本客观、合法，但贵司仍应当继续完善上述国有产权的评估及备案手续，且上述国有产权转让尚待有关国有资产监督管理部门的批准。本所律师认为，A公司可以将本法律意见书随同其他必要材料一并向有权决定或审批本次国有股权转让的机关报送申请材料。

本法律意见书正本一式五份。

XXX事务所

律 师：

二0一一 年 月 日