民事上诉状
上诉人（一审被告）：XXXX大酒店服务有限公司 住所地：XXX市XXXX大酒店五楼
法定代表人：XXX，系该公司总经理
被上诉人（一审原告）：XXXXXX有限责任公司
住所地：XXX市XXXXXX原火电厂以北
法定代表人：XXX，系该公司经理
上诉人因与被上诉人供用热力合同纠纷一案，不服XXX市人民法院（2015）XXXX字第XX号民事判决，现提出上诉，请求依法改判。
诉讼请求：1、请求二审法院依法撤销XXX市人民法院（2015）XXXXX第X号民事判决，并在查清事实的基础上依法改判。
2、驳回被上诉人要求上诉人支付取暖费及热力配套费408768元，该费用与每年优惠500平方米暖气费即490000元相抵消。
2、请求法院判决被上诉人承担本案的上诉费用。 上诉理由：
一、一审已查明事实却未依据事实判决。根据上诉人与被上诉人签订的《供暖协议》，被上诉人同意每年减免上诉人500平方米的取暖费，该事实已经一审法院查证属实。现被上诉人XXXX公司已于20xx年8月由XX供热公司收购，而对于与上诉人存在供热服务关系的XXXX公司，在发生此次法人变更的有效时间内，未尽到及时通知合同相对人的义务，已构成明显违约，致使上诉人无法在后续的40年房屋使用年限内享受每年减免500平方米取暖费的优惠条件，所涉费用合计490000元。上述款项系上诉人基于被上诉人的违约行为而产生的预期损失，根据《合同法》规定应由违约方向合同向对方赔偿，即由被上诉人向上诉人支付该款项。
二、被上诉人要求上诉人向其支付的取暖费及热力配套费408768元，可以与上诉人的上述预期损失相抵，上诉人与被上诉人互不支付价款。
综上所述，一审法院的判决显示公平，为维护自身合法权益，特上诉至贵院，望二审法院依法改判。
此致
XXXXX中级人民法院
上诉人：年 日 月
第二篇：上诉状
