公司治理自查报告
（600865）
百大集团股份有限公司
20xx年6月
一、特别提示................................................................................................................ 3
二、公司治理概况........................................................................................................ 4
三、公司治理存在的问题及原因................................................................................ 5
四、整改措施、整改时间及责任人............................................................................ 6
五、有特色的公司治理做法........................................................................................ 7
六、其他需要说明的事项............................................................................................ 8
自查报告和整改计划问答............................................................................................ 9
一、公司基本情况........................................................................................................ 9
二、公司规范运作情况.............................................................................................. 13
三、公司独立性情况.................................................................................................. 23
四、公司透明度情况.................................................................................................. 24
五、公司治理创新情况.............................................................................................. 26
一、特别提示
公司自19xx年上市以来，一直努力致力于完善公司内部治理结构，提升公司治理水平的工作，并按照中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规，结合公司的实际情况，逐步建立了严格的股东会、董事会、监事会三会运作制度，及明晰的决策授权体系。同时公司也加强了对内部各项制度的建设，为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障。
公司治理总体来说比较规范，但也还存在以下一些问题：
1、《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引（20xx年修订）》修改；
根据公司的实际情况，公司已在20xx年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改，但是还有大部分条款未进行修改。公司将在情况明了后对《公司章程》进行全面修改，并提交股东大会审议通过。
2、公司部分制度尚待修订与完善；
（1）公司需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告；
（2）公司需建立《募集资金管理办法》。
3、公司股权分置改革工作尚未完成。
由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见，公司非流通股股东提出的两次股改方案都未获通过。公司将促进大股东之间加强沟通，尽快就股改方案达成一致意见，以启动第三次股改。
4、期权激励工作尚未开展
由于公司未完成股改，无法实施有效的期权激励。董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案，待股改完成后实施。
为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构，使投资者能更全面地了解公司治理情况，公司对治理情况进行了自查，并拟订了该份治理报告。针对上述几方面的问题，公司已制订了整改计划。并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站（.cn）及公司网站()，诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见建议，促进公司提升治理水平，以更持久、更健康、更稳健的发展回报投资者。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会和经营层独立运作、相互制衡的公司治理结构。下：
股东大会方面：股东大会为公司最高权力机构，公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。 董事与董事会方面：公司共有9名董事，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合法律、法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司各位董事能够以认真负责的态度出席股东大会和董事会，在召开会议前，能够主动调查，获取做出决议所需要的情况和资料，认真审阅各项议案，为股东大会和董事会的重要决策做了充分的准备工作。能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
监事与监事会方面：公司共有5名监事，其中职工监事2名，监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
与控股股东的关系方面：公司与控股股东严格执行“五分开”，公司与控股股东基本上实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金。公司通过积极采取措施降低公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易。控股股东提出并保证切实履行股东的职责，确保与公司在人员、资产、财务上分开，在机构、业务方面独立，不越过公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动，不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。
内部控制制度方面：公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了各项内控制度，并得到较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，使股东大会、董事会和监事会
在运作中、总经理在工作中严格按照上述规则执行；公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立了内部审计部门。
信息披露方面：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
绩效评价与激励约束机制方面：公司已经建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，并逐步加以完善。由于公司未完成股改，无法实施有效的期权激励。
相关利益者方面：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
三、公司治理存在的问题及原因
公司按上市公司规范要求制定了较为完善、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是针对公司过去几年在工作中出现的问题，在以下几方面需要做出改进：
1、《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引（20xx年修订）》修改
根据公司的实际情况，公司已在20xx年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改，但是还有大部分条款未进行修改。主要原因为公司股东未就股改方案达成一致意见，公司股改工作未完成。公司股权结构、选举董事、监事时是否采取累计投票制、股东大会、董事会及经营层权限设置等方面还存在不确定性。公司希望能在情况明了后对《公司章程》进行全面修改。根据证监会发布的《上市公司章程指引（20xx年修订）》，公司已准备了《公司章程》草稿，待相关事宜明确后再对草稿进一步修订，并提交股东大会审议通过。
2、公司部分制度尚待更新与完善
目前公司建立了比较健全的内部控制制度，但对照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司还需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告。公司将督促职能部门尽快完成对内控制度的检查监督，作出自我评估报告。
通过本次自查发现，公司未制订《募集资金管理制度》，公司财务部与董事会办公室将尽快建立《募集资金管理制度》,建立对公司募集资金的存储、使用和管理的内部控制制度。
3、公司股权分置改革工作尚未完成
由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见，公司非流通股股东提出的两次股改方案未获通过。公司将促进大股东之间加强沟通，尽快就股改方案达成一致意见，以启动第三次股改。 4、期权激励工作尚未开展
由于公司未完成股改，无法实施有效的期权激励。董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案，待股改完成后实施。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司的规范治理是一个循序渐进与不断完善的过程，针对本次治理自查结果，近阶段我公司主要对下列问题进行重点整改：
五、有特色的公司治理做法
1、公司比较积极的开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》。明确投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管，董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门。具体有以下方面：
（1）在公司网站上设立了投资者关系专栏，设立了信息披露、公司治理、会议事项等子栏目。网站上还开设了投资者论坛，提供一个投资者之间以及投资者与公司之间的交流平台。安排专门人员对投资者关心的问题及时予以解答，并将一些问题汇集提交给公司经营层。
（2）积极、认真地接待投资者的来访来电。在百货业日益被市场看好的情况下，机构投资者的调研要求也有所增多。公司予以积极接待，希望公司能更多的被投资者了解。对电话咨询的股东则予以耐心解答，并作来电记录。考虑逐步设立股东数据库，为公司股票全流通的管理打好基础。
2、公司对企业文化建设非常重视，将企业文化建设提高到战略规划的高度。关于企业文化建设，公司主要做了三方面工作：第一是对公司的企业文化进行了梳理，找出了百大企业文化的“优秀基因”。第二是对公司核心理念体系进行了设计。第三是对企业文化进行整合，结合公司现状，对设计的核心理念体系进行贯彻并调整。结合以上三方面工作，公司形成了关于企业文化建设的专门报告。其中对企业精神、公司宗旨、核心服务理念等进行了列示。具体如下：
（1）企业精神：团结 创业 求实 创新（19xx年）
（2）公司宗旨：以“一流的设施、一流的服务、一流的管理”满足社会各界不同
层次消费者的需求，努力将公司办成多层次、多功能、全方位、现代化的大型企业集团，向国际市场迈进，为公司积累资金，为全体股东和公司职工谋取利益。（19xx年）
（3）经营理念：信誉恒一、服务第一、品质如一（19xx年）
（4）二十六条服务理念（19xx年）
（5）核心服务理念：百分之百为大家（19xx年）
（6）企业生命线：诚信（19xx年）
（7）四大品牌：企业品牌、服务品牌、员工品牌、商品品牌（20xx年）
3、公司建立了合理的绩效评价体系，从公司经营层到基层员工都有相应的考核体系。公司高级管理人员实行年薪制，其年薪与公司职工人均应发工资、净资产收益率、利润指标完成情况挂钩并根据董事会对高级管理人员的考核结果发放。公司高级管理人员的考核具体由董事会薪酬与考核委员会具体负责。对于各分公司人员，都有相应的经营指标及其他指标。在年终由各部门进行综合考核后予以发放薪酬。
六、其他需要说明的事项
不存在需要说明的其他事项。
百大集团股份有限公司治理专项活动
自查报告和整改计划问答
一、公司基本情况
（一）公司发展基本情况、发展沿革
1、公司简介
百大集团股份有限公司座落于杭州市中心──武林广场东南侧，是一家集百货业、酒店业、旅游业、进出口贸易等为一体的综合性集团公司。目前，公司旗下拥有杭州百货大楼、杭州大酒店、商居大厦物业管理分公司、杭州大酒店旅行社有限公司，进出口贸易部、杭州百大广告公司、杭州旅游市场有限公司等七家分子公司。20xx年底公司拥有总资产10.19亿元，总股本2.69亿。20xx年实现主营业务收入135441万元，实现净利润3566万元。
公司法定中文名称：百大集团股份有限公司
公司法定中文名称缩写：百大集团
公司英文名称：BAIDA GROUP CO.，LTD.
公司英文名称缩写：BAIDA GROUP
公司法定代表人：董伟平
公司注册地址：杭州市延安路546号
公司办公地址：杭州市延安路546号
邮政编码：310006
电话：0571-85823016
传真：0571-85109129
电子信箱：bdjt@baidagroup.com
公司国际互联网网址：
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：百大集团
股票代码：600865
2、历史沿革
百大集团股份有限公司前身为大型零售企业杭州百货大楼。19xx年8月19日，经（80）杭一商组字第93号文转达了省计委浙计建（1980）252号文批复，新建杭州百货大楼，并组建杭州百货大楼筹建处。19xx年11月1日杭州百货大楼开业。
19xx年9月，经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]29号文批准，定向募集方式设立杭州百货大楼股份有限公司，发行股票7328万股，共募集资金7756万元。19xx年10月29日更名为百大集团股份有限公司（杭州），19xx年9月19日更名为百大集团股份有限公司。
19xx年6月28日—7月3日，经中国证券监督管理委员会证监发审字（94）20号文复审同意，向社会公开发行人民币普通股2500万股，发行价5.80元。19xx年8月9日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为百大集团，股票代码为600865。
19xx年11月至12月，公司实施了成立以来第一次配股。以总股本11793.6万股为基数，按每10股配2股的比例向公司全体股东配售新股，实际认购2222.4万股，扣除发行费用，实际共募集资金8033.78万元。配股资金主要用于公司半道红商居大厦的建设。
19xx年11月24日，公司实施97年度配股方案，每10股配1.84股，配股价格3.50元/股，国家股股东全部放弃配股权，配股后总股本从22779.25万股增至26970.632万股。此次配股共募集资金14224万元，用于杭州大酒店二期工程和杭州灵隐旅游发展有限公司。
20xx年3月6日，西子联合控股有限公司受让杭州市投资控股有限公司所持有的公司26%国有股股权，本次股权转让于20xx年8月3日获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，于20xx年8月25日获得中国证监会的批准。20xx年8月31日，西子联合控股有限公司受让杭州市投资控股有限公司所持有的公司3.93%国有股股权，本次股权转让于20xx年12月26日获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。公司从国有控股企业转变成民营控股企业。
（二）公司控制关系和控制链条，列示到最终实际控制人
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 1、截止20xx年12月31日，股权结构如下：
2、截止20xx年12月31日前十名股东持股情况
3、截止20xx年12月31日前十名流通股股东持股情况
4、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：西子联合控股有限公司
法人代表：王水福
注册资本：180,000,000元
成立日期：20xx年3月12日
主要经营业务或管理活动：实业投资，含下属经营机构经营范围；其他无须报经审批的一切合法项目。
(2)自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：王水福
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：澳大利亚
最近五年内职务：西子联合控股有限公司董事长、总经理
王水福持有西子联合控股有限公司90％股权，是西子联合第一大股东。
(3)控股股东及实际控制人变更情况
新控股股东名称：西子联合控股有限公司
新实际控制人名称：王水福
控股股东发生变更的日期：20xx年8月25日
披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期：20xx年8月28日
（四）公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象，公司与实际控制人控股的其他企业在机构、资产、人员、财务以及业务等方面彼此独立，不存在同业竞争、关联交易等情况。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
截止20xx年12月31日公司前100大股东中不存在机构投资者，机构投资者对公司影响很小。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（20xx年修订）》
根据公司的实际情况，公司已在20xx年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改，但是还有大部分条款未进行修改。主要原因为公司目前还存在控股权之争，公司股改工作也未完成。公司股权结构、选举董事、监事时是否采取累计投票制、股东大会、董事会及经营层权限设置等方面还存在不确定性。公司希望能在情况明了后对《公司章程》进行全面修改。根据证监会发布的《上市公司章程指引（20xx年修订）》，公司也已准备了《公司章程》草稿，待相关事宜明确后再对草稿进一步修订，并提交股东大会审议通过。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1、股东大会由董事会提议并召集，由董事长主持，公司董事、监事、高级管理人员出席会议，公司邀请监管部门人员、记者出席股东大会。并邀请律师出席股东大会见证，并就股东大会的召集、召开、表决程序、出席人员的资格合法有效性等内容作出法律意见书。
2、20xx年4月《公司章程》修改后，召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人出席股东大会需有授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书均载明下列内容：代理人姓名；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对或弃权票的指示。委托书均注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
3、股东大会对所有列入议事日程的提案进行逐项表决，每个股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
为了进一步保护中小股东的权益，公司鼓励中小股东积极参与股东大会，股东大会在宣读全部议题后给予出席会议的股东合理的讨论和提问时间，由公司相关人员作出答复和说明，充分确保了中小股东的话语权。股东大会审议提案时，不存在对提案进行修改的情形。
股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票。
4、不存在单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，以及监事会提议召开股东大会的情形。
5、公司20xx年度股东大会召开前夕，持有公司3%以上股份的银泰百货股份有限公司要求增加修改章程、增选董事、提议股改三个临时提案，公司董事会在审核临时提案时，会同公司法律顾问分析相关规定，决定在股东大会议题中增加银泰股份提出的修改章程议案，对增选公司董事及股改议案则不列入股东大会议题。
6、公司历次股东大会都有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录内容真实、准确和完整，由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
7、不存在有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。
（二）董事会
1、根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，公司不断完善董事会的议事制度，先后制定并修改了《董事会议事规则》、《独立董事制度》，逐步建立了职权明确、议事规则清晰、与公司实际特点相符合、与法律法规相衔接的董事会运作机制与体系。
2、公司现任的第五届董事会共有9名董事，其中独立董事3人，并包括1名会计专业人士，具体构成如下：
（1）公司第五届董事会成员基本情况：
董事简历：
(1)董伟平：20xx年至20xx年5月，任公司董事长、总经理。20xx年5月起任公司董事长、党委书记。
(2)袁维钢：20xx年3月至20xx年3月，任建行杭州市天水支行行长。20xx年3月至今任西子电梯集团有限公司副总裁、浙商银行董事。20xx年10月31日起任公司董事。
(3)李喜刚：曾任浙江省信托投资公司上海证券营业部、杭州武林营业部总经理、天和证券经纪有限公司规划发展部总经理、浙商银行监事长。现任西子联合控股有限公司投资总监。20xx年2月15日起任公司董事。
(4)李锦荣：20xx年至20xx年5月，任公司董事、常务副总经理。20xx年5月起任公司董事、总经理。
(5)顾灵华：20xx年至20xx年5月，任公司副总经理，杭州百货大楼总经理。20xx年5月起任公司董事、副总经理。
(6)王瑞飞：20xx年至今，任浙江大学管理学院党委副书记。20xx年5月起任公司独立董事。
(7)王竞天：1996-20xx年，任香港文汇报财务部经理。2001-20xx年4月，任浙
江物产集团公司财务管理部部长。20xx年4月至今，任浙江物产元通机电（集团）有限公司副董事长。20xx年5月起任公司独立董事。
(8)许建明：20xx年1月至10月，历任大鹏证券有限责任公司投资银行二部经理、上海管理总部副总、投资银行总部（上海）总经理。20xx年10月至20xx年2月，任浙大网新信息控股公司执行总裁。20xx年3月至今，任浙大网新集团公司高级副总裁。20xx年起任公司独立董事。
(9)黄建新：20xx年至今，任浙江工商大学财务处处长，公司董事。
现任董事在股东单位任职情况：
现任董事在其他单位任职情况：
3、公司董事长董伟平女士19xx年12月-20xx年5月任公司董事长、总经理，20xx年5月起任公司董事长、党委书记。根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（5）行使法定代表人的职权；
（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（7）董事会授予的其他职权。
董伟平女士未在其他单位兼职，不存在缺乏制约监督的情形。
4、公司董事任职资格合法有效。在选举董事前，董事会提名委员会对董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、任职情况等进行详细了解，认为所有候选人均符合董事任职资格。中国证监会、上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，未提出异议。
20xx年5月20日，公司20xx年度股东大会对公司董事会进行了换届选举。20xx年10月31日，公司20xx年第二次临时股东大会选举袁维钢先生为公司第五届董事会董事，俞建午先生不再担任公司董事职务。20xx年2月15日，公司20xx年第二次临时股东大会选举李喜刚先生为公司第五届董事会董事，郑向炜先生不再担任公司董事职务。董事任免符合法定程序。
5、全体董事本着对公司和全体股东诚信负责的态度，认真履行职责，发挥董事的作用，促进公司规范运作，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
积极参加董事会和股东大会，在召开董事会前，能够主动调查，获取做出决议所需要的情况和资料，认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出意见。
6、各董事都具备了较高的专业水平，分别是投资、会计、法律等领域的专家，在董事会各专业委员会担任主席或委员，在公司重大决策以及投资方面能够充分发挥专业作用。
7、兼职董事数量为6名，占全体董事的2/3。
8、董事会由公司董事长负责召集和主持，每次会议均有过半数董事出席。公司监事和董事会秘书列席会议，会议召开和召集程序符合相关规定。
9、召开董事会前，董事会办公室作为董事会的办事机构，提前十日将会议通知通过电子邮件或传真提交全体董事和监事、董事会秘书。
董事因故不能出席会议的，均书面委托其他董事代为出席。
10、为了完善公司法人治理结构，健全董事会内部机构的设置，根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》要求，20xx年6月，公司第四届董事会第四次会议审议通过了设立薪酬与考核委员会；20xx年8月，公司第四届董事会第九次会议审议通过了设立投资决策委员会；20xx年12月，公司第四届董事会第十七
次会议审议通过了提名委员会及审计委员会，并制定了各董事会专门委员会的实施细则。20xx年5月，公司召开第五届董事会第一次会议，董事会专门委员会任期届满，对董事会专门委员会进行了换届。20xx年3月，公司召开第五届董事会第十五次会议，对投资决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的部分委员进行调整。董事会专门委员会成员如下：
在董事会专业委员会中出投资决策委员会外独立董事都担任了委员会主席的角色，从外部董事的角度积极参与公司高管的提名、薪酬激励方案、公司发展计划的制订等事项并发表意见，对于提升决策的专业性、强化了董事会的制约机制发挥了积极的作用。
董事会专门委员会职责如下：
投资决策委员会的主要职责权限：
提名委员会的主要职责权限：
审计委员会的主要职责权限：
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
11、公司历次董事会都有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录内容真实、准确和完整，由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由公司档案室保存，保存期限为二十年。
12、不存在董事会决议他人代为签字的情况。
13、不存在董事会决议篡改表决结果的情况。
14、独立董事严格按照《上市公司独立董事指导意见》的有关规定，勤勉尽责，就公司对外担保、公司国有股股权转让事宜、股改方案等事项，从专业角度给予积极建议，发表独立意见，切实维护了公司及广大股东的利益，充分发挥了独立董事的作用。对公司决策的科学化、规范化、合理化起到了积极的作用，促进了公司治理结构的逐步完善。
15、独立董事履行职责未受到公司主要股东、实际控制人的影响。
16、公司为独立董事更好的发挥职能提供各种切实措施，均在规定的时间内发送
会议通知、提供全部会议资料，为独立董事尽可能的提供充分的工作时间，并做出了适当的时间安排，公司董事会办公室积极配合独立董事履行职责和开展相关工作，董事会秘书及证券事务代表直接负责独立董事的联络和沟通工作。
17、不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。
18、独立董事均不存在连续3次未能亲自参会的情况。
19、公司董事会秘书同时担任公司副总经理，是公司的高级管理人员，承担了公司信息披露、治理结构规范，以及投资者关系管理的重要职责，是保障公司合规运作的关键职位。董事会秘书的工作得到了公司各个部门的支持与配合，能及时的了解公司的业务运营状况，参与到公司生产经营的决策中。
20、20xx年5月28日，公司20xx年度股东大会审议通过《关于授权公司利用自有资金进行短期投资的议案》，同意授权公司经营层利用自有资金进行短期投资，投资规模控制在15000万元以内，具体投资品种包括参与增发申购、国债认购、国债逆回购、基金申购、新股申购、购买信托产品等。该授权符合公司章程的规定。
短期投资实际运作由总经理、公司投资审计部和财务部负责。
（三）监事会
1、公司于20xx年4月19日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《监事会议事规则》。
2、公司监事会共有监事5名，其中包括3名股东代表监事，2名职工代表监事。具体构成见下表：
根据《公司法》和公司章程的规定，第五届监事会中代表公司职工的两名监事林鲁宁女士、杨祖德先生于20xx年4月20日由公司职工代表大会选出，根据有关规定不通过股东大会选举直接进入第五届监事会。
3、监事会对公司监事的职业、学历、职称、工作经历、任职情况等进行了详细了解，认为全体监事均符合监事任职资格。
20xx年2月15日，公司召开20xx年第二次临时股东大会，选举成谦女士为公司第五届监事会监事，康波女士不再担任公司监事职务。
4、监事会会议由监事会主席召集和主持，召集、召开程序符合相关规定。
5、召开监事会前，公司监事会的办事机构提前十日将会议通知通过电子邮件或传真提交全体监事。
监事因故不能出席会议的，均书面委托其他监事代为出席。
6、监事会近3年未对董事会决议作出否决，未发现公司财务报告存在错误；未发现董事、总经理履行职务时存在任何违法违规行为。
7、监事会会议档案，由监事会主席指定专人负责保管。
8、监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的有关规定，认真列席董事会会议、股东大会会议及其他重要会议，审阅重大合同，监督和检查公司财务活动等多种方式，忠实履行了监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。
（四）经理层
1、公司于20xx年4月召开三届十一次董事会，审议通过《总经理工作细则》。
2、按照《公司章程》以及公司制定的《总经理工作细则》相关规定，公司总经理由董事长提名，董事会聘任。董事会再根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
3、公司总经理李锦荣先生，任公司董事（简历见上），未来自控股股东单位。
4、经理层各高级管理人员分工明确、各司其职，在股东会与董事会的授权内，积极履行日常经营与管理的权限，以公司的利益最大化为原则，忠实、勤勉，诚信尽责，不存在越权行使职责的行为，能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5、公司总经理及经理层在任期内基本保持稳定。20xx年1月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，聘任何美云女士为公司副总经理。20xx年3月29日，公司召开第五届董事会第十五次会议，聘任杨成成女士为公司财务总监。
6、公司建立了经理层经营目标责任制，并将其奖金与绩效考核挂钩，在年初制订绩效考核指标，在年终按照指标完成情况进行考核。
20xx年公司经营目标：营业收入11.1亿元，利润总额3600万元，实际完成情况为：营业收入13.54亿元，利润总额5731.64万元。
7、经理层没有越权行使职权的行为，董事会和监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8、经理层各管理人员的责权明确，对公司财务、人事、投资等职能及各分公司豆油相应的分管总经理。
9、经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
10、过去3年公司董事、监事、高管人员没有违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1、公司建立了比较完善和健全的内部管理制度，主要包括行政管理、人力资源、资金管理、公司治理结构、财务管理等方面，内容基本完善和健全，基本能够得到有效的贯彻执行。
2、公司根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》以及国家其他有关法律、法规的规定，结合本企业生产经营特点和经营管理实际情况，制定了会计核算体系。
3、公司财务管理已根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》和国家的有关财务规定，结合本企业的实际，建立健全了各个经营管理环节的各项财会规章制度和具体办法。严格执行各项财经制度，加强本企业资金使用、会计核算等工作的财务管理和监督。
公司内部授权、签章等内部控制环节由适当授权、不相容工作的责任分工、凭证和记录、接近控制、独立检查等环节组成。这些内部控制环节在公司得到有效地执行。
4、公司制定了《印鉴管理办法》，对印鉴保管及使用都有明确规定。使用印鉴需有各级人员审批，并由申请人填写用印联系单。公司印鉴有专人管理，负责对用印申请及行文内容进行核对，无误后用印。
5、公司内部管理制度没有与控股股东趋同，在制度建设上独立于控股股东。
6、公司注册地、主要资产地和办公地相同。
7、针对公司的实际情况，公司结合自身发展的情况，完善分公司考核体系，对子公司采取分块考核，从而体现内外公平性，实现短期目标与长期目标的结合，
不存在失控风险。
8、公司制定了突发事件应急方案，并建立了应对突发事件的应急组织体系，能够抵御突发性风险。
9、公司设立投资审计部，配备有专职的审计人员，内部稽核、内控体制完备、有效。
除聘请外部审计机构浙江天健会计师事务所有限公司进行正常的年度会计报表审计外，公司对某些特定项目仍聘请会计师事务所等外部审计机构进行审计监督，以规范经营，强化控制。同时公司每年对子公司进行经济责任审计，从业务流程的规范性、资产质量、经营状况等方面进行内部审计，为公司管理层提供决策信息。
10、公司没有设立专职法律事务部门，法律事务由公司办公室管理。公司聘请浙江天册律师事务所律师担任公司常年法律顾问，对公司的重大合同进行审核，并提出法律意见，有效地控制了公司的法律风险。
11、近三年来审计师未出具《管理建议书》，对公司内控管理给与较好评价。
12、公司没有制定募集资金的管理制度。
13、19xx年11月24日，公司实施97年度配股方案，每10股配1.84股，配股价格3.50元/股，国家股股东全部放弃配股权，配股后总股本从22779.25万股增至26970.632万股。此次配股共募集资金14224万元，用于杭州大酒店二期工程和杭州灵隐旅游发展有限公司。此次募集资金使用根据《配股说明书》中所承诺的项目使用资金计划时间表进行，达到了计划效益。
14、公司的前次募集资金没有投向变更。
15、公司没有建立防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的长效机制，所有涉及大股东的资金往来皆需按关联交易的方式进行审议，关联人员回避表决。截至20xx年12月31日，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职；
2、公司能够根据经营发展需要自主招聘经营管理人员和职工；
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构互相独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形；
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况；
5、本公司拥有独立的土地使用权、办公楼，各种资产权属清晰、完整，主要生产经营场所及土地使用权情况均在公司名下，独立于大股东。
6、公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7、公司现使用的商标均为公司自行设计及注册，工业产权、非专利技术等无形资产都独立于大股东，均拥有自己的产权。
8、公司拥有独立的财务管理和会计核算体系，制定了公司的财务管理制度、会计核算制度，开设独立的银行账户，独立依法纳税。财务方面的决策由公司管理层根据公司章程和相关管理制度规定的权限作出。
9、公司建立了完善的采购和销售体系独立进行公司的采购和销售活动。
10、公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
11、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易；
14、与公司有业务往来的供应商十分分散，不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
15、公司董事会、股东大会和经营层都有明确的职责权限，各项决策严格按照公司决策程序操作，独立于控股股东。
四、公司透明度情况
信息披露是上市公司的基本义务，也是股东、监管部门、投资者了解上市公司信息的重要渠道。信息披露的及时、准确与完整体现了公司治理的透明度以及企业的诚信度。上市公司的董事、监事及高级管理人员都有责任保证信息披露的内容真实、准确、完整。
公司自19xx年上市以来，一直严格执行信息披露有关规定，并加强有关人员的素质教育，以强烈的责任心去做好信息披露工作。具体报告如下：
1、根据《股票上市规则》、《信息披露管理办法》等相关规定制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的内容、信息披露的主管部门、信息披露的分工、信息披露的各相关责任人、信息披露的基本要求、信息披露媒体等方面作出了明确的规定。通过以上办法的制定，使得公司信息披露有章可循。但在具体执行过程中，由于对各部门、各分子公司及相关人员宣传不够，大家对制度的理解不够透彻，在工作中未能按制度严格执行。
2、公司的定期报告由董事会办公室负责，并要求有关部门提供编制定期报告所需要的情况说明和数据。在制作过程中，办公室都有人专门负责，并制定编制计划，对各部门进行分工。各部门所需要提供的信息，都以书面通知的形式向各部门传达，并要求在规定的时间内及时、准确、完整的以书面形式提交给董事会办公室。由于计划严密，分工明确，公司的定期报告都能及时披露，未出现延迟披露的情况。
3、公司对重大事件作了明确的界定，并要求各部门或分、子公司应在事件发生的同时以书面形式将具体情况详细报告总经理和董事长，并经总经理、董事长签字后，送董事会办公室。但在执行过程中，各部门对重大事件的敏感性不强，或者直接将重大事件告知董事会办公室，而没有书面报送，也没有总经理、董事长的签字。
4、根据《信息披露管理制度》规定，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜。《公司章程》也规定了董事会秘书的主要职责，主要包括为公司决策提供咨询和建议、负责准备和提交上海证券交易所要求的文件、完成监管机构布置的任务等。对公司事项享有知情权，对信息披露拥有建议权。
5、公司信息披露保密机制比较完善，在《信息披露管理制度》中作了具体规定，如对内幕人员进行了定义，要求内幕人员不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票。也不得向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息进行买卖本公司股票。对向外报送的材料及内外部的会议材料，要求总经理办公室、公司工会等有关部门对材料内容认真审查。对涉及公开信息但尚未在指定报刊披露，又无法回避的，应当限定传达范围。公司的正常工作会议，对重要信息参会人员有保密
责任。由于机制到位，公司未发生泄露事件或发现内幕交易行为。
6、公司信息披露人员对信息披露的完整性把握较好，未出现过“打补丁”、“更正”等情况。
7、公司近年未接受过监管部门的现场检查，也没有因信息披露不规范而被处理的情形。
8、公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9、公司对重大事件做了明确界定，并将一切可能影响投资者决策的事项都作为应披露内容，主动披露意识较强。
五、公司治理创新情况
1、公司召开股东大会（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）时，未采取过网络投票形式。
2、公司召开股东大会（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）时，未发生过征集投票权的情形。
3、公司在选举董事、监事时，没有采用累计投票制。
4、公司比较积极的开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》。明确投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管，董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门。具体有以下方面：
（1）在公司网站上设立了投资者关系专栏，设立了信息披露、公司治理、会议事项等子栏目。网站上还开设了投资者论坛，提供一个投资者之间以及投资者与公司之间的交流平台。安排专门人员对投资者关心的问题及时予以解答，并将一些问题汇集提交给公司经营层。
（2）积极、认真地接待投资者的来访来电。在百货业日益被市场看好的情况下，机构投资者的调研要求也有所增多。公司予以积极接待，希望公司能更多的被投资者了解。对电话咨询的股东则予以耐心解答，并作来电记录。考虑逐步设立股东数据库，为公司股票全流通的管理打好基础。
5、公司对企业文化建设非常重视，将企业文化建设提高到战略规划的高度。关于企业文化建设，公司主要做了三方面工作：第一是对公司的企业文化进行了梳
理，找出了百大企业文化的“优秀基因”。第二是对公司核心理念体系进行了设计。第三是对企业文化进行整合，结合公司现状，对设计的核心理念体系进行贯彻并调整。结合以上三方面工作，公司形成了关于企业文化建设的专门报告。其中对企业精神、公司宗旨、核心服务理念等进行了列示。具体如下：
（1）企业精神：团结 创业 求实 创新（19xx年）
（2）公司宗旨：以“一流的设施、一流的服务、一流的管理”满足社会各界不同层次消费者的需求，努力将公司办成多层次、多功能、全方位、现代化的大型企业集团，向国际市场迈进，为公司积累资金，为全体股东和公司职工谋取利益。（19xx年）
（3）经营理念：信誉恒一、服务第一、品质如一（约19xx年）
（4）二十六条服务理念（19xx年）
（5）核心服务理念：百分之百为大家（19xx年）
（6）企业生命线：诚信（19xx年）
（7）四大品牌：企业品牌、服务品牌、员工品牌、商品品牌（20xx年）
6、公司建立了合理的绩效评价体系，从公司经营层到基层员工都有相应的考核体系。公司高级管理人员实行年薪制，其年薪与公司职工人均应发工资、净资产收益率、利润指标完成情况挂钩并根据董事会对高级管理人员的考核结果发放。公司高级管理人员的考核具体由董事会薪酬与考核委员会具体负责。对于各分公司人员，都有相应的经营指标及其他指标。在年终由各部门进行综合考核后予以发放薪酬。目前公司刚刚由国有控股企业转为民营控股企业，股东之间还存在控股权之争，因此股权激励机制还未建立。
7、公司一直在关注证监会关于治理结构方面的指导性文件，以及其他公司治理结构的完善情况。但结合公司情况，我们更多的是在按照证监会的有关文件在完善，在此之外的创新很少。
8、就公司来说，要完善治理结构，首要的任务是完成公司的股改工作。解决股权分置问题有利于完善上市公司治理结构，有利于促进股权合理流动，发挥市场的资源配置功能，推动上市公司按照市场化原则实施并购重组，促进上市公司做优做强；解决股权分置问题有利于上市公司建立长效的激励机制，促进上市公司持续发展。只有股票全流通了，股东们才能利益一致，减少大股东侵害小股东利
益的现象。公司将促进大股东之间加强沟通，尽快就股改方案达成一致意见。
9、对完善公司治理结构建议如下：
（1）建议所有上市公司在聘任董事、监事都应执行累计投票制，让小股民也有机会选出他们自己的董事、监事代表。
（2）建议普及股东大会的网络投票，而不是只有在审议重要事项时才采取网络投票的方式，增加一般流通股股东的参与度。当然也需要降低上市公司实行网络投票的成本。
（3）公司治理机构的完善及执行离不开大股东的支持及理解。建议今后增强控股股东公司治理意识，让上市公司与控股股东实现实质上的五分开。
百大集团股份有限公司董事会
20xx年6月