项目融资小结

一、项目融资

1.概念

项目融资是以特定项目的资产、预期收益或权益作为抵押而取得的一种无追索或有限追索的融资或贷款。其具灵活的融资模式和风险分散手段，以及以较少资金投入吸引巨额投资等特征，将项目的风险锁定在特定范围。

在项目融资事件中，由于公司的有限责任制度，使这一目标的实现变得容易、可行。项目投资者通过设立项目公司的模式进行项目融资，可以将项目的风险固定在项目公司范围内，并匹配其他的多种措施，将风险合理分担，从而使项目融资顺利进行、完工，达到项目融资的目的。

2.特点：

（1）有限追索或无追索

项目融资中，投资者只承担有限的债务责任，贷款银行一般在贷款的某个特定阶段(如项目的建设期)或特定范围可以对投资者实行追索，而一旦项目达到完工标准，贷款将变成无追索。

无追索权项目融资是指贷款银行对投资者无任何追索权，只能依靠项目所产生的收益作为偿还贷款本金和利息的唯一来源。但项目融资很少见到是"完全无追索权"的，贷款人会以多种方式要求获得"有限追索权"。

（2）融资风险分散，担保结构复杂

由于项目融资资金需求量大，风险高，所以往往由多家金融机构参与提供资金，并通过书面协议明确各贷款银行承担风险的程度，一般还会形成结构严谨而复杂的担保体系。 虽然项目公司是承担债务的主体，但实际上项目公司已通过结构上的安排将信用风险分散出去。项目的发起人、项目的经营与维护人、项目的设备供应商、项目的建筑商、项目产品的购买人以及东道国和其它项目的收益人，分别以不同的方式承担了项目的风险，使得项目总体风险减小到最低程度，提高项目信用。

（3）实现资产负债表外融资

项目的债务不表现在投资者公司的资产负债表中。资产负债表外融资对于项目投资者的价值在于使某些财力有限的公司能够从事更多的投资，特别是一个公司在从事超过自身资产规模的投资时，这种融资方式的价值就会充分体现出来。

（4）项目贷款便于得到贷款人的关心和资助。

项目贷款是依靠项目自身运营收益来偿付的，因此贷款人非常关心项目建设的成功与项目运营的稳定，甚至力图把项目置于其控制之下，故此不但在项目建设过程中而且还会在运营过程中提供进一步的帮助。

（5）提供较高的杠杆作用。

贷款在总投资中可能占较高比例，提高了项目的财务杠杆作用，减少了项目发起人在项目中的入资，提高了发起人的投资利润率。

二、项目融资的基本模式

第一、非公司型合作项目融资

1.概念

它是指拟建项目的几个投资人通过合作协议共同投资于项目，分别取得项目资产的财产权和营业权，分别向贷款人协议借款并安排偿债的项目融资方式。在非公司型合作结构中，各个投资人可以依协议建立旨在实现统一管理项目资产和营业的管理委员会或项目管理公司，但此种管理机构对于项目资产并不享有所有权，也不与贷款人发生直接的协议债权债务关系。

2.特征

(1)非公司型合作结构并不形成统一的项目资产权利主体和融资主体，拟建项目的股权性投资人通过非公司型合作协议建立某种合作关系，每个投资人分别拥有项目资产和营业

中的某一部分，因而此类拟建项目应当具备可分割性，此与合伙型项目融资具有类似之处。

（2）各投资人在法律上将按照约定的比例分别作为借款人与贷款人发生贷款协议关系，并且通常不发生连带关系;在实践中，此项借贷可以形成资产负债表以外的融资。

（3）投资人通常以合作协议明确其为合作关系，而非合伙关系，以排除相互间的连带责任和无限责任

（4）各投资人可以按约定建立统一管理项目资产与营业的管理委员会或项目管理公司，也可以委托某一个投资人公司负责项目管理，但该等机构仅具有受托管理或承包管理者的身份，而不具有投资利益。

第二、项目公司融资

1.概念

为了限定贷款人对项目投资者的追索，使贷款人的追索权限定在项目本身，往往通过设立新公司形式，将投资者的资产与项目资产分割开来，彼此独立、没有追索权，这样可以达到规避风险的目的。进行公司模式项目融资的法律涉及手段主要有两种：

（1）由项目的投资者(公司形式或非公司形式)成立一家专门为特定项目而成立的子公司，然后，由该子公司与其他投资者组成特定的投资机构进行项目融资。这种模式在投资者为公司的情况下，与投资者直接进行的项目融资相似;在投资者为非公司形式时，则由投资者衍生出来的项目公司具有隔离投资者风险的功能。

（2）由项目投资者依照应适用准据法的要求，共同出资设立一个新项目公司，该项目公司对项目资产拥有所有权，并负责项目的建设、经营和融资，并将追索权限定在项目公司的范围，以阻却追索权。这种形式在我国和世界上使用非常广泛，也是最主要的一种融资模式。

2.优点

（1）项目公司利用公司有限责任的法律制度，将投资者的法律责任固定在项目公司中，也是对投资者投资于高风险行业的投资行为的一种鼓励。

（2）各国完善的公司法律制度，为项目公司采取多种渠道融资提供了法律基础

（3）借贷法律关系简单明了。作为独立法人，项目融资的抵押比较简单易行，项目的现金流比较容易被贷款人监管，项目公司与贷款人的法律关系简单、明确。这种形式对于贷款人而言，如果以项目自身资产和现金流为主要担保，辅之以其他的信用保证方式，比较容易接受，会使项目融资成本降低，效率提高。

（4）有利于项目投资者实现有限追索的目的。

3.缺点

（1）项目公司成立时间较短，缺乏经营经历和资信水平，除了各个投资人以股本金的形式出资外，并无其他资产以满足贷款人对资金安全性的要求;且在项目公司成立之初，正处于项目的筹备、建设期，资金投入量较大而效益却无法体现，这也正是项目融资特点的体现。因此，项目融资的顺利进行，除了项目公司自身之外，还需要投资者提供一定形式的信用担保，承担一定的法律责任。

（2）公司作为纳税主体，对一个国家的税收贡献是巨大的，每一个国家对于公司所应缴纳的税种、税率、税基等的规定都十分详尽，因此，纳税的灵活性较差。作为公司融资模式，应该考虑到税收对于项目融资的根本性影响，努力争取、创造有利于降低成本和提高效率的税收环境。

第三、产品支付

1.概念

产品支付是针对项目贷款的还款方式而言的。借款方式在项目投产后直接用项目产品来还本付息，而不以项目产品的销售收入来偿还债务的一种融资租赁形式。在贷款得到偿还以前，贷款方拥有项目的部分或全部产品，借款人在清偿债务时把贷款方的贷款看作这些产品销售收入折现后的净值。特别适用于稀有资源或矿产开发类型的项目。

2.特征

（1）其贷款还本付息并不直接依赖于项目产品未来的全部现金流量，而仅依赖于借款人按约支付的产品之数量及其市场价格，因此项目公司的成本管理、折旧政策乃至税收优惠对贷款人的利益已无直接影响。

（2）贷款人仅依据能够可靠取得的支付产品数量安排贷款规模;一方面，贷款人将要求在项目融资文件中明确其每年应受领的产品数量或者全部产量中一定比例的产品，另一方面，贷款人安排的融资额将不超过未来购买该支付产品在一定利率条件下的贴现值。

（3）贷款人提供贷款的期限将必然短于预计的项目产品的开采年限，以此保障贷款本息偿还的可靠性。

（4）由于借款人所支付的产品及其销售收入被作为偿还债款的主要来源，因而此类项目融资通常仅须采取贷款人无追索权的形式。

第四、BOT项目融资

1.概念

BOT是建设、经营及转让的简称，此类项目融资又称为“特许权融资”。BOT项目融资是指, 项目所在国政府机构以特许权协议(Concession Agreement)向开发项目的项目公司提供某种特许权，项目公司以该特许权作为抵押向国际贷款人取得贷款，贷款人依贷款协议和特许权协议在一定年限内对该项目的可偿债现金流量具有清偿请求权，在年限届满(特许权协议中止)后，政府机构按约定方式将该项目资产和营业收回的国际融资方式。它特别适用于公共设施项目和大型基础项目建设。

2.特征

(1)项目所在国的政府机构通常作为项目的发起人，但它在项目融资期内并不拥有项目的财产权和营业控制权，而仅通过特许权协议、给予附属性贷款或贷款担保对项目提供支持;在项目融资期限届满后，政府机构将按约定成为项目的最终所有者。

⑵政府机构签署的特许权是BOT融资的基础，该协议通常须规定以下主要事项：关于批准项目公司从事特定营业并享有专营权的特许;关于同意项目公司可将其营业权和专营权转让和抵押的许可;对于项目公司依特定条件取得相关土地使用权的批准;关于项目公司在贷款偿还期内给予税收财务优惠的许可;关于特许权期满后，政府机构收回或购回项目的事项等。

⑶国际贷款人向项目公司提供贷款不仅要求项目公司以项目资产作为担保，而且通常要求其将特许权协议项下的权益设为抵押;在项目经营阶段，项目营业收入在扣除了必要的成本费用和法定负担后，应首先按贷款协议用于偿债，剩余部分方可用于投资者的利润分配。

第五、TOT融资

1.概念

TOT(Transfer-Operate-Transfer)是“移交——经营——移交”的简称，指政府与投资者签订特许经营协议后，把己经投产运行的可收益公共设施项目移交给民间投资者经营，

凭借该设施在未来若干年内的收益，一次性地从投资者手中融得一笔资金，用于建设新的基础设施项目；特许经营期满后，投资者再把该设施无偿移交给政府管理。

2.特征

（1）它不需直接由投资者投资建设基础设施，因此避开了基础设施建设过程中产生的大量风险和矛盾，比较容易使政府与投资者达成一致。

（2）它主要适用于交通基础设施的建设。

最近国外出现一种将TOT与BOT项目融资模式结合起来但以BOT为主的融资模式，叫做TBT。在TBT模式中，TOT的实施是辅助性的，采用它主要是为了促成 BOT。TBT有两种方式：一是公营机构通过TOT方式有偿转让已建设施的经营权，融得资金后将这笔资金入股BOT项目公司，参与新建BOT项目的建设与经营，直至最后收回经营权。二是无偿转让，即公营机构将已建设施的经营权以TOT方式无偿转让给投资者，但条件是与 BOT项目公司按一个递增的比例分享拟建项目建成后的经营收益。两种模式中，前一种比较少见。 第六、其它融资模式

1.PPP（Public Private Partnership），即公共部门与私人企业合作模式，是公共基础设施的一种项目融资模式。在该模式下，鼓励私人企业与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。

其中文意思是：公共、民营、伙伴，PPP模式的构架是：从公共事业的需求出发，利用民营资源的产业化优势，通过政府与民营企业双方合作，共同开发、投资建设，并维护运营公共事业的合作模式，即政府与民营经济在公共领域的合作伙伴关系。通过这种合作形式，合作各方可以达到与预期单独行动相比更为有利的结果。合作各方参与某个项目时，政府并不是把项目的责任全部转移给私人企业，而是由参与合作的各方共同承担责任和融资风险。

2.PFI融资模式 。PFI的根本在于政府从私人处购买服务，目前这种方式多用于社会福利性质的建设项目，不难看出这种方式多被那些硬件基础设施相对已经较为完善的发达国家采用。比较而言，发展中国家由于经济水平的限制，将更多的资源投入到了能直接或间接产生经济效益的地方，而这些基础设施在国民生产中的重要性很难使政府放弃其最终所有权。

3.ABS融资 ，即资产收益证券化融资。它是以项目资产可以带来的预期收益为保证，通过一套提高信用等级计划在资本市场发行债券来募集资金的一种项目融资方式。具体运作过程是：（1）组建一个特别目标公司。（2）目标公司选择能进行资产证券化融资的对象。（3）以合同、协议等方式将政府项目未来现金收入的权利转让给目标公司。（4）目标公司直接在资本市场发行债券募集资金或者由目标公司信用担保，由其他机构组织发行，并将募集到的资金用于项目建设。（5）目标公司通过项目资产的现金流入清偿债券本息。

三、项目融资模式的选择基本原则

第一、有限追索

实现融资对项目投资者的有限追索，是设计项目及融资模式的一个最基本的原则，追索形式和追索的程度，取决于贷款人对一个项目的风险评价以及项目融资结构的设计。

为了限制融资对项目投资者的追索责任，需要考虑：（1）项目的经济强度在正常情况下是否足以支持融资的债务偿还；（2）项目融资是否能够找到强有力的来自投资者以外的信用支持；（3）对于融资结构的设计能否作出适当的技术性处理。

第二、项目风险分担

保证投资者不承担项目的全部风险责任是项目融资模式设计的第二条基本原则，其问题的关键是如何在投资者、贷款银行以及其他与项目及有关的第三方之间有效地划分项目的风险。

第三、实现投资者对项目百分之百融资的要求

任何项目的投资都需要项目投资者注入一定的股本资金作为项目开发的支持。然而这种股本资金的注入方式可以比传统的公司融资更为灵活。例如，如果投资者希望项目建设所需要的全部资金做到百分之百的融资，则投资者的股本资金可以考虑以担保存款、信用证担保等非传统形式出现。但是这时需要在设计项目融资结构过程中充分考虑如何最大限度地控制项目的现金流量，保证现金流量不仅可以满足项目融资结构中正常债务部分的融资要求，而且还可以满足股本资金部分融资的要求。

第四、处理项目融资与市场安排之间的关系

项目融资与市场安排之间的具有两层含义，长期的市场安排是实现有限追索项目融资的一个信用保证基础；其次，以合理的市场价格从投资项目中获取产品是很大一部分投资者从事投资活动的主要动机。如何利用这些市场安排的手段，最大限度地实现融资利益与市场安排利益相结合，应该成为项目投资者设计项目融资模式的一个重要考虑因素。 第五、处理项目投资者的近期融资战略和远期融资战略

大型工程的项目融资一般都是7-10年中长期贷款。近些年最长的甚至可以达到20年左右。也有投资者的融资战略会是一种短期战略，如果决定采用项目融资的各种基本因素变化不大。就长期保持项目融资的结构；一旦这些因素朝着有利于投资者的方向发生较大变化时，他们就会希望重新安排敲资结构，放松或取消银行对投资者的种种限制，降低融资成本，这就是在项目融资中经常会遇到重新融资问题。

第六、实现投资者非公司负债型融资的要求

第二篇：项目融资1

申请预审表 编 号:

材料清单

1、 企业主要发起人、企业简介、组织机构、主要管理人员简历。

2、 项目定位、产品结构说明，以及项目收入、成本及利润测算；项目简介（产业链结构）、企业目前是否有经营历史、提供企业已投入情况及近期经营情况等。

3、

4、

5、 基本营销模式、团队简介。 项目基本财务数据（附表）。 企业所有经营资质及批复文件：企业营业执照、机构信用代码证、组织机构代码证、开户许可证、税务登记证、法人身份证、银行借记卡、项目批复、暂定资质等级、验资证明、公司章程、国有土地出让（或转让）合同等相关文件、土地出让金付款凭证、行业特种许可证等复印件（项目已立项材料或评估报告）。

6、 该项目总投资资金情况，自有资金或已投入资金情况、近期急需融资情况、以及投入方向（固定资产投资和流动资金资产投资等）。

7、

8、

9、 投资及运行情况，提供（项目融资专项计划书）。 项目选址当地税收等投资优惠政策，以及相关文件。 土地使用权属相关文件：项目已进展情况及批件准入情况说明。（如：项目立项报告、土地规划许可证、建设工程规划许可证、施工建设许可证、环评、预售许可证、工程规划等材料）。

10、 以上数据请尽快提供，完善融资量化材料。

投 资 指 南

一、投资或合作领域：

高新技术产业项目、优质企业技改扩建项目、科技农业，农副产品深加工项目、矿业合作、优质石材资源开发或扩建项目，水资源开发项目、医药、化工、制造业、商业房地产及工程建设项目、物流仓储、旅游项目开发、餐饮娱乐连锁、新能源、环保项目、资产重组与兼并项目、机器设备改造与升级项目等允许外商投资的项目，详细合作请参阅中华人民共和国国家发展和改革委员会、商务部发布的《外商投资产业指导目录》

二、投资方式：

内保外贷、企业资产及在建项目等，投资未来收益反担保做质押、用固定红利方式还本退出, 投资商不参与公司项目运行管理，也不承担任何风险和责任，但投资商有权进行监督及资金使用远程或合并财务管理，项目方每年确保以不低于6-13%的红利回报投资商。（投资商本金按实际双方商定年限返还）收回投资本金及投资收益后，投资商无条件退出。若项目方不能保证按时、分红及还本金，投资商有权接管合作公司全部经营权或整体股权出让，以其他适用中国的法律先行收回投资。

三、办理程序：

A、项目方需先将企业相关经营手续及项目批文等扫描证

件，发至邮箱等方式递交给投资商审阅。（项目可行性报告、

项目融资专项计划书、物权评估报告等资料、企业上年度财务

报表、企业近期资产负债表等）。资料必须真实、合法、有效。 备注：（装订成册，光盘、U盘）

B、投资商经过初步审阅后，将通知贵方项目负责人，接到

通知后，携带完整项目融资资料，按期赴上海洽谈就双方

合作相关事宜，经双方友好协商后（达成拟定合作框架）

项目方发出书面邀请函，诚邀请投资商前往项目方实地进

行考察调研。

C、考察完毕后，需要完善项目可行性报告、项目融资专项计划书、 项目考察报告、项目考察明细表、项目方企业现状及项目影像资

料等呈交投资总部（投资管理审查委员会）审阅研讨。

D、投资合作期限：根据项目方的需求或双方商定合作期限，

最长期限为8年（可议定），提前退本金，不收违约金。

E、项目通过后，进入合作程序，签约公证，资金到位。

备注：

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