合规之大家谈

提高银行效益，降低金融风险，为增强中国银行金融业务合规经营管理意识，培养良好的合规文化，开展合夫建设推进年活动有着很强的现实性必要性。中国银行金融事业的面长离不开合规经营，更与防控金融风险相伴。推进合规文化建设，必将为中国银行经营理念和制度的贯彻落实提供强有力的依托和保证，也使得风险防控长效机制的建立和实现长治久安的工作局面成为了可能。下面，就如何提高银行效益，降底金融风险，我谈几点粗浅见解。

一、加强合规文化教育，是提高经营管理水平的需要。开展合规文化教育活动对规范操作行为，遏制违法违纪和防范案件发生具有积极的深远的意义。同时要进一步端正经营指导思想，增强依法合规审慎经营意识，把我行各项经营活动引向正确轨道，推进各项业务健康有效发展。要在我行内部大兴求真务实之风，形成讲实话，报实情，办实事，务实效的经营作风，营造良好的经营环境，提升管理水平，严明纪纪律，严格责任，狠抓落实，严格控制各类道德风险、经营风险和管理风险，维护和提升我行形象。一方面，要提高全体员工对加强企业合规文化教育的认识，全行干部职工是我行企业合规文化建设的主体，又是企业合规文化的实践和创造者，没有广大员工的积极参与，就不可能建设好优良的合规文化企业，更谈不上让员工遵守法。从现实看，许多员工对企业合规文化教育建设的内涵缺乏科学的认识和理解，把企业合夫化文化建设与企业的一般文化娱乐活动混淆起来，以为提几句口号，组织一些文体活动唱唱跳跳就是企业合规文化建设。要集中时间集中精力做好财会人员的培训考核，业务培训力要求培训力求达到综合性、系统性、专业性、实用性、提升性，要使所有会计出纳人员从熟知制度规定，个个争当合格柜员，柜面成为营销舞台；要强化财会人员政治、思想和职业道德培训，针对不同岗位的实际情况采取以会代训、专题培训等不同形式，力求使财会队伍的综合素质在原有基础上在上一个等极。通过系列活动，使全体员准确把握企业合规文化建设的真正科学内涵，自自觉也融入到企业的合规文化建设中去，增强内控管理意识，狠抓基础管理，促进依法合规经营。

二、加强合规文化是建立长效发展机制的需要。企业合规文化教良建成设是一项工程浩大的系统性工程，不是一朝一夕就能建成的。要合理确定发展目标，在一个时期内要有一定的规划目标，最终建立适应企长久发展机制。从我行看应该包括企业精神、价值观念、企业目标、企业制度、企业环境、企业形象、企业礼仪、企业标识等内容，形成有自己特色文化经营理念。首先要采取走出去，请进来等形式，通过学习、交流、研讨使全体员工认识到中国银行应如何发展，员工在自己的岗位上应如何做好自己的工作，与别的员工相比差别有多大，应如何改进；在桑植支行这个大家庭中自己是什么角色，自己出了多少力，对中国银行的改革与发展有何建设性意见。要通过谈认识谈个人的人生观、世界观、价值观，以此建立我行的合规文化，进而提高我行的凝聚力，战斗力。其次要与案件专项治理和正在开展的治理商业贿赂专项工作茧自缚结合起来，要统筹兼顾，合理安排，加强对晚发不正当交易行为降商业贿赂的业务环节的分析研究，突出重点，有的放矢地开展专项治理，坚决纠正经营活动中违反商业道德和市场规则、影响公平竞争的不正当行为，依法查处商业贿赂案件。要通过开展教育活动，鼓励员工检举违纪违法的人和事，提供案件线索，推动案件专项工作深入开展，提高企业合规文化。最后要结合工作实际认真开展规范化服务，按照总行各项规章规定的条款，对一些细节问题，难点问题要进行专项学习。对当前的业务经营和柜台服务形势，认真总结和细分客户群体和业务需要，整合有限资源，对存在较大矛盾和服务困难的服务焦点要集思广益，打开思路，不继创新服务方式，以最大的限度满足客户需要，提升企业合规文化精华。

三、加强合规文化教育，是提高经济效益和需要、加强合规文化教育和主要目地，是通过提高企业的凝聚力、向心力，降底金融风险，实现企业效益的最大化。工作中，应该做到“三

要”一要树立正确指导思想。要在追求盈利的同时重视资金的安全性和流动性，防止出现为了片面追求高速业务增长而忽视风险防范和内控机制建设的倾向。二要建立健全各项规章制度。要始终把制度建设放在突出位置，注重用制度来约束人，用制度规范日常行为。为此，要结合工作实际，制订并完善一系列规章制度，坚持用制度来规范业务经营过程，确保有章可循，切实堵住各种漏洞，防止违规行为的发生，确保每一个环节都不出现问题。要认真借鉴国际先进经验，积极运用现代科技手段，建立健全覆盖所有业务风险的监控、评估和预警系统，要重视货款风险集中度及关联企业授信监控和风险提示，重视早期预警，认真执行重大违约情况登记和风险提示制度。要建立健全内控制度，保证经营的安全性，流动性，交易性，建立自我调整，自我约束，自我控制的制衡机制，要在追求自我经济利益手过程中建立健全不继自我完善的内部控制制度，加强操作风险防范。

四、要坚持思想教育。要紧紧抓信思想教育这一重要环节，经常开展有关规章制度的学习，有针对性地进行党风廉政教育，不继增强依法合规经营的意识，利用金融系统身边发生的案例进行现身说法，使全体职工始终保持清醒头脑，自觉抵制各种腐朽思想侵蚀

第二篇：银行合规

早在20世纪90年代,国际上一些跨国银行就已经认识到,相继发生的重大操作风险案和银行洗钱案等风险丑闻,大多是由银行自身合规风险管理失控所致。各国监管当局也意识到外部合规性监管不应该,事实上也不可能替代银行内部的合规风险管理,有效的合规性监管必须以健全、高效的银行合规风险管理机制为基础。为此,自19xx年开始,许多发达国家 -

和地区的监管机构先后出台了有关银行业机构合规部门的规定。随着银行业务的日益多元化、复杂化和国际化

中国银监会成立以来控机制建设的引导和监督评价案件综合治理业空前重视依法合规经营。银监会刘明康主席多次强调指出规风险管理与合规文化建设的科学内涵建设。

与此同时流程再造逐步深入要中资银行借鉴国际银行业合规风险管理机制建设的实践经验部门,建设和培育有效的合规风险管理机制规经营原则真正落实到业务流程的每一个环节

一、国际银行业合规风险管理机制建设的新动态

上世纪行合规风险管理机制的构建和完善系、提高市场竞争力奠定了基础。到20xx年一些大银行所遭遇的声誉风险理机制并不能使银行一劳永逸域。

1、国际银行业空前重视合规风险管理机制建设

随着国际银行业对合规重要性的认识逐步到位到全球银行业的普遍认同中。同时,层,合规人员占银行从业人员的比例也在不断上升。据不完全统计0.5%-1%之间。如荷兰银行专职合规人员有志银行专职合规人员则有

国际银行业空前重视合规风险管理机制建设的另一重要表现是报告路线不断调整和完善。

,加强银行合规风险管理机制建设更是日显重要。,促使中资银行内部多年累积的合规风险与操作风险等陈案得以充分暴露,随着中资银行各项改革的持续推进,也为中资银行合规风险管理机制的构建创造了最为有利的时机。迫切需90年代,一些国际性大银行基于,强化了“管风险”和“管内控”的监管理念,取得了很好的成效。,但进入,在金融全球化的大背景下合规仍然是银行的一个高风险领,合规风险已与银行其他风险一道被纳入到银行全风险管理框架之600多人,尽管不同银行合规部门的组织结构因银行规模、,运用科学发展观与时俱进地抓好合规风险管理机制,科学梳理并修订各项业务的操作规章,乃至每一位员工。“合规应从高层做起”21世纪后,使得国际银行业和监管机构意识到原有合规风险管,合规人员日益发展成为一个专业化的职业阶5006万从业人员的 ,今年,银监会通过不断加大监管力度,银行业金融机构要深刻理解合,银行治理结构不断完善,及时制定合规政策 这一基本理念,从而为健全银行内控体,从美国安然公司、世通公司等公司丑闻 ,合规作为一门独特的风险管理技术,合规人员占比已达到,占其全球10万从业人员的1%。 ,合规部门的组织结构和,,,组织架构和业务,设立合规,使依法合,高度重视银,0.5%;,加大了对中资银行内强化银行逐渐形成了较为成熟的合规文化已得国际银行业的合规职业队伍开始崛起多人德意占其全球经营的复杂程度、

银行业务的性质及其区域分布的不同而有所不同,但就整体而言,主要存在两种组织结构:一种是集中化的组织结构,即所有负责合规工作的职员都放在一个独立的合规部门体系之中;另一种则是分散化的组织结构,即负责合规工作的职员分布在不同业务部门或业务条线,但一些国际性活跃银行一般还会设有集团合规部和首席合规官,以及区域或当地合规部和合规官。

(1)集中化的组织结构

主要特点是在银行内部形成了一个独立的合规部门体系,即在总行设立正式的合规部门,直接领导银行各分支机构(或地区总部)的合规部门。该模式有助于发现和有效处理跨部门的合规薄弱环节。该模式又分为两类意志银行、中银香港等。另一类是合规职能与法律、安全事务或风险管理职能等合一法律及合规部或风险管理与合规部等织结构中,总行合规部门均直接向银行高级管理层事会或其下设委员会报告的权限。银行分支机构的合规部门则存在着两种报告路线阵式报告路线二是条线式报告路线

1)矩阵式报告路线。

随着市场环境的变化和竞争的日益激烈取得协调,国际银行业不断优化其内部组织结构不断被强化。国际银行业基于自身涵盖的业务种类和地域的广泛性职能,加强相互协调和配合

以荷兰银行为例构和报告路线进行了大幅度调整。①组织结构调整。法律事务部门分离后团中心三大跨战略业务部门域、业务/产品线等

因素,内部设立了——政策法规部、反洗钱部、集团安保部、批发业务合规部、零售业务合规部、荷兰本土合规部、路线调整。总行层面主席的直接领导。以上汇报路线的调整确保了合规部门运作的高度独立性和权威性升了合规部在集团内部的地位20xx年1月起

2)条线式报告路线。

为确保合规部门体系的绝对独立性部分国际性大银行报。

:一类是成立单一、完全独立的合规部。如荷兰银行、德,如渣打银行、瑞士信贷第一波士顿银行等。在上述组,即在向上一级合规主管报告的同时,即只向上一级合规部门主管报告。 ,普遍采取了以业务条线和区域管理为基础的矩阵式的汇报制度。,为确保合规部门的独立性,并入荷兰银行集团中心,享有高度独立性。总行层面- 北美合规部等10,自20xx年3月起,集团合规部主管直接向董事会主席汇报,赋予合规部更广泛的职责和决策权。而中国区合规主管则自,直接向总行对口部门汇报,同时向中国区首席营运官 ,以德意志银行、瑞士信贷第一波士顿银行为代表的,则采取了条线式的汇报路线(总裁或董事会主席,向合规部门所在分支机构行政主管报告 ,为更好地在有效满足客户需求与内部管理之间,合规作为银行管理流程中的基础性控制职能,自去年以来荷兰银行对其合规部门的组织结20xx年第,与内审部门和风险管理部门并列为荷兰银行集,荷兰银行合规部综合考虑职能、区,各个部门职责清晰,即下级合规部门直接向上一级合规部门汇)报告,并拥有直接向董,为有效发挥合规部门的4季度,荷兰银行合规部门与,分工明确。,(countrycoo)汇报。,形成:一是矩; ②报告,全面提 个职能部门接受董事会

以德意志银行为例,该行的中国区合规部经理直接向驻在香港的北亚区合规总监汇报,北亚区合规总监又直接向亚太区(除日本)合规总监汇报。与此同时,德意志银行为了既保持合规工作的独立性,又协调好其与各业务部门及管理层的关系:一方面,合规部人员积极参与银行管理活动,其中国区合规经理既是中国区业务管理委员会成员,也是分行管理委员会成员,通过参与不同层面管理层的会议,其合规人员不仅能了解业务开展状况,同时还参与决策,以实现合规风险控制;另一方面,合规人员还通过参与审阅向监管机构报送的定期和不定期的报告、介入新产品批准程序、定期与各业务部门及管理层会谈,及时了解业务情况,以有效地实施合规监控。

(2)分散化的组织结构

主要以汇丰银行和花旗银行为代表在分支机构层面并不一定设立独立的合规部门buco(businessunitcomplianceofficer)体系各部门(或机构)负责人或资深员工担任合规员同国家或区域化管理的需要设立合规部门化的组织结构也存在矩阵式和条线式两类报告路线。

其中,汇丰银行采取了分散化的组织结构和矩阵式的汇报路线员工对合规都负有责任;每一部门的负责人对本部门的合规负有责任分行的合规主任,负责就本地区的合规工作监对下属业务条线的合规负责。如个人业务总监对个人金融业务的合规负责对工商业务的合规负责,中国业务总裁对整个中国区的合规负责。同时的合规由财务部负责,劳动用工和福利方面的合规由人力资源部负责则由物业部负责。与汇丰银行相比,

自今年年初开始,花旗银行空前重视合规风险管理机制建设敬的全球金融服务公司”,并提出了包括延伸培训、改进交流和沟通、增强对人才和发展的关注、平衡业绩评价和报酬、加强控制等“五点计划”措就是强化花旗银行内部合规。即通过强化独立控制及整个机构的控制环境任地成长,以减少错误,并确保错误发生时——独立的全球合规部,负责加强控制系统我评价作为管理工具,确保检查范围合适培训。(4)扩大审计覆盖面以验证控制系统观点。(5)在审计与风险评价、财务、独立风险、独立合规及法律等五个领域员进行继续教育。(6)为合规与审计增加资源。不够好的,将由花旗集团首席执行官和花旗集团总裁兼首席运营官亲自进行复查。

2、监管机构高度重视并反思银行合规风险管理机制

在国际银行业空前重视合规风险管理机制建设的同时风险为本的监管,必须以银行健全、有效的合规风险管理机制和有效的合规性监管为基础。基于这一认识,各国监管机构正致力于促进银行建立一个有效的合规风险管理体系导银行建立良好的合规文化,以提高合规的有效性。

,该组织结构的主要特点是,而是在各分支机构或者业务条线上建立,即在各分支机构以及业务条线上设立合规员的岗位,承担所属部门的合规职责。同时,如中国区或亚太区合规部等。在报告路线上 ,并向区域的上级业务总监进行汇报。其中,能够得到妥善解决。具体措施包括,确保经营合乎相关法规要求。,以更好地预期挑战和不足。,同时增加顾客检查员的数量(7)对于风险控制评价、审计或监管检查结果

:在总行设立合规部门,但,,还会根据不,分散,其合规政策强调:每一个;每一个分行的行长是;每一业务总,工商业务总监,财务会计和税收方面,而安全保障方面的合规 ,“花旗的目标是成为最受尊,“加强控制计划”的最主要举,支持机构负责:(1)设立新机构(2)运用风险控制自(3)对所有经理进行合规,以提供额外的深度和,对控制部门职 ,各国监管当局也意识到要实施以,并大力倡花旗银行合规员则主要以条线式汇报路线为主。

(1)部分国家或地区监管机构相继对银行合规作出规定

在1991-20xx年的10年中,先后有许多国家或地区的监管机构对银行业机构的合规部门作出了规定。主要以欧洲监管机构为主,包括德国、英国、西班牙、法国等10多个国家,以及澳大利亚、加拿大、日本和香港地区等。进入21世纪后,上述大部分国家或地区的监管机构,根据银行业合规风险管理的新形势,对合规部门提出了新规定。部分监管机构简要情况如下:

1)英国。

自20世纪80年代末开始须有一名董事或高级经理负责监督公司的合规国,合规部门是个“受控部门”能被正式任命。金融服务局通过“适宜和恰当性测试”来确保合规负责人的人选是适宜和恰当的。合规工作外包给外部咨询机构是允许的负责人的责任仍必须由一个或更多的公司董事或高级经理承担。咨询,而不仅仅负责一个控制部门。

2)法国。

最近,法国银行业监管当局发布了一系列合规工作的建议规定的组成部分。其中新产品准入相关的具体程序的实施体程序的实施;非强迫告密程序的实施但必须是在没有强迫的情况下做出的外包的具体要求,以及内部控制与内部审计部门分离要求等。与通常被看作是“定期控制部门”的内部审计部门相比要持续控制部门。

3)卢森堡。

卢森堡金融监管委员会关于在银行和投资公司设立合规部门的详细指引投资公司必须设立合规部门。引入合规部门并不是再增加一个监管层次控制具有恰当的协调组织和结构。根据通知门的有效性,核准管理层提出的合规政策和合规章程。合规政策必须涵盖合规风险的基本面明确合规风险管理的总体原则培训计划。合规章程规范合规部门的目标和职责合规部门的目标、职责、独立性和持久性路线和与管理层沟通的权利。管理层负责制定和实施合规政策并且必须任命管理层中的一员直接负责合规部门门负责人必须专职负责合规部门。许是兼职的,但事先要经

,英国大多数金融服务公司被要求设立合规官。投资公司则必,被提名为合规负责人的候选人必须得到金融服务局的核准才,主要建议包括,内部控制部门被称为“持续控制部门”(cssf),界定合规部门及其目标和独立性cssf授权。,并且应直接向公司的执行董事会报告。在英(fitandpropertestforapprovedpersons),但合规合规官为所有业务条线提供 ,这些建议构成了现有内控监管:专职和独立的合规员之任命;合规监测方案的实施;与;在违规识别、问题升级处理过程和记录保存等方面的具(即每一位员工必须予以机会告密,如果他认为有必要,)。同时,20xx年6月30日开始生效的新建议还包括了,合规部门则是其中一个重20xx年9月27日,cssf发布了,从20xx年1月1日之后,卢森堡所有银行和,而是为了确保内部,董事会必须对合规采取积极的态度,确保合规部,,规定合规章程的制定程序及,将被传达给所有员工。合规章程必须包括,与其他部门的关系,获得所有必需信息的权利,报告,根据相关原则设立合规部门,,该负责人必须报告给cssf。原则上合规部 通常合规负责人还有责任关注公司与金融服务局的关系。负责监管本国的金融服务业。从事低风险业务且规模较小的金融机构的合规部门职员允

4)澳大利亚。

其对合规的要求始于19xx年澳大利亚标准局发布的有效合规系统标准(as3806-1998:complianceprogram)。此后,澳大利亚监管机构日益认识到合规系统在支持发展和维护适当公司治理准则、行为准则和道德方面的重要作用。20xx年金融服务改革法案规定,所有持牌机构都要实施基于as3806的合规计划,而保持一个有效的合规计划是获得澳大利亚金融服务业牌照的前提。20xx年12月,澳大利亚标准局又发布了新的合规标准草案,旨在为实施有效合规计划提供指导。该草案建议公司应通过制定书面的合规管理计划来建立合规管理流程,公司制定合规政策应征询各利益相关方的意见,并得到董事会和管理层的赞同。业务条线经理和职员应和董事会及高级管理层一道负责合规管理。官(“胜任工作的高级管理人员”司制定合规计划的规则规培训及提升员工的合规意识益相关者出具报告断变化的内部和外部运营环境等。

5)日本。

日本金融监管厅在合规部门应当是最优先考虑的事项。比如董事会应讨论所有合规事项制定合规手册,并传达到所有员工

6)美国。

尽管除反洗钱外要求,但美国银行业监管者期望银行根据银行规模、经营范围、复杂程度和银行业务活动和法律结构风险管理机制,监管机构则通过对银行进行检查和监管来评估银行合规风险管理机制的有效性。

(2)巴塞尔银行监管委员会出台有关银行合规的指导原则

20xx年10文件成为法国等一些国家监管机构和银行规范合规风险管理的指导性文件。事隔不到两年委员会又在咨询文件的基础上高级文件,指导银行业机构设立合规部门和专职合规岗位行的合规风险。

在《合规与银行内部合规部门》的高级文件中应从高层做起,应成为银行文化的一部分。当企业文化强调诚信与正直的道德行为准则董事会和高级管理层作出表率时规是银行内部一项核心的风险管理活动经营活动的组成部分。的基本的法律、规则和准则

)主要负责管理公司的合规问题。新标准草案规定了支持公,比如将绩效薪酬与合规职责的履行挂钩。高级管理层有责任推动合,建议公司用文件记录公司的合规表现并定期向内部和外部利,定期回顾合规计划以确保该计划能够支持公司的合规目标并能够适应不 19xx年颁布的针对存款类机构的检查手册中规定;合规方案应当由董事会批准,美国银行业法律法规在一般银行业法律合规计划方面并未对银行提出,通过监管规则、监管和现场检查,巴塞尔银行监管委员会发布了《银行内部合规部门》的咨询文件,于20xx年4,合规才最为有效。,与银行内部的每一位员工都相关(3)合规法律、规则和准则有多种渊源,市场惯例,行业协会制定的行业规则和适用于银行职员的内部行

29日发布了《合规与银行内部合规部门》的,支持和协助高级管理层有效管理银,巴塞尔银行监管委员会明确指出(2)合规并不只是专业合规人员的责任公司应提名一名首席合规,以及销售宣传,并在全行正式实施等。,致力于确保银行安全稳健运营 ,包括立法机构和监管机构发布:在监管金融机构时,;银行应 ,,建立有效的合规,该咨询,:(1)合规,并由,合,合规应被视为银行月月

为准则,以及更广义的诚实守信和道德行为准则等。(4)银行在开展业务时应坚持高标准,并始终力求遵循法律的规定与精神。如果疏于考虑银行的经营行为对其股东、客户、雇员和市场的影响,即使没有违反任何法律,也可能导致严重的负面影响和声誉损失。(5)银行应明确董事会和高级管理层在合规方面的特定职责,以及合规部门的地位、职责和工作程序,确保合规部门的独立性,并给予其足够的资源支持,合规部门工作应受到内部审计部门定期和独立复查。

(3)美国对银行合规风险管理机制的反思

1)美国萨班斯法案(sox法案)。

因安然、世通等公司丑闻,严重打击了投资者对美国资本市场的信心。为扭转这一局面美国国会和政府于20xx年迅速出台了萨班斯法案法案”。尽管sox法案并不是专门针对银行的法案法案的精神实质与银行合规风险管理机制有着高度的内在统一性。诚信责任,要求ceo和cfo在对外公布年度财务报告时文秘114 ，转载请保留此标记。信声明。其次,sox法案要求报告和披露的事项该法案主要针对上市公司的弱点进行监管和披露告,报告只讲差距和薄弱环节,说明哪里最差再报告整改的情况,现在变成哪里最差,为什么差外聘会计师事务所的尽职调查。

2)美国货币监理署的反思。

针对美国近两年出现的大银行合规风险以及由此产生的声誉风险不反思其对大银行风险监管的有效性问题。讲中谈到,声誉风险是当今最令人困惑、最难管理、也是最令人畏惧的风险行经营管理者受到重创,不断遭受法律诉讼乃至控告大了监管力度,银行遭受巨额罚款,一些战略举措被迫放弃或搁置。朱莉·威廉姆斯认为孤立地看待声誉风险,关键是要关注银行是否具有一个合理、有效的治理结构测和控制有关风险的制衡机制,以及银行的激励机制是否能够对公司所倡导的价值和文化进行表彰和奖励。更为重要的是,银行高层的示范作用的宗旨和倡导的价值观,董事会是否有反映银行风险容忍度的道德准则和书面政策层是否切实贯彻并传达给每一位员工,并以身作则

二、中资银行亟需构建合规风险管理机制

近几年来,在监管部门的推动下,中资银行日益重视其内部控制体系的建设问题得了一定成效。但现阶段中资银行业务发展仍以信贷扩张为主现实制约,使得中资银行内控机制建设主要围绕着信用风险展开审贷作业分离、贷款五级分类和资本充足率达标等。相对而言誉风险等,一直未引起中资银行的足够重视部分中资银行相继发生一些违规操作和违规经营的问题及案件管理机制的不完善。因此,中资银行亟需构建有效的合规风险管理机制

,又名为,但它适用于上市银行。更为重要的是,必须就公司财务状况的真实,恰恰是银行合规部门的重要工作原理和职责。,要求每个上市公司按年度向美国证监会报,最差的领域是哪几项?报告不仅向股民和社会公众披露20xx年5月,员工士气受挫,即高层的行为是否有力支撑了银行宣称,在业务活动中恪守严格的道德准则。 ,尤其是上述风险管理的有效性还存在明显不足“公众公司会计改革与保护投资者 性以及内控体系的有效性发表诚,6日,其代署长朱莉·威廉姆斯在演,加之不良贷款对银行发展的,如强调资产负债比例管理、,合规风险、操作风险以及声,其深层次原因在于合规风险,sox法案强调高层的,准备怎么改,美国货币监理署不得,不仅导致许多银,而且监管机构也因此加,,这是有效解决合规风

,,sox 本文来自;次年,并要经过,不能,高级管理 ,并且取,首先为什么差一个识别、监

险与操作风险问题及案件频发的一项重要的治本之策。

1、构建合规风险管理机制是银行管理与银行监管的一次革新

合规风险管理机制是指,银行主动识别合规风险,主动避免违规事件的发生,主动采取各项纠正措施以及适当的惩戒措施,持续修订相关制度流程和详尽描述具体做法的岗位手册,以有效管理合规风险,确保银行合规稳健运行的一个周而复始的循环过程。构建合规风险管理机制是风险管理与风险监管的一次革新。

(1)构建合规风险管理机制是银行管理理念和管理方法的一次革新。

1)管理理念的革新。

与传统中资银行合规管理不同合规,合规工作也不再局限于简单满足监管部门的监管要求将合规作为银行经营发展的一种特殊风险和程序的建设和持续改进管理活动,更是银行实施有效内部控制的一项基础性工作。

2)管理方法的革新。

国际银行业合规风险管理机制建设实践表明个方面:一是强调合规是银行内部的一项核心风险管理活动项基础性工作。二是强调“合规应从高层做起”来加强合规风险管理,银行内部组建一个常设的、独立有效的专职合规部门合规风险,以实现银行的稳健经营动的合规风险管理理念环。

(2)构建合规风险管理机制是银行监管理念和监管方法的一次革新。

1)推动合规性监管理念和方法的转变。

国际银行业监管实践表明风险管理,有效的合规性监管必须以健全、高效的银行合规风险管理机制为基础。只有银行将合规工作重心转向合规风险管理合规风险纳入到银行的全面风险管理体系之中和评价银行合规风险管理机制的有效性为主是事无巨细的合规性检查和监管。

2)为实施以风险为本的监管奠定基础。

构建合规风险管理机制还是监管部门实施“以风险为本”监管理念的基础。第一

,,提高政策和程序的执行力。合规已成为银行内部的一项核心风险 ;四是强调事前的风险识别和预警,实现合规风险管理与银行政策和程序的评估与持续改进的良性循,外部合规性监管不应该,以风险管理的理念和方法组织和实施银行合规工作 ,转向以风险管理的理念和方法,, ,监管部门的合规性监管重心才能转向以监督,引导和督促银行完善合规风险管理机制 ,或者与监管部门进行博弈 ,更是银行实施有效内部控制的一,支持和协助银行高级管理层有效管理,,事实上也不可能替代银行内部的合规,而是,推进银行内部政策;三是强调在,以及主,并将,而不再,有利

合规风险管理机制的构建使得银行合规不再仅限于外部合规风险管理机制的构建必须突出强调四通过完善公司治理和培育良好的合规文化以实现自上而下和自下而上两种风险管理方法的有机结合事中的风险控制

于进一步理顺合规监管与风险监管的关系。将合规作为风险来管理,能够更加明晰合规监管与风险监管是监管工作的两个不同侧面,合规监管是风险监管的基础和载体,以风险为本的监管则是合规监管的核心和内涵。第二,为实施以风险为本的监管奠定基础。没有银行内部有效的合规风险管理以确保银行合规经营,监管部门根本没有精力和足够的资源实施有效的风险监管。只有银行建立起有效的合规风险管理机制,监管部门才能由传统的合规性监管转向合规风险监管,才能实现合规监管和风险监管的有机结合和渐进式转变,从而为实施“以风险为本”的监管奠定基础。

2、中外银行业合规风险管理比较及经验借鉴

除合规风险管理机制的构建是风险管理与风险监管的一次革新外规风险管理机制另一个重要原因是陷,这在中外银行业比较中得到了最好的证明。

(1)治理结构中合规风险控制比较

长期以来,中资银行一直在强调“依法合规经营”却并不清楚应如何在整个银行体系内有效落实依法合规经营原则中应承担什么样的职责是中资银行违规经营和违规操作屡禁不止的根源所在存在着合规风险控制的缺陷。

国际银行业合规实践中能够积极支持和协助银行高层有效管理合规风险时,强调“合规应从高层做起”及价值观念。银行董事会和高级管理层对在银行内部建立有效的合规风险管理体系可推卸的责任,外国商业银行合规的最终责任人通常是董事会主席或者是总裁。

(2)制度范式及其可执行性比较

中资银行,特别是国有银行最初都是从大一统的人民银行体系中脱离出来的行政机关的制度范式要沿用传统的思维定式由此形成的制度往往只是一个又一个的文件或通知较差。一方面,导致有效传承银行风险管理经验的机制缺失经验,以及付出昂贵“学费”得来的风险教训都被白白浪费掉了力的政策和程序,上,仍主要依赖于“师傅带徒弟”式的言传身教体的风险管理做法缺乏规范化和标准化励和约束机制无法有效落实。这是中资银行简单、低层次风险案件不断被复制生的关键所在。

国际银行业合规风险管理机制建设实践中来进行。一是随时掌握合规法律、规则和准则的最新变动情况

,并如何在言行上真正体现银行所倡导的诚信与正直的价值观念。这 ,通过合规风险管理机制的构建,,习惯于制定比较笼统的管理规章和操作办法,没有结合银行运作实践予以细化“吃一堑、,能够有效解决中资银行过去合规管理中的许多不足和缺 ,填补以往银行合规风险控制的“盲区” ,长一智”。另一方面,而不是具体的政策和程序,且无法作为员工考核评价和责任追究的依据,银行合规工作紧紧围绕内部政策和程序建设,但银行高层——董事会和高级管理层,以及他们在依法合规经营,充分暴露出中资银行公司治理结构中,特别是银行内部合规部门的组建,制度的制定以及传达仍主,更缺乏及时地修订和系统化梳理,银行长期运作中积累的风险管理,没能传承和转化为具有执行,在具体风险管理经验的积累和延续,向管理层提出相关建议,中资银行亟需构建合 ,,制度可执行性,因而银行各层面具,不断重复发,。同,负有不,,导致激,及时

重视自上而下地贯彻落实银行合规政策和所倡导的合规文化沿袭了过去没有做到具体化和体系化不能做到

准确地分解和传递到相关业务部门和业务条线,并视情况需要,指导其对内部相关规定或业务流程进行改进,确保修订后的政策和程序的可行性和有效性,发挥事前的合规预防职能,把好制度“入口关”。二是为确保法律、规则和准则的恰当执行,通过政策和程序以及合规手册、内部行为准则和各项操作指引等相关文件,为员工制定详尽描述具体做法的书面指导意见和岗位手册。三是评估内部各项程序和指引的适当性,即时跟进任何在政策和程序方面已被发现的缺陷,如有必要,提出修改意见,并就发现问题和修改方案形成书面意见向管理层报告,注重整改后的再测试与再评估,以确保缺陷被及时更正。

(3)合规文化及制度执行力比较

中资银行依法合规经营不理想强执行力的制度;二是至今没有形成严格、有效执行内部管理制度的银行传统习惯或银行文化。合规文化缺失表现在自律和他律机制。2)制约了银行政策和程序的制定及其执行的效力。缺乏配合默契的合作文化。有惩罚,“问责制”难以有效落实。纪律”等不良文化的影响较深。

国际银行业的经验做法包括正直的价值观念,并由银行高层作出表率好互动的合规意识,业务人员应欣然接受全面的合规培训业务管理者应准确识别关键合规问题合规回顾;合规部门或合规员则应积极主动地识别、评估和监测潜在的合规问题或合规风险给出合规建议后主动向上级反映价值观念相一致,严格责任追究。

整体而言,国际银行业有效的合规风险管理机制是建立在以下基础之上的分承担合规责任,并以身作则做合规的“楷模”和步骤,做到“无缝结合”务部门提供解决方案来体现合规价值或新产品的开发提供合规支持等。

(4)全风险管理及内控有效性比较

中资银行目前正在推行全面风险管理看,与国际性大银行相比还存在较大差距。这是因为合规风险不仅是银行其他风险作风险和声誉风险发生的一个重要诱因行全面风险管理缺乏合规风险管理过程的有效支撑合规文化无法确立,银行全面风险管理也就不可能真正落实。与此同时于大量的、重复发生的合规检查系的有效性难以保证。

国际银行业则通过构建有效的合规风险管理机制

,原因不外乎两个方面:一是前面提到的没能形成一套具有:1)银行员工诚信与正直的道德行为观念不强,银行内部缺乏有效的3)银行不同部门间沟通交流和协调配合不够4)合规的激励约束机制扭曲,对做的好没有奖励,对做的不好的没5)受“以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替 :1)强调合规应从高层做起,银行董事会应在全行推行诚信与,设定鼓励合规的基调。2)努力培育主动合规以及良,主动寻求合规部门或合规员的建议,及时向合规部门或合规员咨询,频繁、主动地进行动态,并跟踪其发展。3)激励约束机制与银行倡导的合规文化及 :一是管理层充;二是将合规贯穿于业务的每一个环节、流程(seamlesslyintegratingcomplianceindaytodaybusiness);三是通过为业,包括参与内部规章制度、流程的制订和设计,为新业务 ,但从制度健全程度以及制度执行力和执行效果来,尤其是操,而且还是银行其他风险管理的基础环节,由于中资银,银行风险管理制度以及保证制度执行的,内部审计部门因为忙,不能有效发挥内部控制再控制的职能,致使中资银行内控体,确保合规这一银行核心风险管理活动

,,;,银行上下级机构之间以及管理层与员工之间存在“相互博弈”的文化

落到实处,加快银行风险管理的政策和程序的建设步伐,切实提高执行效力,实现合规风险的有效管理,为真正落实全面风险管理奠定了基础。同时,还使合规成为银行有效内部控制的基础、“抓手”或载体。尤其是通过银行高层合规职责的履行、合规部门的有效工作以及合规意识和合规文化的培育等,使得银行内部控制不再是不可触摸的机制,而是实实在在的日常工作。并使内部审计部门从大量合规风险管理事务中脱身出来,专门从事内部控制体系的再控制职能,真正确立其内部制衡的功能定位,确保内控体系的有效性。

通过中外银行业合规风险管理的四方面比较可以发现,合规风险管理机制的构建,对于弥补中资银行法人治理结构中合规风险控制缺陷、增强规章制度的可执行性以及执行效力等都具有极为重要的意义和推动作用的有效性

在中国金融机构的合规建设方面，验。早在20xx年，中国银行就参考香港分行合规管理制度，改革其“法律事务部”为“法律合规部”，并设立了首席合规官；风险管理机制建设的指导意见》 -

理的专门文件；2006行合规风险管理指引》

一、合规风险正成为银行主要风险

巴塞尔委员会会计工作组主席战不亚于实施巴塞尔新资本协议所面临的挑战”规与银行合规部门”文件；状况的调查报告。

调查结果表明，有管理框架的一部分。大部分国家将合规部门作为银行重要风险管控部门，做起”以及合规部门的独立性。这表明合规管理的重要性已得到广泛认可。调查报告指出，引发合规事件最为明显的原因是：培训不足，不能有效识别或确认已发生的合规风险。过程，必须从各个方面得到加强。

银行业合规管理工作是一项需要持续进行的重要工作。早在刘明康就从中国银行业经营管理发展角度强调了合规管理工作的重要性。他指出，银行业金融机构不断暴露重大违规事件，严重受损，危及公众对银行业的信心，主要风险之一，银行业金融机构正面临着巨大的合规性挑战。化和国际化程度越高，成本也就越高。”

,并且有利于中资银行真正落实全面风险管理，这也是中国银行业监管机构出台的第一个针对合规管 20xx年，该机构公布了对20个国家或地区提出了合规要求，一些国家已将合规作为全面风险20xx年，上海银监局发布了《上海银行业金融机构合规 arnoldschilder先生说过，“发展和实施合规风险管理的挑。20xx年，巴塞尔银行监管委员会发布了21个国家或地区银行业合规原则实施报告指出，机构业务受到限制，大量合规失效的案例足以说明合规风险正成为银行业,提高内控体系 “合强调“合规从高层合规文化、意识和20xx年，中国银监会主席“国内外机构声誉综合花费的相对证券业和保险业而言，银行业具有较为丰富的实践经年，中国银监会正式出台了银行业合规管理的核心文件——《商业银。不能持续强化全面合规的政策和程序，合规建设是一个长期持续的 财务损失数量惊人，而机构的规模越是庞大、发展和实施合规风险管理的难度就越大，投入的资源就越多，

二、商业银行合规制度存在的问题

根据银行监管部门要求，商业银行需根据合规管理的相关规定，对本行现有的管理制度进行梳理，并报当地银监局备案。从商业银行合规制度梳理的结果分析，因合规制度建设缺乏自上而下的总体安排，导致总体架构混 本文来自文秘114 ，转载请保留此标记。 乱现象，这也成为影响合规管理实质效果的重要因素。下面，以笔者调查的多家商业银行合规制度为例，进行简单剖析：

首先，制度体系有待合理化。具体表现为三个方面，一是规章制度建设存在繁多笼统现象。有些银行直接套用监管规则，并没有根据本行具体流程和特点进行细化，因而形成“鸡肋”制度，造成制度规章缺乏可操作性而难以执行的后果。有些银行的某些制度，在总行层面已经相对细化，具有较强的可行性，但各个分支行依然盲目进行制度重建，仅重述总行相关规章，不仅徒增内部制度数量，也对相关执行人员的工作造成困扰。二是合规制度体例和形式欠缺合理性，某些时效性较强的年度决策性规定也列入制度范畴，不利于制度建设的长期性和持续性。三是个别未列入银监会重点监管范畴的制度更新速度慢，与银行业务发展实践不匹配。

其次，制度建设脱离具体运营环境。在银行组织架构体系有待改进的状态下，某些制度建设任务需要一个较长的周期。也就是说，在银行首先进行组织架构体系建设前提下，才有望设立并出台具有高度执行力的合规制度，否则，将因为制度建设脱离具体运营环境而成为一种徒劳的文字游戏。例如，某商业银行制定了信息管理制度，涉及首席信息官的职能要求，但该商业银行并没有从董事会层面设置专门委员会和首席信息官职位，导致该制度建设形同虚设，也不可能从根本上符合银行监管部门的合规要求。

最后制度执行力不足。例如，根据某商业银行规章制度要求，“合规管理的基本制度应当由董事会审批”。但在具体执行过程中，该行内部所有制度普遍由合规部或各业务部门、分支机构制定，并经经营管理层通过之后即进入执行阶段，并未提交董事会决议。这种做法既不符合该商业银行章程的要求，又不符合银监会监管要求中关于“合规政策由董事会审议批准”的规定。

三、商业银行合规制度建设建议

上述商业银行合规制度建设存在的问题，深刻反映了我国银行业目前合规管理从理念、建设到执行环节所存在的深层次问题。建议银行同业考虑从以下五个方面改善合规管理工作，提高合规管理水平。

(一)商业银行应树立全面合规建设理念

首先，合规制度内容不仅应重视专业性，更要兼顾全面性。

根据监管要求，合规的“规”，既包括对现有的外部法律法规、行业准则和自律组织的规定，也包括银行内部的规章制度。也就是说，商业银行的合规建设，属于广义的范畴，相对于合法而言，范围更广，要求更高，既要合“外规”，也应合“内规”。因此，银行同业不

仅需立足金融机构的特殊角度，强化专业性的合规制度建设；也要从企业管理角度重视规章制度设置，建立完备的合规制度体系。从合规建设内容角度，商业银行应重视全面性，不仅要涵盖所有业务、各后台部门、各分支机构，更要涵盖全体工作-

人员；不仅重视专业合规，还应涵盖非专业合规。

据笔者了解，很多商业银行目前普遍偏重银行业务和产品、部门分支机构及岗位职责、日常业务it系统等方面管理制度的清理、梳理、整合和优化工作。即使从日常的合规管理角度，也更侧重业务与机构、业务部门和分支机构的合规管理。而在后台支持部门的合规运作、劳动用工管理、知识产权管理等非金融企业特有的制度建设方面，其合规建设甚至有所欠缺，凸现出商业银行法律意识、合规意识建设深度和广度的不足。

其次，合规管理体系应注重完整性。

合规管理体系从内容角度，表现为商业银行企业管理、日常经营管理合规和员工执业行为合规等多方面内容的有效整合；从执行力角度，合规管理应涉及商业银行决策、执行、监督和反馈等不同工作环节；因此，合规建设及管理应成为商业银行全行的工作，而不仅是合规部门及其高管的任务。目前，很多商业银行的合规管理并没有实现自上而下、完全渗透到全部日常经营和管理中的理想状态。主要表现为：事前决策和事中执行的合规抓得紧，而事中监督和事后反馈环节的合规力度相对较弱；侧重预先的风险防范，但对于合规绩效考核、合规问责制度、诚信举报制度等需持续改进的后续制度建设体系，相对弱化甚至不完整；合规管理的长效机制建设工作有待深化。

例如，商业银行在公司治理方面的合规内容，应注意涉及股东会、董事会、监事会、独立董事在履行决策、监督职能时的内容；在商业银行日常经营管理的合规制度设置方面，应考虑合规制度贯彻的可行性因素，细化银行的法律部门、合规部门、内部审计等不同部门需要重点负责的相关合规要求，从而实现银行员工立足本职工作，全方位树立自觉防范风险的合规意识，最终提高商业银行全方位合规经营，规范发展的高效执行能力。

(二)商业银行应注意法律与业务人才在合规管理工作中的的协作

根据银监会监管要求，银行合规管理人才需要具备“多面手”的特点，即法律知识和银行专业知识并重。合规管理人才既要理解法律内涵，也应了解本行业务，需要具备较高的综合素质。笔者认为，这一要求，也反映了合规与合法的关系，银行合规内含了对合法性审查的要求，合法是合规管理的基础。银行要做好合规管理工作，就必须重视法律人才与业务人才的相互融合、充分协作。只有这样，才有可能形成具有高度执行性的全面合理合规管理机制。

目前，某些商业银行依然处于法律与合规部门分设状态。法律部人员主要由法律专业人士组成，一般负责诉讼与合同条款的审查，基本属于银行合规管理的事后处理部分。合规部门的员工基本由风险控制部、业务部门的金融专业人员组成，这些人员普遍具有业务专业知识强 本文来自文秘114 ，转载请保留此标记。 ，而法律常识相对欠缺的特点。也有的银行虽然部门合设，但法律人才与业务人才的分工也依然过分清晰，与

部门分设环境下的工作效果类似。在这种模式下，合规建设与管理人员，既要判断业务是否符合法律法规的规定，又要判断是否符合行业的规则、自律规则和内部制度。从人力资源合理配置角度，形成对金融专业人员的法律素质要求高于法律专业人员的不合理状态。

上述工作模式，将“合法”，这一合规管理的基础工作安置在合规建设的后期，导致银行实务工作中，合法性判断与合规性审查难以有效对接，不利于提高银行整体工作效率。

(三)商业银行应优化合规监管机制，实现全行协作合规监管效果

要实现合规管理的最佳执行效果，需要商业银行全行协作，各有侧重，建立合规管理的层层防线，提高合规风险的管控能力。要达到上述效果，要求银行合规监管制度建设细化，实现责任和义务的统一。

据调查，从合规制度建设角度，商业银行的分支机构及其部门业务负责人，普遍被赋予了对其管辖范围内经营活动的首要合规监管职责。但在实际工作中，很多业务主管人员只履行合规监管报告职责而弱化合规监管的初步识别任务。究其原因，从合规监管机制角度，合规部门是负责合规性审查的最终机构，业务主管人员并不是合规监管的主要负责者。业务主管经常因更重视商业机会而从某种程度上忽略了合规责任的履行。

(四)商业银行应重视合规人才的培育和发展

银行业务创新是银行业摆脱同质化竞争，进行市场拓展和提升竞争力的重要途径，而这也对合规建设和管理工作提出更高的要求。合规管理人员能力不足，导致其对合规风险的判断难以把握：一方面因忽略风险而埋下风控隐患，另一方面又可能因过分夸大风险而影响本行的发展。从这一实务角度，对银行合规人员提出比银行监管机构更高的要求，除具备法律、业务知识以外，还要求其具有很好的学习和领悟能力。合格的合规工作人员，应能够做到及时、正确把握法律、规则和准则的最新发展动态及其内涵，分析其对银行业经营的影响，并及时提出规避风险的解决方案或建议。

据调查，目前很多商业银行的合规人员水平有很大提高，但依然难以满足上述要求，因此，商业银行应重视在合规人才的吸收、培养方面加大投入。

(五)利用合规管理电子化加强执行力

据调查，很多商业银行虽然建立了成型的制度、流程，但依然存在执行难现象。例如，按照商业银行的相关制度，要求借力中介机构必须采用竞标的方式，而实际操作中，往往流于形式甚至忽略此步骤，最终导致制度形同虚设，只是增加了行政管理成本。针对上述情况，商业银行可以考虑利用合规管理电子信息技术平台的支持，降低人为干预等因素的负面影响。通过信息化途径，建立融合制度检索、合同审查、授权管理、合规互动问答、合规讲堂、监管动态、反洗钱监控等工作为一体的合规管理电子信息化系统，既促进了业务部门和合规管理部门之间的流程化配合、衔接，实现了银行内部实时互动与合规管理的可持续改进目标，又对加速银行的运营模式由部门银行向流程银行的转变起到很好的促进作用。