合同签订指引及注意事项

为更好地规避合同签订风险，提高审核效率，法务部结合审核集团各类型经济合同过程中碰到的问题，特拟定本指引，请经办人员在具体签订合同的过程中，严格遵照本指引执行。

一、基本要求

（一）要争取合同的起草权。这一点极为重要，一般情况下，起草方在起草合同时能更好地考虑和保护自己的利益。如无标准合同文本或不适宜采用标准合同文本时，在谈判过程中就要尽量争取到合同的起草权。

（二）要审查对方的主体资格。签合同的对方应当具备签订合同的资格，一方面要对对方主体进行审查，另一方面要对合同签订人（签约代表人）的主体资格进行审查。

（1）签约对方为个人时，要对其身份进行确认,个人姓名应与身份证一致，并且填写上身份证号；

（2）签约对方为企业时，单位要写全称，不能用简称，企业法人名称及住址应与营业执照一致。

（3）签章时，合同对方如果是公民个人，则要求其本人签名并加摁手印；如果是企业法人或其他组织，在签章处应当加盖单位印章及法定代表人印章（或签字），对方签字人如不是其营业执照上的法定代表人（非法人单位的为其登记证照上的负责人），则合同签署人应有法人及其法定代表人或负责人的授权委托书原件核查备案，同时加盖单位印章。如合同是营业执照上的法定代表人或负责人亲自签署，一般情况下也应加盖单位印章；特殊情况下可以不加盖单位印章。所有的印章和签字均应当清晰、完整。

提示：企业下属部门，如企业各部/科/处/室等不具备主体资格，不能与其签约,如果签订了这样的合同可能会因为主体不适格而被认定无效；而企业的分支机构，如分厂、分公司、办事处等，则应看其是否有授权或非法人营业执照，如果有授权或非企业法人营业执照才有签订合同的资格，对分公司、分厂、办事

处的审查，除审查分支机构的履约能力外，还应审查总公司的履约能力的情况，因为在分支机构无力承担责任的情况下，总公司还应承担补充责任。对企业主体的审查，一般是对企业营业执照进行审查，主要应查看企业经营范围、注册资本、工商年检等。另外，法人与法定代表人是不同概念，要注意区别。

（三）要审查对方的资金和信誉。对于负有大量到期债务而没有偿还能力和在经营中一贯不守信誉的主体（如多年欠公司应收款却拒绝清偿），不能与之签订合同，否则会给公司带来极大风险。

（四）要明确违约责任条款。合同中必须有违约责任条款（利用合同之义却行非合同目的的除外），条款内容不能太笼统，尽量一条义务对应一条违约责任。法律法规对违约责任有规定的，按规定执行。无规定的，双方协商承担责任方式和比例。

（五）要注明签约时间及地点。签约时间是将来发生纠纷后，确定诉讼时效的重要证据；签约地点是用于确定纠纷发生时的管辖法院，要尽可能的在公司所在地（广州或甘旗卡）签约。

二、合同内容具体要求

（一）合同标的物：涉及实体物的，要有明确具体的品名、规格、型号等；涉及服务的，应对服务约定全面，囊括各需要的项目；不动产买卖租赁必须写明确具体位置，建筑或使用面积。 （“标的物”与“标的”是不同概念，注意区分）

（二）合同的数量：要写清楚数字，最好同时用大小写；量词要规范，避免使用一堆、一车等不确定量词。

（三）合同的质量：对标的物的型号、等级、材质、生产厂家等都要写清楚，应与交易要求实现的目的一致，且以不低于行业标准为最低限。若有特殊的质量要求，不便在主合同中呈现时，应以合同附件的形式予以确定。

（四）合同的金额及付款方式：

（1）合同金额应精确到元，注意正确大小写（如仟、佰等）；明确币种及其符号，如：RMB、USD、￥、$等；明确是否含税，税种、税率；价格（单价）与价款是不同的概念，不可混同。

（2）公司为付款方时，结算方式以采取分期付款为主，将付款时间与对方

当事人履行义务的时间相对应，避免出现一次性付清全款的情形，即一般采用先货后款方式，验收合格并收到#5@p后付款，若要求预付款的，则应明确该款为定金，对采购类合同一般还应约定质保金。

（3）公司为收款方时，一般采用先款后货方式，对方预付款的，应明确该款为订金。（注意“定金”与“订金”的区别）

（4）存在以信用证支付时，应将票据的承兑期约定在货物交接、发运或验收后（特别要注意票据背书的连续性）。若公司为收款方且存在授信结算的，需要对方当事人的法定代表人作担保。

（五）合同的期限和履行地点：合同期限的起始期一般应与合同签订日期一致（无特别约定时签订日期即为生效日期），终止期应以双方合同义务履行完毕之日止。履行地点的约定主要涉及诉讼管辖问题，根据实际情况约定。

（六）合同的履行方式：包装标准、运输方式、交（提）货期限、地点及验收方法、依据标准、保质期风险及运费均应具体明确；（使用国际贸易术语的可不注明运输方式、风险及运费的承担，因国际贸易术语中已经涵盖此内容。）

（七）合同的违约责任：不仅要约定承担违约责任的情形，还应明确违约后果，以经济赔偿为主的应约定赔付的具体金额、比例或计算方式，避免出现针对同一事项却有不同的违约金计算方式。双方的违约责任应对等，但对公司作为违约方承担责任的则应在合理合法范围内避免约定。另外，合同违约责任中尽量避免使用罚款、处罚、罚金等字样，应取代以违约金、索赔、追究违约责任、支付违约金等术语。

（八）如合同中有免责条款（即不可抗力以外人为的增加），则免责条款应尽可能具体化，应注意排除对方的（变相）人为因素。 不可抗力因素系法定的免责事由，无需特别约定，即使有对相反约定，也会被认定为无效。

（九）合同的解决争议方式：主要在仲裁和诉讼两者中选择。专业性比较强、双方合作关系一直较好、涉及商业秘密、希望尽快解决争议的合同纠纷可以选择仲裁。但注意，选择了仲裁就不能选择诉讼，选择了诉讼就不能选择仲裁。选择仲裁，必须写明仲裁地点和仲裁机构全称，如果选择的仲裁机构不唯一确定，法律则推定为未约定。选择诉讼，约定由己方所在地法院管辖更为有利。

（十）合同的附件：附件内容应明确,不存在与合同正文的冲突,为防止冲突

应约定出现不一致的解释顺序，且应盖双方的骑封章。

（十一）合同的签订地点及时间：应在盖章后由经办人跟进落实填写，避免漏填情形，如有约定合同签订地法院管辖时，则应当把签订地点尽可能写为我们公司所在地。

（十二）合同结尾：双方都必须使用合格的印章------应使用公章或合同专用章，不得使用财务章或业务章等不合格印章，且签约代表人签名不得遗漏。

三、实际操作注意事项

（一）合同的名称：合同名称与合同内容,属性必须一致,特别有名合同的名称与合同内容不能存在冲突。如：承揽合同的合同内容必须为有关承揽活动的约定，合同主体亦只能为定做人和承揽人。

（二）合同的语言：要求标准、简明、术语使用规范、准确。

（1）避免使用诸如“约”“左右”“最快”“尽可能”“准时”“及时”等模糊用语，而是要求以准确的时间或数额表达，如**天以内，区别“授”与“受”等不同字所代表的不同含义。

（2）合同双方权利义务的设置，应明确区分哪些是必须义务，哪些是选择性义务，必须义务则注明“必须”或是“应”，而不能以选择性的“可以”代替。对于法定的或没有实际意义的权利，可以多给对方呈现，而在展示我方权利时，对于法定的或没有实际意义的则可以不写，只写对公司起实质影响的权利条款。从而让对方觉得己方权利较多，心里踏实。

（三）合同的填写形式：应保证严谨性，编号正确、不断行，不留空白。对合同中存在“其他”项或者空格处没有内容的，应写上“无”或相同意思的表示如划掉，以防被人填上内容。

（四）合同的词组、标点符号的使用应符合使用规范：用词或词组的内涵外延应精确,指代用词的指代关系应明确；合同条款中不存在存在严重影响交易目的实现及合同履行的语言歧义现象，应特别注意标点符号的使用。

（五）合同的版面：排版应整齐,美观,大方，符合中文排版规范，全文的版式必须整齐划一；不存在不同的排版形式混杂使用；不同层级条款序号的使用应符合规范或习惯,各层序号应连贯并显示出明确的层级,页码应有总页数标示且

连续。合同条款编号前后应统一；引用条文编号名称依次为：条、款、项、目。如用数学细分序号的，可直接用该细分序号，如第8.2.2.4条。

（六）签订合同前后、履行合同过程中、合同争议发生后私下解决中，往来磋商应采用书面形式进行，如情况紧急当时只能用电话、邮件沟通的，也应事后书面交涉补救。

（七）保证金（定金）不能支付给对方某个人，即使是法定代表人或负责人也不可。开票时，票据抬头应当于合同签订主体一致；个人代公司付款时，应当由公司委托个人付款的证明或个人愿意代公司支付证明。

（八）送货单、入库单等对方签收货物凭证，应加盖对方行政公章，并至少保存4年备查。该部份证明材料系公司之后作为债权人对债务人追偿的基本证明材料。如盖章不便，只能由其库管签收的，应在当初合同文本上适当位置预留相关库管人员印鉴（签名、手印），以对照备查。

以上为合同签订过程中碰到的问题的应对策略归纳，公司将根据具体情况实时作进一步修订。

本指引实施后，凡提交报审的合同（有电子版的必须同时发送电子版），在报审前经办人员必须依本指引先行检查并依公司管理制度给予法务部两个工作日审核时间，对于报审合同中存有明显错误的（格式和内容），审核人员将直接退回经办人。合同相关领导终局审核后通过后，由原经办人员代表公司办理签章事宜。

本指引系对公司原制定的《经济合同管理制度》补充实施细则，如有不一致的地方，以本指引为准。

实行日期：20xx年x月x日起。

第二篇：合同签订阶段的十大注意事项讲课提纲

法律风险管理实务系列课程（一）

合同签订阶段的十大注意事项

讲课提纲

第一部分、合同原理——合同的五大功能模块

一、前言：如果没有现成的合同范本，一般人都觉得不知如何下笔去起草一份合同，起草时也不知道应该写哪些内容，写完了心里又打鼓，不知道写得全面不全面，有没有漏掉重要条款。

其实，万事万物都有原理，比如法律并不等同于法律条文，而是有法理精神。合同也不是简单的条款的堆砌，而是有自己的原理。

明白了原理，起草合同就犹如庖丁解牛，游刃有余，了然于心，得心应手了。

1、合同的第一大功能模块：谁和谁？

“谁和谁”的主要内容包括：

1）当事人的姓名或名称、住所、联系方式等基本情况描述；

2）对当事人的资格要求，有没有相关的资质、生产许可或经营许可；

2、合同的第二大功能模块：要干什么？

“要干什么”的主要内容包括：

1）交易的是何种产品或服务；

2）质量；

3）数量；

4）价款或报酬。

3、合同的第三大功能模块：怎么干？

“怎么干”的主要内容包括：

1）产品或服务提供的时间、地点；

2）装卸、运输、交接方式；

3）验收的标准及程序；

4）结算周期、付款方式及期限；

5）售后服务的内容、期限、提供方式、费用承担.

4、合同的第四大功能模块：干不成怎么办？

“干不成怎么办”的主要内容包括：

1）违约条款；

2）特殊情况影响合同履行时的处理（比如履行中合同解除的条件、方式、后果等）。

5、合同的第五大功能模块：基本规则

“基本规则”主要包括以下内容：

1）合同生效的条件、失效的条件；

2）合同与其他文件、附件冲突时的解释顺序；

3）合同本身的份数、各方持有的数量；

4）争议解决的程序、管辖机构的约定。

后语：上述五大功能模块已经涵盖了合同所有条款，这就是合同的基本原理。 起草合同的过程，就是逐一去明确这五个模块的过程，只要把这五个方面讲清楚了，就是一份内容完整的合同。

再复杂的合同也不神秘，只是体现五个基本功能的方式不同而已。

第二部分、如何给合同列标题？——如何给合同条款排队？

前言：知道了合同五大功能模块，只是知道了合同应该包括的内容，那么在合同中具体如何去摆放这些内容呢？

需要给合同搭个框架，好比建一栋大楼，先给大楼起个名字，然后每层楼有编号，如1、2、3层，每层楼的每个房间得编个号，如101室，201室，每个房间得贴上标签，是“会议室”还是“财务室”，这样找会计就直接去财务室，而不需要敲开所有房间。

举例说明，如何给合同条款排队：以《大型设备采购合同》为例

后语：一份没有标题，只有条款的合同，让人阅读起来很头疼。而一份标题清晰的合同，即使篇幅很长，阅读也不累。所以，一定要给合同搭框架，立标题。

第三部分、签订合同的十大注意事项

前言：明白了合同的原理，合同框架也搭好了，接下来就是合同条款如何起草的问题了。

合同条款写得好不好、完善不完善，只有一个衡量标准，那就是履行中出了问题，能不能在合同条款中找到解决依据。

起草合同条款的最有效的方法：带着问题去起草。

第一大注意事项：合同有效吗？

1、带着问题起草：合同交易内容合法吗？如果发生纠纷，打官司，合同会不会被认定为无效合同？

再完美的合同条款，如果前提是合同无效，那么起草合同就变成了无用功。所以，在下笔起草合同前，问自己的第一个问题就是这项交易合法吗？判断会不会浪费起草合同的时间和精力，以及是否可以变通。

2、合同法第五十二条规定的无效合同的五种情形。

3、以案说法：五个不同案例，说明五种合同无效的情形。

4、合同无效的后果。

第二大注意事项：当事人信息是否准确完备？

1、带着问题起草：如果你的合同当事人明天突然失踪了，手机也打不通，你是否还能找到他？你去法院告了他，法院能不能把你的起诉状送达到他手上？

2、自然人当事人必备信息

3、法人当事人必备信息

4、以案说法：当事人信息不准确的案例。

第三大注意事项：当事人是否有资格签合同？

1、带着问题起草：你是否有资格签这个合同？对方是否有资格签这个合同？

2、自然人签约的资格要求

（1）企业对自然人的年龄考察不周，存在的法律风险

以案说法：自然人不符合法定年龄所签合同被确认无效

（2）企业对自然人的精神状况考察不周，存在的法律风险

（3）自然人权利瑕疵的法律风险与防范

以案说法：行为人无代理权导致合同无效的案例

（4）自然人履约能力瑕疵的法律风险与防范

以案说法：企业因为对缔约相对人的履约能力欠缺法律风险防范，而遭遇的损失。

（5）自然人签约资质瑕疵的法律风险与防范

以案说法和法律规定

3、与法人或其他组织缔约法律风险与防范

（1）法人无主体资格法律风险与防范

以案说法：公司注销后利用空白合同签约的案例

（2）法人行政许可瑕疵法律风险与防范

以案说法：装饰公司未取得从事建设工程设计的相应等级的资质证书而签订合同无效

第四大注意事项：是否约定了“合同目的”条款？

1、合同目的条款的作用：

（1）对其他条款的补充完善作用

（2）对具体条款的解释作用

（3）确定合同解除权成立与否

（4）确定是否承担定金责任

（5）可作为确定合同效力的依据

以案说法：买出租车案例，合同目的作为判断是否构成“重大误解”的依据。

2、在合同中如何制定合同目的条款

第五大注意事项：验收标准和方式是否约定明确？

1、带着问题起草：如果对方提供的货物或服务不合格，你是否能说清楚为什么不合格？哪儿不合格？而且不合格的证据很好界定，不会发生扯皮？

2、以案说法：因验收条款不完备导致的合同纠纷

第六大注意事项：是否设计合同履行的证据文件？

1、带着问题起草：如果对方不承认，如何证明我方履行了合同？

2、有没有随合同的履行流程，设计一些随附的交接单，比如发货单、验收单（初验单、复验单、终验单）？ ——留取合同履行的证据。

3、以案说法：无证据证明合同履行导致败诉。

第七大注意事项：是否设置了完备的合同解除条款？

1、带着问题起草：对方哪些违约行为你可以忍受？你的忍受底线是什么？

2、合同的法定解除条件

3、以案说法：合同条款实例，如何设计合同解除条款。

4、解除合同的程序。

5、解除合同的后果。

第八大注意事项：违约条款是否完备？

1、带着问题起草：违约条款是否与前面的合同义务条款一一对应？

2、以案说法：违约条款实例解析——违约条款设计。

第九大注意事项：违约损失是否量化？

1、带着问题起草：如果对方延迟交货，你是否能算出你因此而遭受的经济损失并提供证据？如果对方违反保密义务，把你的商业信息散播出去了，你是否能计算出你因此而遭受的经济损失并提供证据？如果对方延期交工，你是否能算出你因此而遭受的损失并提供证据？如果对方提供的产品有一项指标不合格，你是否能计算出你因此而遭受的损失并提供证据？衡量违约责任是否量化。

2、以案说法：原煤供应合同违约赔偿条款解析。

第十大注意事项：是否争取管辖地？

1、带着问题起草：如果你不同意在对方所在地法院管辖，对方也不同意在你所在地法院管辖怎么办？——争议处理条款的变通。

2、法律规定的管辖地

3、管辖地选择的顺序

4、仲裁具有四大特点

5、约定仲裁条款的三大注意事项