投资银行经营与管理（复习总结）
第一章 投资银行发展历史与发展趋势
一、早期投行到现代投行的变化
美国资本市场的发展早期：缺乏政府约束、放任自流、投机盛行、各自为战
早期投资银行主要有两种：一种是专业化的投资银行机构，专门经营证券融资和证券经纪业务的投资银行；另一种是综合性金融机构，如摩根银行。
19xx年的《格拉斯—斯蒂格尔法案》实行严格的分业经营，是投资银行业务更加专业化。形成了一批专业化的全球性的跨国投资银行和金融公司。
二、为什么20xx年金融危机中倒闭的都是美国大投行？
答：①危机发生前美国大投行的经营模式大多为交易性资产膨胀式投资银行业务模式。在利益的驱使下，为了最大限度地扩大市场份额，这些次贷公司放松了对贷款人的信用审核，降低贷款门槛，使自己所承担的风险增加。
②对资本市场业务及其机构的监管失败。美国资本市场监管是统一监管与自律监管相结合的模式，即在国会的授权下由美国证监会负责对证券市场的监管，并且在市场操作层面上采用完全接受美国证监会管辖的自律监管模式。在扩张资本的驱使下，自律监管模式显然没有起到很好的作用。
③《格拉斯—斯蒂格尔法案》颁布后，美国的投行仅经营专业化的投资银行业务，与全能银行相比，业务种类少、关联性强，一旦金融市场出现危机，大多数核心业务都会受到波及，抗危机能力差。
总之，美国银行业的监管模式，经营理念以及组织模式导致了美国内部金融秩序失衡的局面，在危机来临之时，这些专业化的投行的核心业务收到重大冲击。所以20xx年金融危机中倒闭的都是美国大投行。
三．投资银行的发展趋势
①金融综合化和投资银行全能化。主要表现为：一是商业银行、保险公司和投资银行业务之间的严格界限趋向消失；二是经营规模越来越大，以降低应用新技术的成本；三是个人投资者的地位空前突出，顾客追求在同一家金融公司得到全方位服务。
②投资银行业务的多样化。投资银行的业务不断根据市场环境的变化和客户需求的差异进行创新，推动了其业务向多样化的方向发展。（多样化既包同一个投资银行业务的多样化，也包括在证券市场中投资银行与其他金融机构的多样化，以及它们业务交叉混合的多样化。） ③投资银行国际化。其一，由于全球各国经济的发展速度、证券市场的发展速度快慢不一，使得投资银行纷纷以此作为新的竞争领域和利润增长点（内在要求）。其二，国际金融环境和金融条件的改善，客观上为投资银行实现全球经营准备了条件。
④投资银行网络化。由于网上金融服务业进入成本的大幅度下降，投资银行要想在网上金融服务竞争中占据有利地位，就必须加大网络投资和金融创新力度，通过网上金融综合业务平台为消费者和客户提供金融服务。
⑤投资银行集中化。近年来，由于受到商业银行、保险公司及其他金融机构的业务竞争，如收益债券的营销、欧洲美元辛迪加等，更加剧了投资银行业的集中化。
⑥对投资银行业务加强监管的趋势。金融危机发生的原因是多方面的，但对资本市场业务及其机构的监管失败是重要原因。
第二章 投资银行IPO业务
一、承销商、券商在IPO发行承销中的重要角色
①sponsors（financial advisors）保荐人
负责一切与股票发行监管部门的联系：为发行人申请发行，代拟和代管一切监管部门要求的文件，处理一切监管部门提出的事宜，陪同发行人出席联席会议。
负责一切财务事宜：确定公司架构和重组方案；尽职调查，信息披露，保证合规则发行；确定发行架构；公司估值与发行定价；确定销售战略。
②global coordinators全球发行协调人
召集协调参与IPO的各个各类中介机构的工作。
③bookrunners簿记建档人
负责配售中与机构投资者的联系，销售股票，承担订单接纳、建档、分析工作，为最后股票定价准备。
④lead managers 或者 lead underwriters 主承销商
引进战略投资者；牵头成立承销团；发行人一起确定发行价和佣金总量；代表承销团成员与发行人签定承销合同；组织承销，分配各成员承销额；证券上市后的后市支持；发行失败的处理。
二、发行程序（3阶段）
①第一阶段发行策划
发行者和投行双向选择，签署委任书
②第二阶段发行操作
尽职调查、财务报表审核、公司重组、公司估值、向监管部门申请、确定发行结构、引进战略投资者制定促销战略、完成招股说明书
③第三阶段发行定价、销售、上市、后市支持
路演、推销、接纳订单、分析订单、定价、初步配售、最终配售、上市交易、二级市场支持、持续研究
三、发行结构（关于上市地点的选择）
①发行结构指承销商与发行者一起对针对股东结构、股票定价的既符合法规又符合惯例的技术性安排
②我国公司股票上市地点的选择
除A、B股外（境内上市），可供选择的海外证券市场主要有：
香港联交所主板市场（SEHK）与香港创业板市场（GEM）
新加坡第一级股市与新加坡SESDAQ市场
美国NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市场
加拿大股票市场（TSX、TSX-e ）
英国股票市场（LSE、AIM、TECHMARK）
其他国家的股票市场
③海外主板上市地点选择的几种模式
A;
H(或红筹)+全球发售（带144A条款的私募）
H+N H+L H+A+144A
④我国公司上市地点的主要变化及原因
变化：20xx年前，我国公司主要选择H+N上市模式；20xx年后，主要选择H+A上市模式 国外原因：SOX法案颁布后，美国证券市场加强了对公司信息披露的准确性和可靠性的监管，是海外上市成本增加。
国内原因：国内A股市场发展日益成熟，规模日益怎大，为我国公司融资提供了较好的平台。
四、估值（见课件）
五、发行方式（累计订单定价与拍卖定价的区别）
采取累计订单定价方式时，承销商在定价和配售方面（给每个机构投资者的配售比例）拥有自主决定权。
六、询价机制在我国的发展历程（2个阶段 特点）见课件笔记
七、核准制与注册制的区别
①定义见课件
②注册制中，证券加管机构只对申报材料进行形式审查；而核准制中，证券监管机构对发行人的整体状况进行实质性审查。
③注册之中，若申报一定时间后，监管机构未提出异议，他就可以发行股票而无需监管机构的批准；而核准制中，发行人没有获得通行证就不得发行股票，这是核准制的要义。
第三章 投资银行并购业务
一、基本概念（判断）见课件
二、红筹股与红筹模式的比较
①红筹股：中资控制的（至少35％的权益）在香港注册的公司，并且在香港联交所上市的公司的股票就被称为红筹股。以国有大企业为主。
红筹模式：境内企业实际控制人以个人名义再开曼群岛等离岸中心设立壳公司，再以境内资产或股权进行增资扩股，并收购境内企业的资产，以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目的。这类红筹以民企为主，称为离岸红筹模式。
②国庆有大红筹过程有政府推导；而民营小红筹主要在市场自由化背景下发展
③所遇问题不同。民营小红筹常遇到资金问题和产业政策问题；而国有大红筹却常因产业结构过于多元化而阻碍公司发展。
三、红筹模式的公司架构的特性（5层次公司架构的作用，如何构建-见蒙牛）
多层次的控股公司架构：以上市公司为中心共有五层，每一层都有特定的作用。 第一层：储备资产的母公司。作用就是储备资产
第二层：BVI公司，是上市公司的壳公司型的母公司。
第三层：上市公司。
第四层：BVI公司，中间控股公司。
第五层：项目公司，上市公司控制的实际权益所在。
四、协议控制模式的特性（与上述第三题的区别）
①“协议控制”方式为，当事人以其控制的境外公司名义或间接控制的外商投资企业名义，通过排他性管理咨询或技术服务协议等合同，控制境内企业的全部经营活动，进而取得境内企业的主要收入和利润。（当事人多在合同中约定，境内企业的董事会由境外公司所指派的人士控制，且境内企业原股东所拥有的股权将向境外公司进行质押，以此保证境外公司对境内企业股权和董事会的绝对控制）
②简言之，就是一个实体与另一实体不存在股权上的控制关系，但前者的收益和风险均完全取决于后者。它并不是通过股权控制方式的IPO，而是以一种“架构合约”的方式实现上市。
五、民营红筹中PEVC的作用
PEVC主要投资非上市公司，对民营红筹提供中长期融资，且有专家团队进行管理，在价值驱动下，积极促使企业价值不断增加，最后通过上市、并购、管理层收购收回投资。 ①为民营红筹提供了资金
②帮助民营红筹提高公司价值
六、VAM的特点
所谓“对赌协议”，英文名称为“Valuation Adjustment Mechanism（VAM）”，直译过来是“估值调整协议”，因为投资方和被投资方对企业未来的盈利前景均不可能做100%正确的判断，所以投资方往往倾向于在未来根据实际情况对投资条件加以调整 。
①赌注的特殊性。有上市时间对赌，业绩对赌，条款对赌等。
②高风险性。主要针对融资方，因为一旦约定的业绩目标没有达到，将会会失去企业控制权 ③期望趋同性。对赌协议的本质不是对立，而是谋求一致
④精心设计的条款和复杂的法律条文，易隐藏陷阱。
七、我国对红筹模式的监管及变化(见课件)