香港公司国内起诉的主体文件授权书诉状公证认证手续

香港公司参与国内经贸活动越来越多，随之涉及到香港公司诉讼也随之增多。

香港公司在国内提起民事诉讼，其诉讼文件的制作亦有其特殊的要求。本文就目前香港公司在国内进行事诉讼公证认证方面的一些实际操作进行介绍。

一、关于公司诉讼主体文件的准备

根据民诉法的有关规定，国内的公司法人要提起诉讼除了起诉状和证据材料外还应当向人民法院提交其营业执照、法定代表人证明等诉讼主体资格的证明材料以及公司的授权委托书，那么作为香港公司如何准备前述资料呢？根据目前比较成熟的做法如下：

首先，如前述国内公司应向法院提交其“营业执照”，但是“营业执照”是我国特有的称谓和公示文件，在香港地区是没有种称谓的文件，因此目前司法实践中香港公司需要证明其实体资格可以提供以下文件：

1、香港公司登记注册处办理的商业登记注册证明；

2、香港公司登记注册处存档的公司名称证明（如公司名称发生过变化则必须提供）；

3、香港公司登记注册处存档的周年报表（该资料的作用相当于我国大陆地区的公司年检手续）；

其次，关于公司法定代表人证明，该文件的制作相对简单，可以参照国内公司的法定代表人证明进行制作；

再次，关于授权文件，由于涉港案件属于涉外案件，因此在制作授权文件的时候应当十分严谨，尽可能将可以预见到而由有需要的授权内容全部写入授权文件中，且应采用罗列式的写法，将授权的内容和授权期限写得具体明确（可以根据委托合同所确定的代理期限在授权文件中明确注明授权期限为一审、二审、执行阶段），如果是特别授权则一定要将具体内容表述清楚，尽量避免使用概括性语言；

另外，根据香港的有关法律规定，公司如需要在国内进行相关诉讼活动，该事项属于重大事项需经公司董事会开会通过，因此律师在代理香港公司进行诉讼的时候一并要香港公司出具相应的董事会决议。

…… …… 余下全文

民事起诉状

原告：张文明，男，身份证号码：51xxxxxxxxxxxx，汉族，生于 19xx年12

月x日，

住址：重庆市荣昌县清流镇龙井庙村3组36号，电话：136xxxxxxxx 原告：王淑芬，女，身份证号码：51xxxxxxxxxxxx，汉族，生于 19xx年10

月x日，

住址：重庆市荣昌县清流镇龙井庙村3组36号，电话：136xxxxxxxx 原告：张贤浩，男，身份证号码：50022620xx0510357x，汉族，生于 20xx年5

月x日，

住址：重庆市荣昌县清流镇龙井庙村3组36号，电话：136xxxxxxxx 原告：张逸豪，男，身份证号码：50022620xx0123223x，汉族，生于 20xx年1

月x日，

住址：重庆市荣昌县昌州街道八角井村1组90号，电话：136xxxxxxxx

被告：刘有东，男，身份证号码：51xxxxxxxxxxxx5，汉族，重庆渝都运输有限公司驾驶员，住址：重庆市铜梁县华兴镇种福街1号。电话：186xxxxxxxx

被告：重庆渝都运输有限公司

法定代表人：李佑容

住所：重庆市巴南区渝南大道20号西部国际汽车城内五号楼5108号 邮编：400054 电话：156xxxxxxxx

被告：重庆渝都运输有限公司万盛分公司

法定代表人：唐荣学

住所：重庆市万盛区松林路24-1-5号，邮编：400802

诉讼请求：

一、判令被告向原告支付人身死亡赔偿金、抚养费、精神损失抚慰金、丧葬费、误工费、交通费等共计617660元;(暂按20xx年度计)；

二、判令被告将摩托车修复。

三、判令三被告承担连带责任；

四、判令被告承担本案原告代理费4000元；

五、判令本案诉讼费由被告承担。

事实和理由：

原告张文明、王淑芬系本案受害人张俊之父母，原告张贤浩系受害人张俊之养子，原告张逸豪系受害人张俊之亲生子。[证据1]

…… …… 余下全文

民事起诉状

原告：李某某等83名恒辉阁小区业主

所在地址：上海市浦东新区普陀路101号--184号

邮编：20xx18021

电话：1397833XXXX

委托代理人：上海某某律师事务所律师杨某某

所在地址：上海市浦东新区淮海路88号

邮编：20xx18021

电话：1897833XXXX

被告：上海某房地产开发公司

所在地址：上海市浦东新区普陀路1号

邮编：20xx18021

法定代表人：于某某 上海某房地产开发公司董事长

住址：上海市浦东新区上林路1063号一单元

邮编：20xx18021

电话：1397720XXXX

委托代理人：陈某某 上海某房地产开发公司总经理

住址；上海市浦东新区八一路293号

邮编：20xx18021

电话；1472432XXXX

委托代理人：上海某律师事务所律师王某某

所在地址：上海市浦东新区虹桥路99号

邮编：20xx18021

电话：1875693XXXX

诉讼请求

1.判令开发商对于手持恒辉阁一期版本合同的业主们，以双方约定的总房价款的百分之三的违约金赔偿。

2.判令开发商对于手持恒辉阁二期版本合同的业主们，以双方约定的总房价款的百分之三的违约金赔偿。

3.诉讼费用由被告承担。

事实和理由

20xx至20xx年间，上海某房地产开发商将自己建造的“恒辉阁”房产对外预售。其宣传广告称小区楼房间距有50米、小区绿化率为百分之五十。开发商与购房业主签订和同约定：“开发商不得擅自变更该房屋的建筑设计，确需要变更的应当征得业主同意并报规划管理部门审核批准”，“未征得业主同意变更该房屋的建筑设计，业主有权退房；业主退房时，开发商除如数退还预祝已支付的全部购房款外，还应按付房款百分之五向业主支付违约金”。“开发商不得擅自变更

已经与业主约定的小区平面图，若确需要变更的应当征得业主书面同意；开发商未征得业主同意变更小区的平面布局，业主有权要求开发商恢复，如不能恢复的，开发商应当向业主支付总房款价的百分之三的违约金”。业主们入住后才得知，拟建的恒辉阁二期房离一期房的间距，从原来约定的50米缩小为30.4米。房地产开发商在销售广告和宣传资料中所附的小区规划平面示意图，现实的是小区平面布局，具体明确，这对双方预售合同的订立及房价的确定有重大影响，应视为要约。尽管平面示意图未附属在双方签订的《上海市内销商品房预售合同》中，但亦应视为合同的内容之一，对当事人双方均产生约束力。示意图中明确注明恒辉阁一期房为点式高层建筑，开发商未经业主们的同意，却在恒辉阁二期施工中，改成了板式建筑，使得恒辉阁一期房与二期房之间的间距缩小至30.4米，明显违反了小区规划，属于违约行为。在交涉中，开发商提到规划是经过市计委批准同意，市计委表示，变更计划是由开发商先行提出的，并不是政府有关部门强制要求变更。这更证实了，是开发商根据自身发展的需要而变更了小区的规划。根据《商品房司法解释》第三条的规定：“商品房得销售广告和宣传资料中为要约邀请，但是出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的看，应当视为要约。该说明和允诺及时未载入商品房买卖合同，亦应当视为合同内容，当事人违反的，应当承担违约责任”。根据国家工商行政管理局19xx年x月x日发布的《房地产广告发布暂行规定》的规定，房顶产广告必须真实、合法、科学、准确，不得欺骗和误导公众；按照《城市房地产管理法》和《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》的规定和要求，及时开发商报经有关行政主管部门批准而改变规划和设计，也是开发商主观上具有过失，应当承担违约责任。

…… …… 余下全文

保定小区业主不满物业服务质量 一纸诉状将其告倒

20xx/11/04 保定晚报 作者：贾佳

昨日上午，该小区业委会召开业主大会将一审胜诉的消息告知广大业主。在小区里记者也看到张贴出判决书的摘要，许多居民驻足观看。

为何要走到这步？提起小区的物业管理，居民们眉头一皱，纷纷抱怨起来，一位居民说：“听说海昌物业的营业执照已经在20xx年吊销，没有物业企业服务资质，之后它又擅自转交给美佳物业，也没有资质。”业主代表尚师傅告诉记者：“物业乱收费，账目管理混乱，高层水费有超收的情况。另外，私自占绿地建车位，在AB座楼下消防通道被堵上，盖了车库，万一发生火灾，消防车咋进来？这些车位向外出租或者出售，可这些车位费都去哪了？小区里的私搭乱建、公共区域种菜等等都不管。”居民王大爷也不满：“你看警卫亭都让人开了烧烤摊，虽说有保安人员，但小区还经常失窃。”

记者在小区里看到，有消防通道被搭建成简易车库，小区门口的警卫亭正面标志着烧烤招牌，多处绿地种植上了蔬菜、或堆有大量垃圾，遭到破坏，管理较为混乱。

事件回顾：双方“纠葛” 一纸告上公堂

新建华小区业委会诉称：20xx月1月，该小区开发商保定市海汇房地产开发有限公司与海昌物业签订了该小区物业服务的前期委托协议，由该物业公司对小区提供物业服务。20xx年x月x日，

该物业张贴声明：原有名称变更登记为美佳物业，原组织机构，人员组成等不变，随后美佳物业在小区提供服务至今。

期间由于大多数业主不满该物业在服务期间提供的保洁绿化、秩序维护等基本的服务不到位，且查询该物业并无物业企业服务资质。 小区业主于20xx年x月x日成立业主委员会，为维护全体小区业主合法权利，向人民法院提出诉讼，要求“请求依法判令解除被告……签订的前期物业服务合同”、“确认被告退出物业服务领域、移交物业服务用房”等要求。同年x月x日立案，20xx年x月x日业委会接到了法院一审判决，小区业委会胜诉。

…… …… 余下全文

民 事 起 诉 状

原告

被告

诉 讼 请 求

1． 2．

事 实 与 理 由

（事实）

（理由）

综上所述，

此 致

人民法院

附：（1）本诉状副本 份；

（2）证据清单 份。

起诉人 20xx年 月 日

使用文书和制作要求

1．本文书格式样本适用于民事案件和劳动争议案件。

2．原告、被告是法人或者其他组织的，应写明其全称、住所地，法定代表人或者负责人的姓名和职务；原告、被告是自然人的，应写明其姓名、性别、出生年月日（不知被告出生年月日的，写其大概年龄）、民族、籍贯、工作单位（无工作的，写无业）、住址（户籍所在地与经常居住地不一致的，既应列明户籍所在地，也应列明经常居住地）。

原告、被告是未成年人或者其他无民事行为能力人的，还应写明其法定代理人的姓名、性别、出生年月日、民族、籍贯、工作单位（无工作的，写无业）、住址。

需要列出第三人的，在被告之下列出第三人。第三人的列明项目与原告和被告相同。

原告、被告和第三人有数人的，分类依次排列，将写明各自的列明项目。 当事人部分不应列出委托代理人。

3．诉讼请求应依请求项目及主次依次列出。

诉讼请求的第一条应依案由确定。

诉讼请求凡涉及财产内容的，一定要有具体数字，以便确定诉讼标的。 诉讼费用的负担应在最后一项列出，但不会被计入诉讼标的。

4．事实和理由部分应分成两段写，先写一段原告主张的事实，后写一段、证明诉讼请求的理由。

事实通常依照民事法律关系产生和发展、纠纷产生和处理经理、纠纷现状和结果，即起因、经过和结果三部分叙述，并在叙述中表明时间、地点、人物、原因、经过、结果等基本要素。

…… …… 余下全文

民事起诉状

原告：李××，男，19xx年2月19日出生，汉族，贵州省遵义县人，住遵义县南白镇白龙社区六小区。身份号码：52xxxxxxxxxxxx，联系电话：135xxxxxxxx，133xxxxxxxx

被告：黄××，男，40岁，汉族，贵州省遵义县人，遵义县公安局干警，住遵义县南白镇西大街遵义县公安局家属楼。联系电话：159xxxxxxxx

被告：王××，女，35岁，汉族，贵州省遵义市人，遵义市电线杆厂职工，住址同上。

诉讼请求：

一、判令二被告连带清偿原告借款30万元，并支付原告相应利息（利息按国家同期银行贷款利率计算，其中8万元从20xx年5月30日起算，10万元从本案起诉之日起算，至借款还清之日止）；

二、本案案件受理费，由二被告共同承担。

事实和理由：

原、被告双方系朋友关系。20xx年12月1日，被告黄宏在遵义市红花岗区老城红军街向原告借款12万元，并出具借条一张，未约定还款期限。20xx年3月6日，被告黄××在遵义市红花岗区再次向原告借款20万元，出具借条一张， 1

约定20xx年5月30日前还款8万元，20xx年7月30日前还款7万元，9月30日前还款5万元。上述两笔借款发生后，原告仅收到被告黄××还20xx年所借款项2万元。20xx年5月30日，原告向被告催告还款无果。此后，原告通过多种途径找被告催告还款，但被告采取转移财产等方式逃避债务，也未向原告提供债务履行的担保，致使原告已到期的借款不能实现，且尚未到期的借款也将面临无法实现的局面。因被告黄××与王××系夫妻关系，黄××借款发生在夫妻关系存续欺间，所借债务属夫妻共同债务，应由二被告对原告承担共同清偿的连带责任。原告为维护自身合法权益，保障债权的实现，特根据《合同法》第六十八条关于不安抗辩权之规定，以及第二百零六条、第二百零七条关于借款合同之相关规定，向人民法院提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。

…… …… 余下全文